广东星辰律师事务所   关于深圳市广聚能源股份有限公司二○一二年第一次临时股东大会之法律意见书




                     广东星辰律师事务所
               关于深圳市广聚能源股份有限公司
               二○一二年第一次临时股东大会之
                       法 律 意 见 书


致：深圳市广聚能源股份有限公司

      深圳市广聚能源股份有限公司（以下称“公司”）2012 年第一次临时股东

大会（以下称“本次股东大会”）于 2012 年 3 月 28 日下午 2 时 30 分在深圳市南

山区海德三道天利中央商务广场 22 楼会议室召开。广东星辰律师事务所（以下

称“星辰”）受公司委托，指派崔军律师和陈达律师（以下称“星辰律师”）出席

本次股东大会。根据《中华人民共和国证券法》（以下称“《证券法》”）、《中华人

民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会《上市公司

股东大会规则》（以下称“《股东大会规则》”）等相关法律、行政法规和规范性文

件以及现行的《深圳市广聚能源股份有限公司章程》（以下称“《公司章程》”）之

规定，星辰律师就本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人

资格、表决程序和表决结果等相关事项进行见证，并发表法律意见。

      为出具本法律意见书，星辰律师出席了公司本次股东大会，并审查了公司

本次股东大会的所有文件和材料。本所律师得到公司如下保证，即其已提供了本

所律师认为作为出具本法律意见书所必需的材料，所提供的原始材料、副本、复

印件等材料、口头证言均符合真实、准确、完整的要求，有关副本、复印件等材

料与原始材料一致。

      在本法律意见书中，星辰律师根据《股东大会规则》及《公司章程》的要

求，仅对公司本次股东大会的召集、召开程序是否符合法律、行政法规以及公司

章程的有关规定，出席会议人员资格、召集人资格是否合法有效和会议的表决程

序、表决结果是否合法有效发表意见。

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       根据相关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤

勉尽责精神，星辰律师对公司本次股东大会的召集及召开的相关法律问题出具如

下意见：



       一、股东大会的召集和召开程序

       根据《公司章程》的规定及 2012 年 3 月 9 日公司第四届董事会第二十九次

会议决议，公司于 2012 年 3 月 13 日以公告形式刊登了《深圳市广聚能源股份有

限公司关于召开 2012 年第一次临时股东大会的通知》，公告了本次股东大会的会

议召集人、会议召开时间、召开地点、召开方式、会议出席对象、会议审议事项、

出席会议登记方法、参加网络投票的具体操作流程以及会议联系方式、联系人等，

符合《公司法》第一百零三条关于临时股东大会应当于会议召开十五日前通知各

股东的规定。

       2012 年 3 月 28 日下午 2 时 30 分，公司本次股东大会依前述公告所述，在

深圳市南山区海德三道天利中央商务广场 22 楼会议室如期召开。本次股东大会

由董事长王建彬先生主持，会议就会议公告中所列明的全部会议议题进行了审

议。

       公司本次股东大会现场召开的实际时间、地点、会议内容与通知中所告知

的内容一致，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》、

《公司章程》的有关规定。



       二、本次股东大会出席人员以及会议召集人资格

       1、出席本次股东大会现场会议及网络投票的股东及股东代理人合计 13 人，

代表股份数 31,919.593 万股，占公司股份总数 52,800 万股的 60.4538%。出席股

东大会现场会议的股东及股东授权代表均持有出席会议的合法证明，均已按会议

通知要求在规定时间内办理了登记手续；通过网络投票系统和交易系统进行表决

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的股东，由深交所交易系统和互联网投票系统验证其股东资格。

     2、除股东或股东代理人出席本次股东大会外，公司董事、监事、董事会秘

书出席了本次股东大会，公司部分高级管理人员及公司聘请的律师列席本次股东

大会，该等人员均具备出席本次股东大会的合法资格。

     3、本次股东大会由公司董事会召集，其作为会议召集人的资格合法有效。

     星辰律师认为：出席本次股东大会的人员以及会议召集人的资格均符合《公

司法》、《股东大会规则》以及《公司章程》等有关规定，合法及有效。



     三、关于本次股东大会的提案

     公司于 2012 年 3 月 13 日以公告形式刊登了《深圳市广聚能源股份有限公

司关于召开 2012 年第一次临时股东大会的通知》，列明了本次股东大会的审议事

项。本次股东大会所审议的议案与董事会 2012 年 3 月 13 日公告的内容相符，符

合《公司法》、《公司章程》及《股东大会规则》的规定。本次股东大会不存在对

召开本次股东大会的会议通知中未列明的事项进行表决的情形。



     四、本次股东大会的表决程序和表决结果

     1、本次股东大会采用会议现场投票和网络投票相结合的表决方式，出席现

场会议的股东及股东代理人就列入本次股东大会议事日程的提案进行表决，并按

照相关规定进行了计票。同时通过深交所交易系统和互联网投票系统

（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在

网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

     2、出席本次股东大会现场会议的股东以记名投票表决的方式，对本次股东

大会的议案进行了表决，并由 2 名股东代表 1 名监事代表和星辰律师共同负责

计票、监票。

     3、本次股东大会进行了网络投票，深圳证券信息有限公司向公司提供本次

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网络投票的投票总数的统计数。

     4、合并本次股东大会现场表决及网络投票的结果，经星辰律师查验，提交

本次股东大会审议的提案均经合法表决通过：

    1）采用累积投票方式，选举王建彬先生、徐政军先生、杨军先生、李洪生

先生、郭立邦先生、叶见青先生、嵇元弘女士为第五届董事会董事；选举刘全胜

先生、谢家伟女士、李颖琦女士、罗元清先生为第五届董事会独立董事，上述独

立董事的任职资格和独立性已经深交所备案审核无异议；

    2）采用累积投票方式，选举李叶文先生为公司第五届监事会监事；

    3）审议通过了《关于为参资企业深圳市三鼎油运贸易有限公司提供担保事

项暨关联交易的议案》。

    星辰律师认为，本次股东大会的表决程序和表决结果符合《公司法》、《证券

法》、《股东大会规则》以及《公司章程》之规定，表决程序和表决结果合法有效。



     五、结论意见

     综上，星辰律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序、出席本次股

东大会的人员以及会议召集人的主体资格、本次股东大会的提案以及表决程序、

表决结果，均符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》等法律、行政法规、

规范性文件以及《公司章程》有关规定，本次股东大会通过的决议合法有效。

     星辰律师同意本法律意见书作为公司本次股东大会的法定文件随其他信息

披露资料一并公告。



     本法律意见书正本二份，副本一份，正本与副本具有同等法律效力。



     （以下无正文）



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     （本页无正文，为广东星辰律师事务所《关于深圳市广聚能源股份有限公

司二○一二年第一次临时股东大会之法律意见书》之签字盖章页）




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                                       负责人：郭星亚

                                       经办律师：崔        军

                                                     陈    达




                                                       二○一二年三月二十八日




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