广聚能源：第五届董事会第二次会议决议公告2012-04-27
股票代码：000096 股票简称：广聚能源 编号：2012-014
深圳市广聚能源股份有限公司
第五届董事会第二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1.深圳市广聚能源股份有限公司第五届董事会第二次会议于 2012 年 4 月 13
日以书面、传真及电子邮件的方式向全体董事、监事发出了会议通知。
2.本次董事会于 2012 年 4 月 25 日下午 2：00 在深圳市南山区海德三道天利
中央商务广场 22 楼会议室召开。
3.出席会议的董事应到 11 人，实到 11 人。
4.会议由董事长王建彬先生主持，公司全体监事、副总经理陈丽红列席了会
议。
5.本次会议的召集、召开符合有关法律、法规、规章和公司章程的规定。
二、董事会会议审议情况
经会议逐项审议表决，作出如下决议：
（一）以 11 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《2011 年度董事会
工作报告》，本报告需提交公司股东大会审议。
（二）以 11 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《2011 年度经营管
理工作总结及 2012 年度工作计划》。
（三）以 11 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《2011 年度财务决
算报告》，本报告需提交公司股东大会审议。
（四）以 11 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于 2011 年度公
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司资产减值准备计提及资产核销(处置)的议案》。
1. 资产减值测试及计提减值情况
2011 年公司对各项资产进行减值测试，因合并财务报表范围变化和按规定
计提、转回的减值准备合计-1,344.10 元。2011 年末，公司各项资产减值准备余
额 938.85 万元，其中：应收款项 311.44 万元，投资性房地产 28.40 万元，固定
资产 10.78 万元，无形资产 588.23 万元。
2. 资产核销（处置）情况
2011 年，公司处置固定资产账面净值 23.04 万元，处置收入 5.66 万元，净
损失 17.38 万元。
第五届董事会独立董事对该报告发表了独立意见，见同日刊登于巨潮资讯网
http://www.cninfo.com.cn 的《独立董事对相关事项的专项说明及独立意见》。
（五）以 11 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《经审计的 2011 年
度财务报告》。
详见同日刊登于巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn的《2011年度审计报
告》。
（六）以 11 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《2011 年度利润分
配及分红派息预案》。
经利安达会计师事务所有限责任公司审计，本公司截至 2011 年 12 月 31 日
未分配利润余额为 436,400,456.19 元人民币。
本年度分红派息预案为：以 2011 年 12 月 31 日总股本 52,800 万股为基数，
向全体股东每 10 股派现金 0.6 元人民币（含税），共派发现金 3,168 万元人民币
（含税）。
本次不进行公积金转增股本。
本预案须经股东大会审议通过后实施。
(七) 以 11 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《2011 年度内部控
制自我评价报告》。
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详见同日刊登于巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 的《深圳市广聚能
源股份有限公司 2011 年度内部控制自我评价报告》。
第五届董事会独立董事对该报告发表了独立意见，见同日刊登于巨潮资讯网
http://www.cninfo.com.cn 的《独立董事对相关事项的专项说明及独立意见》。
（八）以 11 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《2011 年年度报告
全文及摘要》。
详见同日刊登于巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn的2012-016号公告
《2011年年度报告全文》及2012-017号公告《2011年年度报告摘要》。
本报告需提交公司股东大会审议。
（九）以 11 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于申请贷款综合
授信额度的议案》。
为了保障公司主营业务的流动资金周转，有效地降低公司资金的使用成本，
广聚能源拟在中国银行等七家授信银行继续以免担保信用方式申请流动资金贷
款总额为 10 亿元的综合授信额度。
此外，鉴于全资子公司深圳广聚亿升石油化工储运有限公司固定资产技术升
级改造项目的资金需求，拟向中国银行申请 1.3 亿元固定资产技术升级改造贷
款，期限 5 年，用于固定资产升级改造项目所需。
公司全资子公司深圳市南山石油有限公司、深圳广聚实业有限公司、深圳广
聚房地产有限公司、深圳广聚亿升石油化工储运有限公司使用上述贷款额度本公
司承担不可撤销连带担保责任。总部财务部将对上述子公司使用授信额度进行垂
直管理。
以上贷款综合授信额度均以广聚能源为主体进行申请，若将来上述全资子公
司使用贷款额度时构成广聚能源的连带担保责任，本公司将按照相关规定履行审
议程序及信息披露义务。
本议案须提交股东大会审议。
（十）以 11 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于聘请 2012 年
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度财务报告及内部控制审计单位并授权董事会决定其报酬的议案》
经审计委员会同意，并经公司董事会审议通过，聘请利安达会计师事务所有
限责任公司为本公司 2012 年度的财务报告审计单位和内部控制审计单位，并提
请股东大会授权董事会决定其报酬。
本议案已经独立董事事前认可，见同日刊登于巨潮资讯网
http://www.cninfo.com.cn 的《独立董事对相关事项的专项说明及独立意见》。
本议案需经股东大会审议批准。
（十一）以 11 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于修改公司章
程部分条款的议案》。
修改原章程第四十一条、第八十条、第一百一十三条、第一百一十八条、第
一百三十五条。详细内容见“附件一”。
本次章程修改需经股东大会审议批准。
（十二）以 11 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于修订<内幕
信息知情人登记制度>的议案》。详细内容见“附件二”，修订后的《内幕信息知
情人登记制度》见同日刊登于巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 的《深圳
市广聚能源股份有限公司内幕信息知情人登记制度》。
（十三）以 11 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《2012 年第一季
度报告》。
详见同日刊登于《中国证券报》及巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn
的 2012-018 号公告《2012 年第一季度报告》。
（十四）以 11 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于召开 2011
年年度股东大会的议案》。
详见同日刊登于《中国证券报》及巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn
的 2012-019 号公告《关于召开 2011 年年度股东大会的通知》。
三、备查文件
1.经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；
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2.深交所要求的其他文件。
附件一：《公司章程》修改条款
附件二：《内幕信息知情人登记制度》修改条款
特此公告
深圳市广聚能源股份有限公司
董 事 会
二○一二年四月二十七日
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附件一：
《公司章程》修改条款
一、原章程第四十一条“公司原则上不给控股子公司以外的公司进行担保。
若因特殊情况需对参资企业或其他企业进行担保时，下列担保行为需经股东大会
审议通过，其他担保行为均需董事会2/3以上董事表决同意方为有效。
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。”
修改为：
第四十一条 公司原则上不给控股子公司以外的公司进行担保。若因特殊情
况需对参资企业或其他企业进行担保时，下列担保行为需经股东大会审议通过，
其他担保行为均需董事会2/3以上董事表决同意方为有效。
（五）为关联人提供的担保。
二、原章程第八十条 “公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过
各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参
加股东大会提供便利。”
增加以下内容：
第八十条 为股东参加股东大会提供便利。股东大会审议下列事项之一
的，公司应当通过网络投票等方式为中小股东参加股东大会提供便利：
（一）证券发行；
（二）重大资产重组；
（三）股权激励；
（四）股份回购；
（五）根据《股票上市规则》规定应当提交股东大会审议的关联交易（不含
日常关联交易）和对外担保（不含对合并报表范围内的子公司的担保）；
（六）股东以其持有的公司股份偿还其所欠该公司的债务；
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（七）对公司有重大影响的附属企业到境外上市；
（八）根据有关规定应当提交股东大会审议的自主会计政策变更、会计估计
变更；
（九）拟以超过募集资金金额10%的闲置募集资金补充流动资金；
（十）投资总额占净资产50%以上且超过5000万元人民币或依公司章程应当
进行网络投票的证券投资；
（十一）股权分置改革方案；
（十二）对社会公众股股东利益有重大影响的其他事项；
（十三）相关监管部门要求采取网络投票等方式的其他事项。
三、原章程第一百一十三条“下列人员不得担任独立董事：
（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；
（五）为公司或者公司附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员或在相
关机构中任职的人员；
（六）中国证监会认定的其他人员。”
修改并增加以下内容：
第一百一十三条 下列人员不得担任独立董事：
（四）在上市公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其
直系亲属；
（五）为上市公司及其控股股东或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询
等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核
人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重
大业务往来的单位任职，或者在有重大业务往来单位的控股股东单位任职；
（七）近一年内曾经具有前六项所列情形之一的人员；
（八）被中国证监会采取证券市场禁入措施，且仍处于禁入期的；
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（九）被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人
员的；
（十）最近三年内受到中国证监会处罚的；
（十一）最近三年内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；
四、原章程第一百一十八条“独立董事对公司下列重大事项发表独立意见：
（一）独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会
发表独立意见：
6、公司董事会未做出现金利润分配预案；
7、证券监管部门或证券交易所要求独立董事发表意见的事项。”
修改并增加以下内容：
第一百一十八条 独立董事对公司下列重大事项发表独立意见：
（一）独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会
发表独立意见：
6、需要披露的关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提
供担保）、委托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、股票及其衍生品
种投资等重大事项；
7、公司当年盈利但年度董事会未提出包含现金分红的利润分配预案；
8、重大资产重组方案、股权激励计划；
五、原章程第一百三十五条“董事会决议表决方式为：记名投票表决，每名
董事有一票表决权。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并
作出决议，并由参会董事签字。”
增加以下内容：
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第一百三十五条 董事会决议表决方式为：记名投票表决，每名董事有一票
表决权。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并
作出决议，并由参会董事签字。涉及《深圳证券交易所股票上市规则》等其它相
关法规规定的重大事项，必需召开现场董事会审议并做出决议。
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附件二：
《内幕信息知情人登记制度》修改条款
一、增加 “第二条 董事会应保证内幕信息知情人登记档案真实、准确和
完整，董事长为主要负责人。监事会对内幕信息知情人登记管理制度实施情况进
行监督。” ，第三条及以后条款依次递延。
二、原制度第十三条“公司应如实、完整记录内幕信息在公开前报告、传
递、编制、审核、披露等各环节所有内幕信息知情人名单，以及知情人知悉内
幕信息的时间等相关档案，供公司自查和相关监管机构查询。”
增加以下内容：
公司应如实、完整记录内幕信息在公开前“商议筹划、论证咨询、合同订
立等阶段以及”报告、传递、编制、审核、披露等各环节所有内幕信息知情人
名单，以及知情人知悉内幕信息的时间等相关档案，供公司自查和相关监管机
构查询。
三、原制度第十四条“登记备案材料至少保存三年以上。”
修改为：
“登记备案材料至少保存十年。”
四、原制度第十六条：“公司应对内幕信息知情人及其关联人买卖公司股票
情况进行定期查询并形成书面记录，对违法违规买卖公司股票情况进行问责，并
及时向深圳证监局和深圳证券交易所报告。”
增加以下内容：
“公司董事、监事、高级管理人员和可能接触内幕信息的关键岗位人员在买
卖本公司股票前，应向董事会秘书处报备。”公司应对内幕信息知情人及其关联
人买卖公司股票情况并及时向深圳证监局和深圳证券交易所报告。
五、在原制度第十六条后增加以下内容（即新制度的第十八条）：
“第十八条 公司发生下列情形之一时，应在向深圳证券交易所报备报送相
关公告文件（如定期报告、董事会决议等）时，同时报备相关《内幕信息知情人
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员档案》：
（一）获悉公司被收购；
（二）公司董事会审议通过重大资产重组预案或者方案；
（三）公司董事会审议通过证券发行预案；
（四）公司董事会审议通过合并、分立草案；
（五）公司董事会审议通过股份回购预案；
（六）公司拟披露年报、半年报；
（七）公司董事会审议通过高送转的利润分配、资本公积金转增股本预案；
前述“高送转”是指：每 10 股获送的红股和资本公积金转增的股数合计在
6 股以上（含 6 股）。
（八）公司董事会审议通过股权激励草案；
（九）公司发生重大投资、重大对外合作等可能对公司股票及其衍生品种交
易价格产生重大影响的其他事项；
（十）公司披露重大事项前，公司股票已经发生了交易异常的情况；
（十一）中国证监会或深圳证券交易所要求的其他情形。”
五、原制度第十七条：“涉及并购重组、发行证券、收购、合并、分立、回
购股份、股权激励的内幕信息，在内幕信息公开披露后 5 个交易日内，按照附件
《上市公司内幕信息知情人名单备案格式》的要求，将相关内幕信息知情人名单
报送深圳证监局和深圳证券交易所备案。
增加以下内容：
涉及并购重组、发行证券、收购、合并、分立、回购股份、股权激励的内幕
信息，“除填写内幕信息知情人员档案外，还应当制作重大事项进程备忘录（见
附件二），并督促相关人员在备忘录上签名确认。”在上述内幕信息公开披露后
5 个交易日内，按照附件《上市公司内幕信息知情人名单备案格式》的要求，将
相关内幕信息知情人档案“及重大事项进程备忘录”报送深圳证监局和深圳证券
交易所备案。
六、原制度第十八条：“公司董事、监事、高级管理人员及各职能部门、
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各控股子公司的主要负责人应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案
工作，及时告知公司内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情
况。”
增加以下内容：
公司董事、监事、高级管理人员及各职能部门、各控股子公司的主要负责
人、“重要参股公司的产权代表”应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记
备案工作，及时告知公司内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更
情况。
七、原制度第二十五条：“对内幕信息知情人进行内幕交易或者建议他人
进行内幕交易的行为，公司应及时进行自查和作出处罚决定，并将自查和处罚
结果报送深圳证监局和深圳证券交易所备案。”
修改为：
“公司应在本制度第十八条规定的年报、半年报和相关重大事项公告后5
个交易日内对内幕信息知情人员买卖本公司证券及其衍生品种的情况进行自
查，发现内幕信息知情人员进行内幕交易、泄露内幕信息或者建议他人利用内
幕信息进行交易的，应当进行核实并依据其内幕信息知情人员登记管理制度对
相关人员进行责任追究，并在2个工作日内将有关情况及处理结果报送深圳证
监局和深圳证券交易所。”
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