深圳市广聚能源股份有限公司

             独立董事对相关事项的专项说明及独立意见
    根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所上市

规则（2008 年修订）》及《公司章程》等有关规定，作为深圳市广聚能源股份有

限公司（以下简称“公司”）的独立董事，基于独立判断立场，对公司有关事项

发表专项说明和独立意见如下：



       一、关于对公司关联方资金往来及对外担保的专项说明及独立意见

       根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担

保若干意见的通知》（证监发[2003]56 号）、《关于规范上市公司对外担保行为

的通知》（证监发[2005]120 号）和深圳证监局《关于加强上市公司资金占用和

违规担保信息披露工作的通知》（深证局发字[2004]338 号）的精神，我们本着

认真负责的态度，对公司大股东及其关联方占用公司资金情况和公司对外担保

情况进行了核查，现将有关情况说明如下：

       1、公司与关联方的资金往来均属正常经营性资金往来，不存在关联方违

规占用上市公司资金的情况。

       2、公司报告期内对外担保（对参资企业担保，不包括对子公司）发生额

为 6,124.80 万元；报告期末对外担保余额为 11,286.00 万元，占公司年末经审

计归属于上市公司股东净资产的 6.24%，系 2008 年 6 月 20 日为参资企业三鼎

油运建造油轮的付款义务提供 8,923.2 万元人民币范围内的连带担保责任，担

保期限为 2008 年 6 月 20 日至船舶交付日，报告期内提供 6,124.80 万元人民币

范围内的一般担保责任，担保期限为 2011 年 7 月 5 日至船舶交付日。报告期内

对子公司的担保发生额为 0 元，报告期末对子公司担保余额为 0 元。

    公司严格按照《公司章程》等规定，规范对外担保行为，控制公司的对外担

保风险，要求三鼎油运为本公司出具了反担保函。公司对参资企业的担保是正常

的经营和资金合理利用的需要，担保决策程序合法、合规，没有损害公司股东利

益。

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     二、关于对以前报告期披露的母公司财务报表数据进行追溯调整的独立意

见

     本公司之子公司深圳市深南燃气有限公司本年因增资导致持股比例下降为

40%，根据《企业会计准则解释第 4 号》的规定，对深南燃气由成本法转为权益

法核算，本公司对母公司 2010 年 12 月 31 日资产负债表及 2010 年度利润表相关

项目作如下相应追溯调整：调增长期股权投资 4,870,842.75 元，调增资本公积

342,438.57 元，调增盈余公积 905,680.84 元，调增未分配利润 3,622,723.34

元，调减投资收益 9,386,489.70 元。对母公司 2010 年年初会计报表相关项目做

如下调整：调增长期股权投资 14,169,404.80 元，调增资本公积 254,510.92 元，

调增盈余公积 2,782,978.78 元，调增未分配利润 11,131,915.10 元。对 2011

年第一季度母公司财务报表作如下调整：调增长期股权投资 3,507,963.11 元，

调增资本公积 342,438.57 元，调增盈余公积 905,680.84 元，调增未分配利润

2,259,843.70 元，调减投资收益 1,362,879.64 元。

     我们认为：本公司对上述财务报表中相关项目的调整符合国家颁布的《企业

会计准则解释第 4 号》的相关规定，使财务数据更具可比性，能够更好地反映母

公司的财务状况。利安达会计师事务所亦对 2010 年年度母公司财务报表数据的

调整出具了专项说明。

     三、关于聘请 2012 年度财务报告及内部控制审计单位事宜的事前认可意见

     根据中国证监会就独立董事开展工作的有关指导意见，我们作为公司独立董

事，对提交第五届董事会第二次会议的《关于聘请 2012 年度财务报告及内部控

制审计单位并授权董事会决定其报酬的议案》进行了事前审核，并认为：

     利安达会计师事务所在 2011 年度审计工作过程中恪守职责，较好地履行其

审计责任，完成了公司委托的财务报表审计等各项工作。该所规模较大，注册会

计师具备财报审计和内控审计相应的专业胜任能力，且对公司情况较为熟悉。我

们同意聘请其为 2012 年度财务报告及内部控制审计单位并将上述事项提交公司

董事会审议。

     四、关于公司内部控制自我评价报告的独立意见

     根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深圳证



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券交易所《关于做好上市公司 2011 年年度报告披露工作的通知》及《公司章程》

的有关规定，我们作为公司独立董事，对公司编制的《2011 年度内部控制自我

评价报告》发表独立意见如下：

    1、报告期内，公司对纳入评价范围的业务与事项均已基本建立了内部控制，

并得以有效执行，基本达到了公司内部控制的目标，未发现重大缺陷。

    2、公司现有的内部控制制度已较为健全，内控体系能够适应公司经营管理

和公司发展的需要，有效控制经营风险，能够对编制真实、准确、完整的财务报

表提供可靠的保证。

    3、2011 年，公司未有违反《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》及公

司《内部控制制度》的情形发生。

    4、《2011 年内部控制自我评价报告》真实客观地反映了目前公司内部控制

体系建设、内控制度执行和监督的实际情况。



    五、关于 2011 年度公司资产减值准备计提及资产核销（处置）的独立意见

    依照《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，我们作

为公司独立董事，对《关于 2011 年度公司资产减值准备计提及资产核销（处置）

的议案》进行了认真审议，我们认为：公司 2011 年度各项资产减值准备理由合

理，程序规范；本次核销程序合法，依据充分，没有损害公司和股东利益。



    独立董事：   刘全胜   谢家伟   李颖琦   罗元清




                                            深圳市广聚能源股份有限公司

                                              二〇一二年四月二十五日




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