深圳市广聚能源股份有限公司                        2011 年度独立董事述职报告




                     2011 年度独立董事述职报告

    作为深圳市广聚能源股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据

《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律

法规及《公司章程》的规定，我们在 2011 年度的工作中，认真履行职责，充分

发挥独立董事作用，维护全体股东尤其是广大中小股东的合法权益。现将我们在

2011 年度履职情况汇报如下：

    一、出席会议情况

    2011 年度，我们积极参与公司董事会及相关专业委员会工作，认真审阅了

相关文件，为公司重大决策提出意见，履行了独立董事的责任和义务。

    2011 年出席董事会会议的情况如下：
                报告期内应出
   姓   名      席董事会次数   亲自出席（次） 委托出席（次）   缺席（次）

   冼国明             6                5           1               0

   邵瑞庆             6                6           0               0

   马鸿翔             6                6           0               0

   方齐云             6                6           0               0

    二、2011 年度发表独立意见情况

    （一）对关联方资金往来和对外担保情况的专项说明及独立意见

    根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保

若干意见的通知》（证监发[2003]56 号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通

知》（证监发[2005]120 号）和深圳证监局《关于加强上市公司资金占用和违规担

保信息披露工作的通知》（深圳局发字[2004]338 号）的精神，我们在第四届董事

会第二十三次会议、第二十七次会议上分别对 2010 年度及 2011 年上半年的公司

大股东及其关联方占用公司资金情况和公司对外担保情况进行了核查，在第四届

董事会第二十六次会议上对《关于为参资企业深圳市三鼎油运贸易有限公司进行


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担保的议案》进行了审阅，发表独立意见如下：

       1.公司报告期内（2010 年度）对外担保（对参资企业担保，不包括对子公

司）发生额为 0 万元；报告期末对外担保余额为 8,923.2 万元，占公司年末经

审计归属于上市公司股东净资产的 5.19%，系 2008 年 6 月 20 日为参资企业三

鼎油运向中国船舶和大连船舶提供 8,923.2 万元人民币范围内的连带担保责

任，担保期限为 2008 年 6 月 20 日至 2012 年 5 月 31 日。报告期内对子公司的

担保发生额为 0 元，报告期末对子公司担保余额为 0 元。

    公司严格按照《公司章程》等规定，规范对外担保行为，控制公司的对外担

保风险，要求三鼎油运为本公司出具了反担保函。公司对参资企业的担保是正常

的经营和资金合理利用的需要，担保决策程序合法、合规，没有损害公司股东利

益。

    2.公司报告期内（2011年半年度）对全资子公司的担保发生额为0万元，报

告期末对全资子公司担保余额为0万元；报告期内对外担保发生额为0万元，报告

期末对外担保余额为8,923.2万元。

    我们认为：公司严格按照《公司章程》等规定，规范对外担保行为，控制对

外担保风险。公司对参资企业的担保是按参资企业各股东持股比例承担的担保责

任，该企业亦为公司出具了反担保函。上述担保决策程序合法、合规，没有损害

公司股东利益。

    3. 公司为参资企业三鼎油运提供担保，按持股比例在 6124.8 万元人民币范

围内承担一般保证责任，是出于参资企业经营需要，三鼎油运亦为本公司出具了

反担保函。

    本次担保符合《公司法》、《深圳证券交易所上市规则》以及《公司章程》的

有关规定，未发现有损害公司及全体股东利益的情况。

    全体独立董事同意公司为三鼎油运进行担保。

       （二）关于公司内部控制自我评价报告的独立意见

    报告期内，依据五部委联合制定的《企业内部控制基本规范》及《企业内部


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控制配套指引》、深圳证券交易所制定的《上市公司内部控制指引》的要求，公

司及时修订并完善了一系列内控管理制度，并在报告期全面深入开展了规范公司

财务会计基础工作专项活动，针对专项活动自查中发现的问题全部进行了整改。

公司现有的内部控制制度已较为健全，内控体系能够适应公司经营管理和公司发

展的需要，有效控制经营风险，能够对编制真实、准确、完整的财务报表提供可

靠的保证。

    《2010 年内部控制自我评价报告》真实客观地反映了目前公司内部控制体

系建设、内控制度执行和监督的实际情况。

    （三）关于 2010 年度不进行利润分配的独立意见

    经利安达会计师事务所有限责任公司审计，本公司截至 2010 年 12 月 31 日

未分配利润余额为 413,570,696.88 元人民币。

     鉴于董事会战略委员会已批准立项的若干项目将于 2011 年进入实施阶段，

所需资金较大。为满足发展及生产经营的需要，2010 年度公司不进行现金股利

分配。

     结合公司经营现状，2010 年度公司也不进行公积金转增股本。

    我们认为：本次不进行利润分配是董事会根据公司目前的实际情况而作出的

决定，目的在于更好地回报股东，不存在损害投资者利益的情况；同时，也符合

公司章程的相关规定。因此，我们同意本次董事会提出的 2010 年度利润不分配

不转增的预案，同意将该预案提交公司 2010 年年度股东大会审议。

    （四）关于公司财务报表相关数据追溯调整的独立意见

    本公司之联营企业深圳南山热电股份有限公司（简称“深南电”）将子公司

深圳协孚供油有限公司（简称“协孚供油”）承担的惠东协孚港口综合开发有限

公司（持股比例 84%）以前年度属于少数股东的超额亏损冲回，并进行追溯调整。

本公司持有南山热电 17.668%股份以及协孚供油 20%股份，采取权益法核算，本

公司对期初数作如下相应追溯调整：调增期初未分配利润 1,849,475.69 元，调

增长期股权投资 1,849,475.69 元。


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    我们认为：本公司对以前年度财务报表的追溯调整符合深圳证券交易所《关

于做好上市公司 2010 年年度报告披露工作的通知》规定的要求，并得到了审计

机构的认可，本次对会计报表的调整是合理的，符合国家颁布的《企业会计准则》

的相关规定。

    （五）关于 2010 年度公司资产减值准备计提及资产核销的独立意见

    依照《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，我们作

为公司独立董事，对《关于 2010 年度公司资产减值准备计提及资产核销的报告》

进行了认真审议，我们认为：公司 2010 年度各项资产减值准备理由合理，程序

规范；本次核销程序合法，依据充分，没有损害公司和股东利益。

    三、其他事项

    1、无提议召开董事会的情况；

    2、无提议聘用或解聘会计师事务所的情况

    3、无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。



独立董事： 冼国明     邵瑞庆   马鸿翔   方齐云




                                                 深圳市广聚能源股份有限公司

                                                   二〇一二年四月二十七日




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