股票代码：000096        股票简称：广聚能源        编号：2012-025


                   深圳市广聚能源股份有限公司

                 第五届董事会第三次会议决议公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏。



    一、董事会会议召开情况

    深圳市广聚能源股份有限公司第五届董事会第三次会议于 2012 年 8 月 7 日

以书面、传真及电子邮件的方式向全体董事、监事发出了会议通知。本次董事会

于 2012 年 8 月 17 日下午 2：00 在深圳市南山区海德三道天利中央商务广场 22

楼会议室召开。出席会议的董事应到 11 人，实到 10 人，董事长无法出席会议。

会议由副董事长徐政军先生主持，公司全体监事列席了会议。本次会议的召集、

召开符合有关法律、法规、规章和公司章程的规定。



    二、董事会会议审议情况

    经会议逐项审议表决，作出如下决议：

    （一）以 10 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《2012 年半年度报

告》及《2012 年半年度报告摘要》。

    （二）以 10 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《股东回报规划》及

《关于股东回报规划事宜的论证报告》。

    本报告需提交公司股东大会审议。

    （三）以 10 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《修改公司章程部分

条款的议案》。

    修改原章程第一百九十条。详细内容见“附件一”。

    本次章程修改需经股东大会审议批准。

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    （四）以 10 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《2012 年上半年内

部控制自我评价报告》。

    （五）以 10 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于召开 2012 年

第二次临时股东大会的议案》。

    三、备查文件

     1.经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

     2.深交所要求的其他文件。



    附件一：《公司章程》修改条款

    特此公告




                                       深圳市广聚能源股份有限公司

                                               董 事    会

                                         二○一二年八月二十一日




                                   2
附件一：

                           《公司章程》修改条款

    根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项

的通知》以及深证局公司字[2012]43 号文件《关于认真贯彻落实<关于进一步落

实上市公司现金分红有关事项的通知>有关要求的通知》，结合公司实际情况，对

公司章程部分条款进行修订，具体修改条款如下：

    原章程第一百九十条     公司可以采取现金或股票方式分配股利。在满足生

产经营和发展需要情况下，公司可以进行年度或中期现金分红。最近三年以现金

方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。修改

为：

    （一）利润分配方式

    公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利，原则上每年

进行一次现金股利分配。

       若公司当年盈利且符合下述实施现金分红条件，但董事会未提出现金利润分

配预案的，应当在年度报告中详细说明未提出现金利润分配的原因、未用于现金

利润分配的资金留存公司的用途和使用计划，独立董事应当对此利润分配预案发

表独立意。公司在召开年度股东大会审议未提出现金分配的利润分配议案时除提

供现场会议外，应同时向股东提供网络形式的投票平台。

    （二）实施现金分红的具体条件

    1、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的

税后利润）为正值、且实施现金分红不会影响公司后续持续经营。

    2、公司累计可供分配利润为正值。

    3、在进行年度分红时，须审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保

留意见的审计报告。

    4、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。

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重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产

或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 30%。

    （三）但属于下列条件之一时，暂不进行现金分红

    1、公司当年每股收益低于 0.02 元。

    2、现金流量净额连续两年为负数。

    3、公司当年年末资产负债率超过百分之七十。

    （四）现金分红的最低比例

    公司原则上每年进行一次现金分红，每年以现金形式分配的利润不少于当年

实现的可供分配利润的 10%；任意三个连续会计年度内，公司以现金方式累计分

配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的百分之三十；也可以在保证最低

现金分红比例和公司股本规模合理的前提下，采用股票股利方式进行利润分配。

    （五）利润分配尤其是现金分红事项决策程序和机制

    1、公司管理层应结合公司章程、盈利情况、资金需求和股东回报规划提出

合理的利润分配预案，经董事会审议通过后提交股东大会批准。独立董事应对利

润分配方案的制订或修改发表独立意见并公开披露。

    2、董事会审议现金分红具体方案时，应当根据《分红规划》或《公司章程》

中规定的条件、比例，执行相应的决策程序，并详细记录管理层建议、参会董事

的发言要点、独立董事的意见、董事会投票表决情况等内容，形成书面记录作为

公司档案妥善保存。

    3、监事会应当对董事会制订或修改的利润分配方案进行审议，并对利润分

配方案和股东回报规划的执行情况进行监督，就相关政策、规划执行情况发表专

项说明和意见。

    4、若公司未按《股东回报规划》提出现金分红方案，管理层需对此向董事

会提交详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途



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和使用计划，并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开披露；董事会审

议通过后提交股东大会通过现场及网络投票的方式审议批准，并由董事会向股东

大会做出情况说明。

    5、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，今后需调整分红

规划规定的利润分配政策时，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政

策应遵守相关法律法规、规范性文件；有关调整利润分配政策并修改公司章程的

议案，由独立董事、监事会发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批

准，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司同时应当提

供网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表决。




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