深圳市广聚能源股份有限公司
关于股东回报规划事宜的论证报告
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及深
圳证监局《关于认真贯彻落实<关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通
知>有关要求的通知》(深证局公司字〔2012〕43 号)(以下简称“《通知》”)相关
要求,本公司成立落实现金分红事项工作小组。董事长为组长，对此项工作进行
统一领导和部署；总经理为执行组长，具体负责分红规划的制定及工作方案的执
行；公司各副总经理为工作小组成员，协助配合方案规划及实施。工作小组成立
后, 依据《通知》要求，结合公司实际情况，就股东回报规划及利润分配政策制
定等事项与独立董事及部分流通股股东充分沟通。从股东回报规划、利润分配尤
其是现金分红事项决策程序和机制的完善上做了专题研究论证，并形成论证报
告。具体如下：
一、公司现行利润分配政策及上市以来现金分红情况
（一）公司现行利润分配政策
公司章程规定：公司可以采取现金或股票方式分配股利。在满足生产经营和
发展需要情况下，公司可以进行年度或中期现金分红。最近三年以现金方式累计
分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。
（二）上市以来历年现金分红情况
近三年累计分红占
当年度可供分 当年度现金 分红占当年 近三年可供 近三年
年份 近三年年平均可供
配利润 分红 可供分配利 分配利润 累计分红
分配利润的比例
润
1999 3,542.40 3,439.91 97% - - -
2000 4,638.04 3,630 78% - - -
2001 5,755.16 4,950 86% 13,935.60 12,020 259%
2002 7,902.33 6,600 84% 18,295.53 15,180 249%
2003 9,757.76 6,600 68% 23,415.25 18,150 233%
2004 10,619.85 7,128 67% 28,279.94 20,328 216%
2005 -9,810.25 3,168 -32% 10,567.36 16,896 480%
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2006 9,376.29 8,448 90% 10,185.89 18,744 552%
2007 17,046.68 8,448 50% 16,612.72 20,064 362%
2008 10,545.70 4,224 40% 36,968.67 21,120 171%
2009 17,471.31 - 0% 45,063.69 12,672 84%
2010 11,510.02 - 0% 39,527.03 4,224 32%
2011 1,920.70 3,168 165% 30,902.03 3,168 31%
累计 100,275.99 59,803.91 60% - - -
公司自 2000 年－2008 年期间，一直保持较高的现金分红比例，连续三年累
计现金分红占近三年年均可供分配利润的比例在 216%－552%之间，远高于当时
章程规定的比例。2009 年以来，公司盈利能力下降，但近三年以现金方式累计
分配的利润占最近三年实现的年均可分配利润的比例依然高于 30%，2009 年
-2011 年三个年度上述指标分别为 84%、32%、31%。自 2000 年上市以来，公司
累计进行现金分红 5.64 亿元，超过了公司累计募集资金总额 4.9 亿元。
二、制定股东回报规划影响因素：
（一）公司经营环境及经营状况
近年来，在国内经济增速回落的背景下，本公司面临的市场环境不容乐观。
主营业务盈利能力较弱，成品油销售业务的经营成本逐年加大，毛利率持续保持
低位；液化气销售业务因产生较大的亏损而出让了控股权；液体化工仓储因受将
要进行的技改影响，业务拓展不顺利，基本保持盈亏平衡。长期股权投资带来的
投资收益在过去三年中逐年下降，预计未来三年也有下降的趋势。公司在努力开
展现有业务的基础上，积极寻找突破口，以保证公司的平稳发展。
（二）公司经营发展规划
为改善经营状况，公司拟采取一系列措施。董事会战略决策委员会已批准子
公司广聚亿升实施技术改造，以适应市场需求。广聚亿升正加紧推进仓储区技改
工程实施的各项工作。同时，依托广聚亿升的资质和经验，公司正申请参与建设
深圳市政府规划的相关危险化学品仓储建设。此外，公司亦要努力寻找可持续发
展的投资项目，培育新的利润增长点。
如果上述经营举措得以顺利实施，将产生较大的现金需求。在考虑公司长远
发展的基础上，公司将兼顾对投资者的长期和短期回报。
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（三）股东回报
如上所述，公司上市以来，坚持以现金股利方式分红为主，且发放比例超过
相关法规和公司章程的要求，一定程度上满足了投资者要求现金分红的意愿。此
后，公司在保证公司正常经营发展的前提下，公司将继续保持现金方式分配股利，
积极回报投资者，建立和维护投资者对公司发展前景的信心。
三、股东回报规划安排的具体内容
（一）利润分配方式
公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利，原则上每年
进行一次现金股利分配。
若公司当年盈利且符合下述实施现金分红条件，但董事会未提出现金利润分
配预案的，应当在年度报告中详细说明未提出现金利润分配的原因、未用于现金
利润分配的资金留存公司的用途和使用计划，独立董事应当对此利润分配预案发
表独立意见。公司在召开年度股东大会审议未提出现金分配的利润分配议案时除
提供现场会议外，应同时向股东提供网络形式的投票平台。
（二）实施现金分红的具体条件
1、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的
税后利润）为正值、且实施现金分红不会影响公司后续持续经营。
2、公司累计可供分配利润为正值。
3、在进行年度分红时，须审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保
留意见的审计报告。
4、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产
或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 30%。
（三）但属于下列条件之一时，暂不进行现金分红
1、公司当年每股收益低于 0.02 元。
2、现金流量净额连续两年为负数。
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3、公司当年年末资产负债率超过 70%。
（四）现金分红的最低比例
公司原则上每年进行一次现金分红，每年以现金形式分配的利润不少于当年
实现的可供分配利润的 10%；任意三个连续会计年度内，公司以现金方式累计分
配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%；也可以在保证最低现金分
红比例和公司股本规模合理的前提下，采用股票股利方式进行利润分配。
四、对利润分配决策程序的完善情况
公司拟在章程中规定制定利润分配方案的决策程序，具体如下：
（一）公司管理层应结合公司章程、盈利情况、资金需求和股东回报规划提
出合理的利润分配预案，经董事会审议通过后提交股东大会批准。独立董事应对
利润分配方案的制订或修改发表独立意见并公开披露。
（二）董事会审议现金分红具体方案时，应当根据《分红规划》或《公司章
程》中规定的条件、比例，执行相应的决策程序，并详细记录管理层建议、参会
董事的发言要点、独立董事的意见、董事会投票表决情况等内容，形成书面记录
作为公司档案妥善保存。
（三）监事会应当对董事会制订或修改的利润分配方案进行审议，并对利润
分配方案和股东回报规划的执行情况进行监督，就相关政策、规划执行情况发表
专项说明和意见。
（四）若公司未按《股东回报规划》提出现金分红方案，管理层需对此向董
事会提交详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用
途和使用计划，并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开披露；董事会
审议通过后提交股东大会通过现场及网络投票的方式审议批准，并由董事会向股
东大会做出情况说明。
（五）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，今后需调整分
红规划规定的利润分配政策时，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配
政策应遵守相关法律法规、规范性文件；有关调整利润分配政策并修改公司章程
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的议案，由独立董事、监事会发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会
批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司同时应当
提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表决。
五、中小股东诉求反馈意见
本次规划公司在《中国证券报》和巨潮资讯网上发布了《关于征求投资者对
现金分红政策修订工作意见的公告》，通过电话、传真、电子邮件、公司网站等
多种方式听取了中小股东的意见和诉求。反馈结果显示，中小投资者认为现金分
红达到证监会及公司章程的规定即可，希望更多的采用股票股利的形式进行利润
分配。
六、独立董事意见
本次规划公司充分重视投资者特别是中小投资者的合理要求和意见，能实现
对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续性发展，在保证公司正常经营发展
的前提下，建立了持续、稳定及积极的分红政策。
七、董事会意见
在综合分析公司盈利能力、经营发展规划、股东回报等因素的基础上，公司
充分考虑了公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、项目投资资金需求，制定
了股东回报规划，能够兼顾股东的合理投资回报和公司长远发展。
深圳市广聚能源股份有限公司
二〇一二年八月十七日
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