广东星辰律师事务所   关于深圳市广聚能源股份有限公司二○一二年第三次临时股东大会之法律意见书




                     广东星辰律师事务所
               关于深圳市广聚能源股份有限公司
               二○一二年第三次临时股东大会之
                           法 律 意 见 书


致：深圳市广聚能源股份有限公司

      深圳市广聚能源股份有限公司（以下称“公司”）2012 年第三次临时股东

大会（以下称“本次股东大会”）于 2012 年 11 月 15 日上午 10 时 30 分在深圳市

南山区海德三道天利中央商务广场 22 楼会议室召开。广东星辰律师事务所（以

下称“星辰”）受公司委托，指派崔军律师和谢涛律师（以下称“星辰律师”）出

席本次股东大会。根据《中华人民共和国证券法》（以下称“《证券法》”）、《中华

人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会《上市公

司股东大会规则》（以下称“《股东大会规则》”）等相关法律、行政法规和规范性

文件以及现行的《深圳市广聚能源股份有限公司章程》（以下称“《公司章程》”）

之规定，星辰律师就本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集

人资格、表决程序和表决结果等相关事项进行见证，并发表法律意见。

      为出具本法律意见书，星辰律师出席了公司本次股东大会，并审查了公司

本次股东大会的所有文件和材料。本所律师得到公司如下保证，即其已提供了本

所律师认为作为出具本法律意见书所必需的材料，所提供的原始材料、副本、复

印件等材料、口头证言均符合真实、准确、完整的要求，有关副本、复印件等材

料与原始材料一致。

      在本法律意见书中，星辰律师根据《股东大会规则》及《公司章程》的要

求，仅对公司本次股东大会的召集、召开程序是否符合法律、行政法规以及公司

章程的有关规定，出席会议人员资格、召集人资格是否合法有效和会议的表决程

序、表决结果是否合法有效发表意见。

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     根据相关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤

勉尽责精神，星辰律师对公司本次股东大会的召集及召开的相关法律问题出具如

下意见：



     一、股东大会的召集和召开程序

     根据《公司章程》的规定及 2012 年 10 月 26 日公司第五届董事会第四次会

议决议，公司于 2012 年 10 月 30 日以公告形式刊登了《深圳市广聚能源股份有

限公司关于召开 2012 年第三次临时股东大会的通知》，公告了本次股东大会的会

议召集人、会议召开时间、召开地点、召开方式、出席对象、会议审议事项、出

席会议登记方法以及会议联系方式、联系人等，符合《公司法》第一百零三条关

于临时股东大会应当于会议召开十五日前通知各股东的规定。

     2012 年 11 月 15 日上午 10 时 30 分，公司本次股东大会依前述公告所述，

在深圳市南山区海德三道天利中央商务广场 22 楼会议室如期召开。经公司半数

以上董事共同推荐，本次股东大会由董事总经理李洪生先生主持，会议就会议公

告中所列明的全部会议议题进行了审议。

     公司本次股东大会现场召开的实际时间、地点、会议内容与通知中所告知

的内容一致，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》、

《公司章程》的有关规定。



    二、本次股东大会出席人员以及会议召集人资格

    1、出席本次股东大会的股东及股东代理人合计 2 人，代表股份数

318,738,153 股，占公司股份总数 52,800 万股的 60.37 %。均为股权登记日在

中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东。

     经查验出席本次股东大会的股东及代理人的身份证明、持股凭证和授权委



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托书，星辰律师认为：出席本次股东大会的股东及代理人均具有合法资格。

     2、除股东或股东代理人出席本次股东大会外，公司董事、监事、董事会秘

书出席了本次股东大会，公司部分高级管理人员及公司聘请的律师列席本次股东

大会，该等人员均具备出席本次股东大会的合法资格。

     3、本次股东大会由公司董事会召集，其作为会议召集人的资格合法有效。

     星辰律师认为：出席本次股东大会的人员以及会议召集人的资格均符合《公

司法》、《股东大会规则》以及《公司章程》等有关规定，合法及有效。



     三、关于本次股东大会的提案

     公司于 2012 年 10 月 30 日以公告形式刊登了《深圳市广聚能源股份有限公

司关于召开 2012 年第三次临时股东大会的通知》，列明了本次股东大会的审议事

项。本次股东大会所审议的议案与董事会 2012 年 10 月 30 日公告的内容相符，

符合《公司法》、《公司章程》及《股东大会规则》的规定。本次股东大会不存在

对召开本次股东大会的会议通知中未列明的事项进行表决的情形。



     四、本次股东大会的表决程序和表决结果

     经星辰律师见证，本次股东大会对列入会议通知的全部议案进行了审议，

并由 2 名股东代表、 1 名监事代表和星辰律师共同负责计票、监票，当场公布

表决结果。

    股东大会采用记名投票方式进行表决，审议通过了：《关于改聘会计师事务

所并决定其审计报酬的议案》。

    会议主持人、出席会议的股东及其代理人均未对表决结果提出任何异议；会

议议案获得有效表决权的通过；本次股东大会决议与表决结果一致。

    星辰律师认为，本次股东大会的表决程序和表决结果符合《公司法》、《证券


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法》、《股东大会规则》以及《公司章程》之规定，表决程序和表决结果合法有效。



     五、结论意见

     综上，星辰律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序、出席本次股

东大会的人员以及会议召集人的主体资格、本次股东大会的提案以及表决程序、

表决结果，均符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》等法律、行政法规、

规范性文件以及《公司章程》有关规定，本次股东大会通过的决议合法有效。

     星辰律师同意本法律意见书作为公司本次股东大会的法定文件随其他信息

披露资料一并公告。



     本法律意见书正本二份，副本一份，正本与副本具有同等法律效力。



     （以下无正文）




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     （本页无正文，为广东星辰律师事务所《关于深圳市广聚能源股份有限公

司二○一二年第三次临时股东大会之法律意见书》之签字盖章页）




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                                       负责人：        郭星亚



                                       经办律师：



                                              崔     军



                                              谢     涛



                                                          二○一二年十一月十五日




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