2012 年度独立董事述职报告
作为深圳市广聚能源股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会独立董
事，根据《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》
等法律法规及《公司章程》的规定，我们在 2012 年度的工作中，认真履行职责，
充分发挥独立董事作用，维护全体股东尤其是广大中小股东的合法权益。
现将我们在 2012 年度履职情况报告如下：
一、出席会议情况
2012 年度，我们积极参与公司董事会及相关专业委员会工作，认真审阅了相
关文件，为公司重大决策提出意见，履行了独立董事的责任和义务。
2012 年出席董事会会议的情况如下：
本报告期应
现场出席次 以通讯方式参 委托出席
独立董事姓名 参加董事会 缺席次数
数 加次数 次数
次数
刘全胜 5 3 2 0 0
谢家伟 5 3 2 0 0
李颖琦 5 3 2 0 0
罗元清 5 3 2 0 0
由公司独立董事担任主任的审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会均
在报告期内召开了两次以上会议，我们均出席现场会议或参与通讯表决，较好地
履行了专业委员会的职责，为董事会科学决策提供了专业意见和建议。
二、2012 年度发表独立意见情况
（一）关于聘任高级管理人员的独立意见
根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，我们对提交公司第五届董事会第
一次会议的《关于聘任公司总经理及董事会秘书等议案》与《关于聘任公司其它
高级管理人员的议案》进行了审核。没有发现李洪生、叶见青、陈强、陈丽红、
嵇元弘、张华锋存在《公司法》第 147 条规定的情况和被中国证监会确定为市场
禁入者或者禁入尚未解除的现象。
我们认为：董事会提名和聘任程序符合有关规定，同意聘任李洪生为公司总
经理，聘任叶见青、陈强、陈丽红、嵇元弘、张华锋为公司副总经理，聘任嵇元
弘为董事会秘书。
（二）关于对公司关联方资金往来及对外担保的专项说明的独立意见
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保
若干意见的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》和深圳证监局《关
于加强上市公司资金占用和违规担保信息披露工作的通知》的精神，我们在第五
届董事会第二次会议、第三次会议上分别对 2011 年度及 2012 年上半年的公司大
股东及其关联方占用公司资金情况和公司对外担保情况进行了核查，发表独立意
见如下：
1、公司2011年度对外担保（对参资企业担保，不包括对子公司）发生额为
6,124.80万元，报告期末对外担保余额为11,286.00万元，占公司年末经审计归属
于上市公司股东净资产的6.24%，系2008年6月20日为参资企业三鼎油运建造油轮
的付款义务提供8,923.2万元人民币范围内的连带担保责任，担保期限为2008年6
月20日至船舶交付日，报告期内提供6,124.80万元人民币范围内的一般担保责任，
担保期限为2011年7月5日至船舶交付日。2011年对子公司的担保发生额为0元，报
年末对子公司担保余额为0元。
2、公司 2012 年上半年对外担保（对参资企业担保，不包括对子公司）发生
额为 0 万元，上半年期末对外担保余额为 6,824.40 万元，系公司为参资企业三鼎
油运提供的担保，该企业亦为公司出具了反担保函，该企业其他方股东也按持股
比例承担了担保责任。上半年对全资子公司的担保发生额为 0 万元，上半年期末
对全资子公司担保余额为 0 万元。
我们认为：公司严格按照《公司章程》等规定，规范对外担保行为，控制公
司的对外担保风险，要求三鼎油运为本公司出具了反担保函。公司对参资企业的
担保是正常的经营和资金合理利用的需要，担保决策程序合法、合规，没有损害
公司股东利益。
（三）关于对以前报告期披露的母公司财务报表数据进行追溯调整的独立意
见
本年度，我们在第五届董事会第二次会议、第三次会议、第四次会议上分别
对《关于对以前报告期披露的母公司财务报表数据进行追溯调整的议案》进行审
核，发表独立意见如下：
1、2011年末，公司对深南燃气的持股比例下降为40%，对深南燃气由成本法
转为权益法核算，公司对母公司2010年12月31日资产负债表及2010年度利润表相
关项目作如下相应追溯调整：调增长期股权投资4,870,842.75 元，调增资本公积
342,438.57元，调增盈余公积905,680.84元，调增未分配利润3,622,723.34元，
调减投资收益9,386,489.70元。对母公司2010年年初会计报表相关项目做如下调
整：调增长期股权投资14,169,404.80 元，调增资本公积254,510.92元，调增盈
余公积2,782,978.78元，调增未分配利润11,131,915.10元。对2011年第一季度母
公司财务报表作如下调整：调增长期股权投资3,507,963.11元，调增资本公积
342,438.57元，调增盈余公积905,680.84元，调增未分配利润2,259,843.70元，
调减投资收益1,362,879.64元。
2、2011 年末，本公司对深南燃气的持股比例由 100%下降为 40%，对上年同期
母公司报表（2011 年 6 月 30 日资产负债表及 2011 年 1-6 月份利润表）相关项目
进行追溯调整如下：
单位：元
项 目 重述前 重述后
长期股权投资 1,479,935,807.23 1,480,599,814.23
资本公积 360,583,851.44 360,926,290.01
盈余公积 297,223,928.72 298,129,609.56
未分配利润 465,740,689.02 465,156,576.61
投资收益 56,771,058.59 52,564,222.84
3、2011 年末，公司对深南燃气持股比例由 100%下降为 40%，对上年同期母
公司报表（2011 年 9 月 30 日资产负债表及 2011 年 1-9 月份利润表）相关项目进
行追溯调整如下：
单位：元
项 目 2011 年 9 月 30 日重述前 2011 年 9 月 30 日重述后
长期股权投资 1,477,203,849.82 1,475,207,481.43
资本公积 357,491,063.69 357,833,502.26
盈余公积 297,223,928.72 298,129,609.56
未分配利润 465,017,145.21 461,772,657.41
投资收益 57,192,187.72 50,324,976.58
我们认为：公司对上述财务报表中相关项目的调整符合国家颁布的《企业会
计准则解释第4号》的相关规定，使财务数据更具可比性，能够更好地反映母公司
的财务状况。
（四）关于聘请2012年度财务报告及内部控制审计单位事宜的事前认可意见
根据中国证监会就独立董事开展工作的有关指导意见，我们对提交第五届董
事会第二次会议的《关于聘请2012年度财务报告及内部控制审计单位并授权董事
会决定其报酬的议案》进行了事前审核，
我们认为：利安达会计师事务所在2011年度审计工作过程中恪守职责，较好
地履行其审计责任，完成了公司委托的财务报表审计等各项工作。该所规模较大，
注册会计师具备财报审计和内控审计相应的专业胜任能力，且对公司情况较为熟
悉。同意聘请其为2012年度财务报告及内部控制审计单位并将上述事项提交公司
董事会审议。
（五）关于对改聘会计师事务所的独立意见
鉴于利安达会计师有限责任公司深圳分所与中瑞岳华会计师事务所（特殊普
通合伙）实施合并，合并后事务所名称为“中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合
伙）”（以下简称“中瑞岳华”）；目前正在办理相关手续。合并后，原利安达深圳
分所的业务将转由中瑞岳华继续承办，我们对中瑞岳华事务所进行了核查。
我们认为该所具备证券业从业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与
能力，能够满足公司 2012 年度财务审计和内部控制审计的工作要求，不会损害
公司及公司股东的利益。同意改聘中瑞岳华会计师事务所为公司提供2012年度审
计服务。
（六）关于公司内部控制自我评价报告的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深圳证
券交易所《关于做好上市公司2011年年度报告披露工作的通知》及《公司章程》
的有关规定，我们对公司编制的《2011年度内部控制自我评价报告》进行了审核，
我们认为：
（1）报告期内，公司对纳入评价范围的业务与事项均已基本建立了内部控制，
并得以有效执行，基本达到了公司内部控制的目标，未发现重大缺陷。
（2）公司现有的内部控制制度已较为健全，内控体系能够适应公司经营管理
和公司发展的需要，有效控制经营风险，能够对编制真实、准确、完整的财务报
表提供可靠的保证。
（3）2011年，公司未有违反《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》及公
司《内部控制制度》的情形发生。
（4）《2011年内部控制自我评价报告》真实客观地反映了目前公司内部控制
体系建设、内控制度执行和监督的实际情况。
（七）关于2011年度公司资产减值准备计提及资产核销（处置）的独立意见
依照《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，我们对
《关于2011年度公司资产减值准备计提及资产核销（处置）的议案》进行了认真
审议。
我们认为：公司2011年度各项资产减值准备理由合理，程序规范；本次核销
程序合法，依据充分，没有损害公司和股东利益。
（八）关于《股东回报规划》及《关于股东回报规划事宜的论证报告》的独
立意见
根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项
的通知》和深圳证券监管局《关于认真贯彻落实<关于进一步落实上市公司现金分
红有关事项的通知>有关要求的通知》的文件精神，我们对《股东回报规划》及《关
于股东回报规划事宜的论证报告》进行了审核。
我们认为：公司充分重视投资者特别是中小投资者的合理要求和意见，制定
的规划能实现对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续性发展，在保证公司
正常经营发展的前提下，建立了持续、稳定及积极的分红政策。
三、其他事项
1、无提议召开董事会的情况；
2、无提议聘用或解聘会计师事务所的情况
3、无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
独立董事： 刘全胜 谢家伟 李颖琦 罗元清
深圳市广聚能源股份有限公司
二〇一三年四月二十七日
