深圳市广聚能源股份有限公司
             独立董事对第五届董事会第十五次会议
                 相关事项的专项说明及独立意见




    根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所上市

规则（2012 年修订）》及《公司章程》等有关规定，作为深圳市广聚能源股份有

限公司（以下简称“公司”）的独立董事，基于独立判断立场，对公司有关事项

发表专项说明和独立意见如下：


    一、独立董事对公司关联方资金往来及对外担保的专项说明及独立意见

    根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保

若干意见的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》和深圳证监局《关

于加强上市公司资金占用和违规担保信息披露工作的通知》的精神，我们本着认

真负责的态度，对2013年度公司大股东及其关联方占用公司资金情况和公司对外

担保情况进行了核查，发表独立意见如下：

    1、公司与关联方的资金往来均属正常经营性资金往来，不存在控股股东及

关联方违规占用上市公司资金的情况。

    2、公司以前年度发生的对参资企业三鼎油运提供的担保已履行了审批程序，

并于报告期内结束担保责任。本年度公司没有为全资子公司或本公司以外的其它

单位及个人提供担保。

    我们认为：公司严格按照《公司章程》等规定，防范关联方资金占用，规范




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对外担保行为，控制对外担保风险，没有损害公司股东利益。


    二、独立董事对聘请 2014 年度财务报告及内部控制审计单位事宜的事前认

可意见

    根据中国证监会就独立董事开展工作的有关指导意见，我们作为公司独立董

事，对提交第五届董事会第十五次会议的《关于聘请2014年度财务报告及内部控

制审计单位并决定其报酬的议案》进行了事前审核。我们认为：瑞华会计师事务

所（特殊普通合伙）在对公司2013年度相关审计工作过程中恪守职责，较好地履

行其审计责任，完成了2013年度公司委托的财务报表审计、对财务报告内部控制

有效性的审计等各项工作。该所具备财政部和证监会认定的证券、期货相关业务

审计资格，能够满足公司2014年度财务报告与内部控制审计工作的要求。我们同

意聘请其为2014年度财务报告及内部控制审计单位并将上述事项提交公司董事

会审议。


    三、独立董事对公司内部控制自我评价报告的独立意见

    我们作为公司独立董事，对公司编制的《2013年度内部控制自我评价报告》

发表独立意见如下：

    公司目前所建立的内部控制体系已涵盖了公司经营的主要方面。公司内部控

制体系比较健全，财务报告内部控制相对完善、有效，基本符合公司实际情况及

国家有关法律、法规和部门规章的要求。公司《2013年度内部控制自我评价报告》

比较客观、真实地反映了公司内部控制的实际情况，不存在重大缺陷。


     四、独立董事对2013年度公司资产减值准备计提及资产核销（处置）的独

立意见

    我们作为公司独立董事，对《关于 2013 年度公司资产减值准备计提及资产



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核销（处置）的议案》进行了认真审议，我们认为：公司 2013 年度计提的各项

资产减值准备理由和依据充分，符合公司实际情况和企业会计准则，表决程序合

法有效，没有损害公司和股东利益。


    五、独立董事对 2013 年度高级管理人员薪酬的独立意见

    我们认为：根据《公司高管绩效考核管理（试行）办法》、《高管人员薪酬方

案》，及对公司 2013 年度经营情况及重点工作完成情况等综合考评结果确定的高

管年终绩效薪酬，符合董事会对高级管理人员的考核要求，薪酬的审议程序合法，

同意 2013 年度高级管理人员的薪酬发放。


    六、关于修订《公司高管绩效考核管理办法》的独立意见

    公司于 2013 年初制定了《公司高管绩效考核管理（试行）办法》，明确了高

管的考核指标及评分标准。经过一年的试行，结合广东省国企改革的相关精神并

结合 2013 年实际执行情况，对该管理办法进行了修订。新的管理办法更加完善，

更具操作性，审议的程序合法，同意《公司高管绩效考核管理办法》。


    七、独立董事对申请贷款综合授信额度的独立意见

    公司拟以免担保信用方式向银行申请贷款总额为 10 亿元的综合授信额度，

我们作为公司独立董事，对该事项进行认真审议后认为：公司目前生产经营情况

正常，具有足够的偿债能力，公司申请贷款综合授信额度是为了保障主营业务及

发展的需要。且公司已经制定了严格的审批权限和程序，能够有效防范风险。我

们同意公司向银行申请贷款总额为 10 亿元的综合授信额度。


    八、独立董事对公司 2014 年度内部财务资助的独立意见

    公司拟在广聚总部与全资子公司之间开展财务资助，我们作为公司独立董

事，对该事项进行认真审议后认为：公司与全资子公司相互提供财务资助，可充


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分挖掘内部资金潜力，提高资金利用率。公司已对内部财务资助的审批程序作出

明确规定，符合公司和全体股东的利益。


    九、独立董事对公司股权激励事项的独立意见

    深圳市广聚投资控股（集团）有限公司于 2005 年公司实施股权分置改革时

作出关于股权激励计划的承诺，将其部分股权以当时净资产的价格出售给管理

层。2006 年，国资委及财政部联合发文的《国有控股上市公司实施股权激励试

行办法》、中国证监会发文的《上市公司股权激励管理办法（试行） 》中对国有

控股公司实施管理层股权激励计划颁布了新规，与上述股东承诺的出售价格存在

较大差异，该股权激励计划一直无法实施。

    我们认为：股东承诺的股权激励计划不再实施，符合 2013 年 12 月中国证监

会发布的《上市公司监管指引第 4 号》第五条的规定，公司应及时披露该等信息，

不会损害中小股东利益。公司今后若重新制定股权激励计划应依据现行的法律法

规，并履行相关审批程序。




    独立董事：




    刘全胜       谢家伟      李颖琦       罗元清




                                             深圳市广聚能源股份有限公司

                                               二〇一四年四月二十五日



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