深圳市广聚能源股份有限公司
            独立董事对第五届董事会第二十三次会议
                 相关事项的专项说明及独立意见




    根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票

上市规则（2014 年修订）》及《公司章程》等有关规定，作为深圳市广聚能源股

份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，基于独立判断立场，对公司有关

事项发表专项说明和独立意见如下：


    一、独立董事对公司关联方资金往来及对外担保的专项说明及独立意见

    根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保

若干意见的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》和深圳证监局《关

于加强上市公司资金占用和违规担保信息披露工作的通知》的精神，我们本着认

真负责的态度，对2014年度公司大股东及其关联方占用公司资金情况和公司对外

担保情况进行了核查，发表独立意见如下：

    1、公司与关联方的资金往来均属正常经营性资金往来，不存在控股股东及

关联方违规占用上市公司资金的情况。

    2、报告期内，公司没有为全资子公司或本公司以外的其它单位及个人提供

担保，也不存在以前年度发生并延续到本报告期的对外担保行为。

    我们认为：公司严格按照《公司章程》、《深交所股票上市规则》等规定，防

范关联方资金占用，规范对外担保行为，控制对外担保风险，没有损害公司股东

利益。
   二、独立董事对聘请 2015 年度财务报告及内部控制审计单位事宜的事前认

可意见

    根据中国证监会就独立董事开展工作的有关指导意见，我们作为公司独立董

事，对提交第五届董事会第二十三次会议的《关于聘请2015年度财务报告及内部

控制审计单位并决定其报酬的议案》进行了事前审核。我们认为：瑞华会计师事

务所（特殊普通合伙）在对公司2014年度相关审计工作过程中恪守职责，较好地

履行其审计责任，完成了2014年度公司委托的财务报表审计、对财务报告内部控

制有效性的审计等各项工作。该所具备财政部和证监会认定的证券、期货相关业

务审计资格，能够满足公司2015年度财务报告与内部控制审计工作的要求。我们

同意聘请其为2015年度财务报告及内部控制审计单位并将上述事项提交公司董

事会审议。


   三、独立董事对公司内部控制自我评价报告的独立意见

    我们作为公司独立董事，对公司编制的《2014年度内部控制自我评价报告》

发表独立意见如下：

    公司目前所建立的内部控制体系已涵盖了公司经营的主要方面。公司对纳入

评价范围的主要单位、业务与事项均建立了较完善的内部控制体系，财务报告内

部控制相对完善、有效，基本符合公司实际情况及国家有关法律、法规和部门规

章的要求。公司《2014年度内部控制自我评价报告》比较客观、真实地反映了公

司内部控制的实际情况，不存在重大缺陷。


   四、独立董事对 2014 年度公司资产减值准备计提及资产核销（处置）的独

立意见

    我们作为公司独立董事，对《关于 2014 年度公司资产减值准备计提及资产

核销（处置）的议案》进行了认真审议，我们认为：公司 2014 年度计提的各项

资产减值准备均在第五届董事会第十五次会议审议通过的《2014 年度资产核销
（处置）计划》的范围内，理由和依据充分，符合公司实际情况和企业会计准则，

表决程序合法有效，没有损害公司和股东利益。


    五、独立董事对关于利润分配预案的独立意见

    我们审阅了《2014 年度利润分配及分红派息预案》。本年度分红派息预案为：

以 2014 年 12 月 31 日总股本 52,800 万股为基数，向全体股东每 10 股派现金 0.2

元人民币（含税），共派发现金 1,056 万元人民币（含税）。本次不进行公积金转

增股本。

    我们认为：公司 2014 年度利润分配预案符合《公司章程》所规定的每年以

现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的 10%，且最近三年以现金

方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。其决策机

制、审议程序符合《公司章程》及相关法律法规的规定。


    六、独立董事对 2014 年度高级管理人员薪酬、2015 年度绩效考核目标及总

经理年薪额度方案的独立意见

    公司第五届董事会薪酬与考核委员会第八次会议审议通过了《2014 年度公

司管理层绩效考核自评报告》，确认并核发了 2014 年度公司管理层绩效年薪。

    我们认为：根据《公司高管绩效考核管理办法》、《高管人员薪酬方案》，及

对公司 2014 年度经营情况及重点工作完成情况等综合考评结果确定的高管年终

绩效薪酬，符合董事会对高级管理人员的考核要求，薪酬的审议程序合法，同意

2014 年度高级管理人员的薪酬发放。

    公司第五届董事会第二十三次会议审议通过了《2015 年度绩效考核目标及

总经理年薪额度方案》，兼任公司高管的关联董事回避表决。

    我们认为：公司拟定的 2015 年度绩效考核目标及总经理年薪额度方案符合

公司的实际情况，合理有据，审议程序合法，同意该方案。
    七、独立董事对 2014 年度证券投资情况及修订《证券投资管理规定》的独

立意见

    经核查，我们认为：报告期内，公司证券投资严格按照《公司章程》、《证券

投资管理规定》及中国证监会、深圳证券交易所等有关制度的规定执行，在《证

券投资管理规定》范围内进行投资，使公司闲置资金得到合理的使用，最大限度

地为公司创造价值，未有出现违反相关法律法规的情况，相关投资履行了相应的

决策程序，符合公司相关制度的规定。公司 2014 年度证券投资情况已按规定履

行了相应的信息披露义务。

    我们审阅了《关于修订<证券投资管理规定>的议案》，并认为：2014 年度，

由于新股申购规定发生变化，公司无法发挥原来的资金优势。公司结合自身的资

金情况，在证券投资总额不变的基础上,调整证券投资结构比例，严格内部审批

流程。决策、审批程序符合有关法律法规规定，不会对公司经营造成不利影响,

符合公司利益,不存在损害公司及全体股东,特别是中小股东利益的情形。


    八、独立董事对董事会换届选举的独立意见

    我们审阅了提交本次会议的《关于推荐公司第六届董事会董事候选人的议

案》，根据股东推荐，提名张桂泉先生、冷平先生、杨军先生、李洪生先生、李

世标先生、郭立邦先生、张满华先生为第六届董事会董事候选人，董事会提名刘

全胜先生、谢家伟女士、罗元清先生、邵瑞庆先生为第六届董事会独立董事候选

人。我们审查了所有董事候选人的个人履历，未发现上述候选人存在《公司法》

第 147 条规定不得担任公司董事的情形，亦未有被中国证监会确定为市场禁入者

且禁入尚未解除的现象，张桂泉先生、冷平先生、杨军先生、李洪生先生、李世

标先生、郭立邦先生、张满华先生的任职资格符合担任上市公司董事的条件； 刘

全胜先生、谢家伟女士、罗元清先生、邵瑞庆先生具有担任独立董事的资格，符

合担任上市公司独立董事的条件。
   本次董事会换届选举的程序规范，符合《公司法》、《公司章程》等有关法规，

我们同意上述人员作为董事或独立董事候选人，提交股东大会进行选举。



   独立董事：   刘全胜    谢家伟    罗元清     杨斌




                                          深圳市广聚能源股份有限公司

                                              二〇一五年四月二十八日