广东星辰律师事务所      关于深圳市广聚能源股份有限公司控股股东增持股份的专项核查意见




                 广东星辰律师事务所
       关于深圳市广聚能源股份有限公司控股股东
               增持股份的专项核查意见

致：深圳市广聚能源股份有限公司

    广东星辰律师事务所（以下称“本所”）受深圳市广聚能源股份有限公司（以

下简称“公司”）的委托，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券

法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公

司收购管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《关于上市公司大股东及董

事、监事、高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》（证监发[2015]51 号）

（以下简称“《增持本公司股票相关事项的通知》”等法律、法规及规范性文件

的规定，就公司控股股东深圳市广聚投资控股（集团）有限公司（以下简称“增

持人”）增持公司股份（以下简称“本次增持股份”）的相关事宜，出具本专项

核查意见。

    为出具本专项核查意见，本所律师对本次增持的有关事项进行了审查，查阅

了相关文件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。公司已向本所保证和承诺，

公司向本所律师所提供的文件和所作的陈述和说明是完整的、真实的和有效的，

有关原件及其上面的签字和印章是真实的，且一切足以影响本专项核查意见的事

实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒、疏漏。

    本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》

和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本专项核查意见出具之日以前

已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原

则，进行了充分的核查验证，保证本专项核查意见所认定的事实真实、准确、完



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整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗

漏，并承担相应法律责任。

    根据相关法律法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道

德规范和勤勉尽责精神，发表如下意见：



    一、关于增持人的主体资格

    1、本次增持的增持人基本情况

    增持人深圳市广聚投资控股（集团）有限公司成立于 1989 年 1 月 25 日，注

册证号为：440301103173935，认缴注册资本总额为人民币 22122.65 万元，法定

代表人为张桂泉，注册地位于深圳市南山区商业文化中心区海德三道海岸大厦东

座 716，经营范围：经营国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖项目）。

（接主营）进出口业务按市贸发局深贸管审证字第 257 号外贸企业审定证书规定

办理。

    2、根据增持人出具的说明并经本所律师核查，增持人不存在《管理办法》

第六条规定的不得收购上市公司股份的以下情形：

    （1）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

    （2）最近三年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

    （3）最近三年有严重的证券市场失信行为；

    （4）收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条规定情形；

    （5）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他

情形。

    经核查，本所律师认为，截至本核查意见出具之日，增持人系依法设立并有

效存续的有限责任公司，具有法律、法规和规范性文件规定的担任上市公司股东

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的资格，不存在《管理办法》第六条规定的禁止收购上市公司股份的情况，具备

实施本次增持股份的主体资格。



    二、关于增持人本次增持公司股份的情况

    （一）本次增持股份前增持人持有公司股份的情况

     根据本所律师的核查，本次增持股份前，增持人持有公司股份 292,571,470

股，占公司总股本的 55.41%。

    （二）增持人本次增持股份计划

     根据公司于 2015 年 7 月 9 日作出的《关于股东拟增持公司股份的公告》，

增持人计划以自由资金不低于 910 万元人民币，通过证券公司、基金管理公司定

向资产管理等方式，增持公司股票，并承诺增持计划实施后 6 个月内不减持其所

持有的公司股份。

     （三）本次增持的具体情况

     增持人于 2016 年 5 月 3 日至 5 月 4 日间，通过深圳证券交易所交易系统累

计增持公司股份 698,907 股，占公司总股本的 0.13%，增持金额约 910.64 万元。

     （四）增持人本次增持股份后持股情况

     根据本所律师的核查，本次增持计划完成后，增持人持有公司股份

293,270,377 股，占公司总股本的 55.54%。

     综上所述，增持人在本次增持过程中，已经履行了相关通知义务，公司及

时进行了公告，增持人本次增持股份行为符合《管理办法》、《增持本公司股票

相关事项的通知》的规定。



     三、关于增持人本次增持股份免于提出豁免要约收购申请情形的核查

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     《管理办法》第六十三条第二款规定：“有下列情形之一的，相关投资者可

以免于按照前款规定提交豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请

办理股份转让和过户登记手续：…（二）在一个上市公司中拥有权益的股份达到

或者超过该公司已发行股份的 30%的，自上述事实发生之日起一年后，每 12 个

月增持不超过该公司已发行的 2%的股份；…”。

     本次增持股份前，增持人持有公司股份 292,571,470 股，占公司总股本的

55.41%。本次增持股份完成后，增持人持有公司股份 293,270,377 股，占公司总

股本的 55.54%。

     本所认为，增持人本次增持股份符合《管理办法》第六十三条第二款第二

项、《增持本公司股票相关事项的通知》等规定的免于向中国证券监督管理委员

会提出豁免以要约收购方式增持股份申请的条件。



     四、本次增持股份的信息披露

     根据本所律师的核查，公司于 2015 年 7 月 9 日在巨潮资讯网等指定信息披

露网站刊登了《关于股东拟增持公司股份的公告》，就增持人的增持目的和计划、

增持方式、增持资金、增持人承诺等事项进行了公告。公司于 2016 年 5 月 5 日

在巨潮资讯网等指定信息披露网站刊登了《关于控股股东完成增持公司股票计划

的公告》，就本次增持股份情况、增持人承诺等事项进行了公告。

     本所认为，截止本专项核查意见出具之日，公司已按照《证券法》、《管

理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，履行了本次增持股份的相关信

息披露义务。



     五、结论意见

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     根据本所律师的核查，本所认为，深圳市广聚投资控股（集团）有限公司

本次增持公司股份行为，不存在违反《公司法》、《证券法》、《管理办法》、

《增持本公司股票相关事项的通知》等法律、行政法规、部门规章等规定的情形，

符合《管理办法》等规定的关于免于向中国证券监督管理委员会提出豁免以要约

收购方式增持公司股份申请的条件。



     本专项核查意见正本二份，副本一份，正本与副本具有同等法律效力。



     （以下无正文）




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（本页无正文，为广东星辰律师事务所《关于深圳市广聚能源股份有限公司控股

股东增持股份的专项核查意见》之签字盖章页）




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                                   负责人：       朱光辉



                                   经办律师： 陈       达      安大为




                                                     二○一六年五月五日




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