深圳市广聚能源股份有限公司

                     关联交易管理规定
                      （2021 年 10 月）



   第一条   为确保公司及其控股子公司与关联人之间的关联交易
符合公开、公允、公平的原则，维护公司和全体股东的利益，根据有
关法律、法规及公司章程的规定，特制定本规定。
   第二条   由公司控制或持有 50%以上股份的子公司发生的关联交
易，视同公司的行为，其审议及披露标准适用本规定中关于公司的相
关规定执行；公司的参股公司发生的关联交易，可能对公司股票及其
衍生品种交易价格产生较大影响的，应当参照本规定，履行信息披露
义务。
   第三条   本规定所称关联交易是指公司或者其控股子公司与公
司关联人之间发生的转移资源或义务的事项。
   第四条   本规定中所称公司及其控股子公司的关联人包括关联
法人和关联自然人。
   （一）具有以下情形之一的法人或者其他组织，为公司的关联法
人：
   1．直接或间接地控制公司的法人或者其他组织。
   2．由前项所述法人直接或间接控制的除公司及其控股子公司以
外的法人或者其他组织。
   3．由本条（二）所列公司的关联自然人直接或间接控制的、或
担任董事、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或者


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其他组织。
   4．持有公司5%以上股份的法人或者其他组织及其一致行动人。
   5．中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原
则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾
斜的法人或者其他组织。
   （二）具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
   1．直接或间接持有公司5％以上股份的自然人。
   2．公司董事、监事及高级管理人员。
   3．本条第（一）1项所列法人的董事、监事及高级管理人员。
   4．本款第1、2项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、
父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、
配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。
   5．中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原
则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然
人。
   （三）具有以下情形之一的法人或自然人，视同为公司的关联人：
   1．因与公司或其关联人签署协议或作出安排，在协议或安排生
效后，或在未来十二个月内，具有本条第（一）款或（二）款规定情
形之一的。
   2．过去十二个月内，曾经具有本条第（一）款或（二）款规定
情形之一的。
   第五条      本规定中所称转移资源或义务的事项包括但不限于如
下内容：
   （一）购买或出售资产。
    （二）对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）。


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   （三）提供财务资助。
   （四）提供担保。
   （五）租入或租出资产。
   （六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）。
   （七）赠与或受赠资产。
   （八）债权或债务重组。
   （九）研究与开发项目的转移。
   （十）签订许可协议。
   （十一）购买原材料、燃料、动力。
   （十二）销售产品、商品。
   （十三）提供或接受劳务。
   （十四）委托或受托销售。
   （十五）关联双方共同投资。
   （十六）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。
    （十七）中国证监会、深圳证券交易所认定的其他交易。
   第六条    关联交易的原则
   公司及其控股子公司在与关联人之间发生不可避免的关联交易
时应遵循以下原则：
   （一）遵守有关法律、法规、部门规章及监管部门的监管要求。
   （二）诚实信用原则。
   （三）公开、公平、公允的原则。
   （四）享有公司股东大会表决权的关联方，除特殊情况外，应当
回避表决。
   （五）与关联方有任何利害关系的董事，在董事会对该事项进行
表决时，应当予以回避。


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   （六）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司
有利。
   第七条   关联交易的决策
   （一）公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联
交易，应当由董事会审议通过并及时披露。
   公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供
借款。
    （二）公司与关联法人发生的交易金额低于 300 万元且低于公司
最近一期经审计净资产绝对值 0.5％的关联交易，由公司管理层审批
确定；公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上且占公司最近
一期经审计净资产绝对值 0.5％以上的关联交易，提交公司董事会审
议并及时披露，公司独立董事应事前认可并出具独立董事意见，独立
董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其
判断的依据。公司监事会应当对关联交易的审议、表决、披露、履行
等情况进行监督。
   （三）公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保
除外）金额在 3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对
值 5％以上的关联交易，在董事会审议通过后应提交公司股东大会审
议。
   （四）公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事
会审议通过后提交股东大会审议。
   公司为持有公司 5％以下股份的股东提供担保的，参照前款的规
定执行，有关股东应当在股东大会上回避表决。
   第八条   回避
   （一） 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，


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也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董
事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。
出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股
东大会审议。
   前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
   1．交易对方。
   2．在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人
或者其他组织、该交易对方直接或间接控制的法人或者其他组织任职。
   3．拥有交易对方的直接或间接控制权的。
   4．交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具
体范围参见第四条第（二）款第 4 项的规定）。
   5．交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理
人员的关系密切的家庭成员（具体范围参见第四条第（二）款第 4 项
的规定）。
   6．中国证监会、深圳证券交易所或公司认定的因其他原因使其
独立的商业判断可能受到影响的人士。
   （二） 股东大会审议关联交易事项时，下列股东应当回避表决：
   1．交易对方。
   2．拥有交易对方直接或间接控制权的。
   3．被交易对方直接或间接控制的。
   4．与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的。
   5.为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成
员（具体范围见第四条第（二）款的规定）。
   6.在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法
人单位或者该交易对方直接或者间接控制的法人单位任职的（适用于


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股东为自然人的）。
   7．因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协
议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的。
   8.中国证监会或深圳证券交易所认定的可能造成上市公司对其
利益倾斜的法人或自然人。
   第九条     公司及其控股子公司在与关联人发生关联交易时的交
易价格应本着公平合理的原则依照以下原则确定：
   （一）行业之可比当地市场价格。
   （二）推定价格（若无可比当地市场价格）。推定价格指合理的
成本费用加上合理之利润构成的价格。
   （三）重大关联交易中属资产置换、买卖交易的，由有合法资格
的中介评估机构进行评估后，以评估价为交易基准价的前提下通过协
商确定交易价格。
   （四）重大关联交易中属股权转让的，由有合法资格的中介审计
机构进行审计后，以审计的净资产价为交易基准价的前提下通过协商
确定交易价格。
   第十条     公司及其控股子公司对关联交易的披露标准依据深圳
证券交易所规定的披露标准进行披露。
   第十一条      公司及其控股子公司在对发生的关联交易进行披露
时所需文件的格式及内容皆以中国证监会及深圳证券交易所有关法
规、规定为准。
   第十二条    公司拟披露的关联交易属于国家秘密、商业秘密或者
深圳证券交易所认可的其他情形，按本规定或深圳证券交易所相关规
定披露或者履行相关义务可能导致其违反国家有关保密的法律法规
或损害公司利益的，公司可以向深圳证券交易所申请豁免按本规定或


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深圳证券交易所相关规定披露或者履行相关义务。
   第十三条    公司因公开招标、公开拍卖等行为导致公司与关联人
发生关联交易时，可以向深圳证券交易所申请豁免按照关联交易的规
定进行审议或者履行相关义务。

   第十四条    在发生关联交易时，公司董事、监事、经理和其他高

级管理人员应当遵守相关法律、法规、公司章程和本规定的要求，忠

实履行职责，维护公司及股东利益。在自身利益与公司及股东利益相

冲突时，应当以公司及股东的最大利益为准则。当其个人或所任职的

企业与公司发生关联关系时均应当尽快向董事会报告其关联关系的

性质和程度。

   第十五条    公司董事、监事、高级管理人员，持股5%以上的股东、

实际控制人及其一致行动人，以及控股子公司层面的关联人士应当将

与其存在关联关系的关联人情况及变更情况及时告知公司。

   公司关联自然人应当申报的信息包括：姓名、身份证件号码及其

与公司存在的关联关系说明等。

   公司关联法人申报的信息包括：法人名称、法人组织机构代码/

统一社会信用代码及其与公司存在的关联关系说明等。

   公司应参照相关规定，确定关联人名单，并及时予以更新，确保

关联人名单真实、准确、完整。

    第十六条   公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管

理人员及其他关联人不得利用其关联关系损害公司利益。前述关联人

通过关联交易或其他行为占用或者转移公司资金、资产或者其他资源

的，公司应当及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或减少损失，
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给公司造成其他损失的，公司有权要求当事人予以赔偿，并按照相关

法律法规追究其法律责任。

    第十七条   本规定未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性

文件及本公司《章程》的有关规定执行。本规定如与国家日后颁布的

有关法律、法规、规范性文件以及经合法程序修改后的公司《章程》

规定不一致的，按有关法律、法规、规范性文件及本公司《章程》的

规定执行。

   第十八条    本规定所称“以上”、“以下”、“以内”均含本数，

“超过”、“少于”、“低于”不含本数。

   第十九条    本规定由公司董事会负责解释。

   第二十条    本规定自公司董事会审议通过之日起实施。



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