深圳市广聚能源股份有限公司



    

    2008 年度内部控制自我评价报告

    

    声明

    

    本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本内部控制自我评价报告不存在

    

    任何虚假、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确与完整。

    

    公司董事会及董事会审计委员会、公司内部审计部门对公司2008年度内部控

    

    制运行情况进行了全面检查，现就公司内部控制情况作出自我评价如下：

    

    一、内部控制综述

    

    （一）内部控制组织架构和内部控制制度建立健全情况

    

    1.公司治理

    

    根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》和其他有关法律法规的规定，

    

    公司已建立了规范的公司治理结构，形成了科学有效的职责分工和制衡机制。股

    

    东大会、董事会、监事会三会各司其职，分别行使决策权、执行权和监督权。股

    

    东大会是公司最高权力机构，依法行使筹资、投资、利润分配等重大事项的表决

    

    权。董事会向股东大会负责，在股东大会赋予的职权范围内对公司进行管理和决

    

    策。公司董事会由13名董事组成，其中5名独立董事。董事会下设战略决策委员

    

    会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会四个专门委员会，除战略决策

    

    委员会外，其余专门委员会全部由独立董事担任主任委员，独立董事在公司重大

    

    投资、关联交易、内部审计等完善公司治理中发挥了积极作用。监事会向股东大

    

    会负责，监督公司董事、高级管理人员依法履行职责，监事会由3名监事组成，

    

    其中2名为职工代表。监事会及独立董事能独立、客观地发表意见，充分有效地

    

    保护中小投资者的权益和公司的整体利益。2

    

    经理层负责组织实施股东大会、董事会决议事项，主持公司日常经营管理

    

    工作。

    

    公司根据国家有关法律法规和公司章程，建立了议事规则，明确了决策、执

    

    行、监督等方面的职责权限。

    

    2.机构设置及职权分配

    

    董事会负责内部控制的建立健全和有效实施。董事会下设审计委员会，审

    

    计委员会负责审查企业内部控制，监督内部控制的有效实施和内部控制自我评价

    

    情况，协调内部控制审计及其他相关事宜等。监事会对董事会建立与实施内部控

    

    制进行监督。经理层负责组织领导公司内部控制的日常运行。公司遵循“科学、

    

    规范、高效”的原则，根据公司实际情况，设置了董事会秘书处、办公室、人力

    

    资源部、财务部、金融证券部、战略发展部及内务部等职能部门。

    

    3.内部控制制度建立健全情况

    

    公司严格按照《公司法》、《证券法》、财政部等五部委联合发布的《企业

    

    内部控制基本规范》等法规的要求，从公司治理层面到各流程层面均建立了系统

    

    的内部控制制度，并予以不断完善。公司的内部控制制度涵盖了公司治理、行政

    

    管理、财务管理、业务管理等整个经营管理过程，目前已基本完整、严密、合理、

    

    有效。公司主要的内部控制制度包括：

    

    （1）内部控制环境方面，制订了《公司章程》、股东大会、董事会、监事

    

    会“三会”议事规则，以及《独立董事议事规则》和董事会战略决策委员会、提

    

    名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会议事规则，同时，明确了部门职责和

    

    岗位职责。

    

    （2）业务控制方面，对子公司、参资企业、境外公司制订了管理规定，并

    

    对购销和收支管理作出了规定，同时，对人力资源管理、资产管理、财务管理、

    

    投资管理、关联交易管理、经济合同管理及募集资金管理等作出了具体规定，以

    

    确保各项工作都有章可循。

    

    （3）信息传递控制方面，对内部信息沟通和管理、公司信息披露管理、投3

    

    资者关系管理作出明确规定，以确保信息披露的真实、准确、完整、及时、公平。

    

    （4）制定了内部审计控制制度，明确了内部审计目标和审计程序等。

    

    （5）应急机制及安全生产方面，制定了应急机制和安全生产管理制度。

    

    公司已经明确界定各部门、岗位的目标、职责和权限，建立相应的授权、检

    

    查和逐级问责制度，确保其在授权范围内履行职能；已经设立完善的控制架构，

    

    并制定各层级之间的控制程序，保证董事会及高级管理人员下达的指令能够被严

    

    格执行。

    

    （三）内审部门设立、人员配备及工作情况

    

    董事会审计委员会根据《审计委员会工作细则》、《内部控制制度》等规

    

    定，负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。审计委员会由5名董事组

    

    成，其中4名为公司独立董事，独立董事任主任委员。2007年4月20日公司第三届

    

    董事会第十五次会议通过了关于调整公司内部机构的议案，在董事会秘书处内设

    

    巡察员，负责公司内部审计工作，向审计委员会及董事会负责，保证了其机构设

    

    置、人员配备和工作的独立性。报告期内，巡察员在公司董事会审计委员会的监

    

    督与指导下，依法独立开展公司内部审计工作，对公司内部控制的情况进行了检

    

    查。

    

    （四）2008年建立和完善内部控制进行的重要活动、工作及成效

    

    1、公司组织董事、监事和高级管理人员对《上市公司治理准则》、《上市公

    

    司内部控制指引》、《企业内部控制基本规范》等有关法律法规进行了学习，并在

    

    公司员工中加强了培训与宣传，各级管理人员与员工充分认识到企业内部控制的

    

    重要性。

    

    2、深入推进公司治理专项活动。根据中国证监会[2008]27 号公告及深圳证

    

    监局深证局公司字〔2008〕62 号《关于做好深入推进公司治理专项活动相关工

    

    作的通知》要求，公司对2007 年进行的上市公司治理专项活动中自查以及深圳

    

    证监局现场巡查出的问题的整改情况进行了检查。

    

    期间，公司将自查发现的问题及整改的执行情况，以及深圳证监局关于公司4

    

    治理情况的监管意见及公司整改的执行情况形成《上市公司治理专项活动整改报

    

    告执行情况的说明》，经深圳证监局审查通过后，于2008年7月19日在《中国证

    

    券报》予以披露。

    

    3、积极配合深圳证监局进驻公司开展现场巡检工作。2008年6月20日上午，

    

    深圳证监局对公司进行现场检查。检查内容主要为2007年年度报告的真实性、准

    

    确性、完整性以及内部控制制度的建立健全情况、信息披露情况、独立董事和审

    

    计委员会在年报编制和审计过程中的履职情况。深圳证监局监管人员对公司上述

    

    情况表示满意，没有提出任何监管意见。

    

    4、公司根据设定的控制目标，结合不同发展阶段和业务拓展情况，全面系

    

    统持续地收集相关信息，结合实际情况，及时进行风险评估，动态进行风险识别

    

    和风险分析，及时调整风险应对策略。根据2008年度的油气经营形势，在金融危

    

    机爆发之前果断调整业务，加快收回应收账款。实践证明，业务的调整是有前瞻

    

    性的、也是及时的，这一举措有效地防范了经营风险，保障了公司资金的安全。

    

    二、重点控制活动

    

    （一）对控股子公司的管理

    

    1、控股子公司控股结构及持股比例：

    

    55% 90% 90% 90% 100%

    

    10% 10%

    

    10%

    

    广聚能源

    

    深圳市石化第二加油站有限公司

    

    深圳市深南燃气有限公司

    

    广聚能源（香港）有限公司

    

    深圳市南山石油有限公司

    

    深圳市广聚电力投资有限公司5

    

    2、对控股子公司的管理

    

    公司制订了《子公司管理规定》等制度，规范对控股子公司的管理。职能部

    

    门对子公司的对口部门进行专业指导、监督及支持。公司通过专项检查等手段，

    

    监督公司各层级职责的有效履行。

    

    公司制订了《内部信息沟通和管理规定》，建立了总经理办公例会等的定期

    

    和不定期办公会议制度，以把握子公司的经营状况，并决策重大经营管理事项。

    

    子公司定期向总部上报各类经营信息。

    

    公司对控股子公司拥有高级管理人员的任免权和审计监督权等，同时赋予子

    

    公司经营者日常管理工作的充分自主权。公司对子公司下达年度经营指标，并要

    

    求子公司据此制订年度经营计划和财务收支计划，对子公司的年度经营指标完成

    

    情况实行动态监督。对子公司的融资实行统一管理。

    

    公司定期取得并分析子公司的月度、季度、半年度和年度财务报告等，并根

    

    据需要委托会计师事务所审计子公司的财务报告。

    

    （二）关联交易的内部控制

    

    公司按照《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规的要求，制

    

    定了《关联交易管理规定》，明确划分公司股东大会、董事会对关联交易事项的

    

    审批权限，规定关联交易事项的审议程序和回避表决要求，对公司重大关联交易，

    

    须经独立董事同意后，方可提交董事会会讨论；监事会对需董事会或股东大会批

    

    准的关联交易是否公平、合理，是否存在损害公司和非关联股东合法权益的情形

    

    应当明确发表意见，并按规定及时公开披露。

    

    报告期内，公司无重大关联交易发生。

    

    （三）对外担保的内部控制

    

    按照证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《深圳证券交易所

    

    股票上市规则》等相关规定，公司制定了银行融资和担保管理规定，明确规定担

    

    保业务内容、办理程序、责任等控制要求，对担保业务进行控制。公司对外担保

    

    行为坚持审慎的原则，在《公司章程》中明确规定：公司原则上不给控股子公司6

    

    以外的公司进行担保，若因特殊情况需对参资企业或其他企业进行担保时，均需

    

    董事会2/3以上董事表决同意方为有效，重大担保需经股东大会审议通过。公司

    

    所有担保事项由总部统一控制并做后续管理。

    

    本报告期内，公司参资企业三鼎油运与中国船舶重工国际贸易有限公司(“中

    

    国船舶”)、大连船舶重工集团有限公司(“大连船舶”)签订了《76,000载重吨

    

    成品/原油船建造合同》。三鼎油运股东会决定，由三鼎油运各方股东各自为该

    

    项目提交一份履约保函给中国船舶及大连船舶，承诺按持股比例为造船合同的履

    

    约承担连带担保责任。公司按持股比例，为三鼎油运向中国船舶和大连船舶提供

    

    8,923.2 万元人民币范围内的连带担保责任，本担保的期限自2008年6月20日起

    

    至2012年5月31日，同时三鼎油运为本公司出具反担保函。

    

    （四）募集资金使用的内部控制

    

    公司根据中国证监会关于上市公司募集资金管理的有关规定，制定了《募集

    

    资金使用管理规定》，对募集资金存放、使用、监督等内容作了明确的规定，并

    

    严格募集资金使用审批程序和管理流程。

    

    本报告期，公司未使用募集集资金进行投资，募集资金的存放情况已经注册

    

    会计师审核。

    

    （五）重大投资的内部控制

    

    公司重大投资的内部控制遵循“科学、谨慎、有效”的原则，控制投资风险、

    

    注重投资效益。公司在《公司章程》第一百二十三条及公司《内控管理制度》第

    

    八章第一节明确了董事会对重大投资项目的审批权限及相应的审议程序。公司设

    

    立战略发展部，负责对公司重大投资项目的可行性、投资风险、投资回报等事宜

    

    进行专门研究和评估，并监督重大投资项目的执行进展。

    

    （六）信息披露的内部控制

    

    公司根据中国证监会颁布的《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交

    

    易所上市公司公平信息披露指引》制订了《信息披露管理制度》，对应该披露的

    

    信息、信息的传递、审核及披露流程、信息披露事务管理中的职责、信息保密、7

    

    与投资者、证券服务机构、媒体等信息沟通与制度、公司部门和下属公司的信息

    

    披露事务管理和报告制度、责任追究机制以及对违规人员的处理措施等方面进行

    

    了具体规定。公司董事长是信息披露的第一责任人，董事会秘书负责协调和组织

    

    公司信息披露工作的具体事宜，负有直接责任。董事会秘书处为信息披露管理工

    

    作的日常工作部门，由董事会秘书直接领导。

    

    三、问题及整改计划

    

    通过公司自我评价，截至2008年12月31日，本公司内部控制体系基本健全，

    

    未发现对公司治理、经营管理及发展有重大影响之缺陷及异常事项。

    

    报告期，本公司未受到中国证监会、深圳证券交易所就公司内控存在问题的

    

    处分。

    

    根据未来有关新颁布的法规的要求，并结合公司经营发展的需要，公司将不

    

    断梳理、优化和完善内部控制体系。

    

    四、内部控制情况总体评价

    

    公司董事会认为：公司构建了内部控制实施的良好内部环境，公司现有的内

    

    部控制制度基本健全并已得到有效执行，公司的内控体系能够适应公司管理的要

    

    求，能够为经营管理的合法合规、财务报告及相关信息的真实完整、资产安全以

    

    及公司经营目标的实现提供合理保障。公司将根据未来新颁布的相关政策法规和

    

    外部经营环境的变化以及公司的发展需要，及时完善和补充内部控制体系，使之

    

    支撑和促进公司持续、健康、稳步发展。

    

    深圳市广聚能源股份有限公司

    

    董 事 会

    

    二〇〇九年四月十八日