深圳市广聚能源股份有限公司



    

    独立董事对相关事项的专项说明及独立意见

    

    根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所上市

    

    规则（2008 年修订）》及《公司章程》等有关规定，作为深圳市广聚能源股份有

    

    限公司（以下简称“公司”）的独立董事，基于独立判断立场，对公司有关事项

    

    发表专项说明和独立意见如下：

    

    一、关于对公司关联方资金往来及对外担保的专项说明及独立意见

    

    根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保

    

    若干意见的通知》（证监发[2003]56 号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通

    

    知》（证监发[2005]120 号）和深圳证监局《关于加强上市公司资金占用和违规

    

    担保信息披露工作的通知》（深圳局发字[2004]338 号）的精神，我们对公司大

    

    股东及其关联方占用公司资金情况和公司对外担保情况进行了核查，现将有关情

    

    况说明如下：公司报告期内对外担保（对参资企业担保，不包括对控股子公司）

    

    发生额为8,923.2 万元，报告期末对外担保余额为8,923.2 万元；报告期内对全

    

    资子公司的担保发生额为32,193.35 万元，报告期末对全资子公司担保余额为0

    

    万元。

    

    公司严格按照《公司章程》等规定，规范对外担保行为，控制公司的对外担

    

    保风险。报告期内，公司对全资子公司及参资企业的担保是正常的经营和资金合

    

    理利用的需要，担保决策程序合法、合规，没有损害公司股东利益。

    

    二、关于公司内部控制自我评价报告的独立意见

    

    2009 年4 月15 日，公司第四届董事会第七次会议审议通过了《2008 年度内部控制自我评价报告》，经认真阅读报告内容，并了解

公司包括财务管理、人事

    

    管理、存货管理、固定资产管理、对外投资管理、行政管理、信息披露管理等整

    

    个经营过程的内部控制结构后，我们认为，公司内部控制体系较为健全，关联交

    

    易、对外担保、重大投资、信息披露等内部控制重点活动均有明确规定，并严格

    

    按照规定执行，从而保证了公司经营管理的正常进行，具有合理性、完整性和有

    

    效性。《2008 年度内部控制自我评价报告》真实客观地反映了目前公司内部控制

    

    体系建设、内控制度执行和监督的实际情况。

    

    三、对更换董事的独立意见

    

    根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，我们对提交公司第四届董事会第

    

    七次会议《关于更换董事的议案》进行了审核。我们认为，董事候选人李敦先生

    

    不存在《公司法》第147 条规定不得担任公司董事的情形，亦未有被中国证监会

    

    确定为市场禁入者且禁入尚未解除的现象，其任职资格符合担任上市公司董事的

    

    条件。

    

    本次提名选举董事的程序符合有关规定。我们同意李敦先生作为第四届董事

    

    会董事候选人，提交股东大会进行选举。

    

    四、关于确定部分募集资金投向的独立意见

    

    根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票

    

    上市规则》和公司章程的有关规定,我们对公司董事会第四届第七次会议《关于

    

    确定部分募集资金投向的议案》进行了审阅,在查阅了有关详细资料并听取董事

    

    会相关成员介绍情况后,经充分讨论发表独立意见如下：

    

    1、公司2001 年4 月23 日召开的2000 年年度股东大会及2006 年11 月13

    

    日召开的公司2006 年第二次临时股东大会变更了部分募集资金用途，并经股东

    

    大会审议批准利用变更后的募集资金投资了深圳西部电力有限公司二期工程和

    

    收购深圳亿升液体仓储有限公司30％股权。公司尚余募集资金13,556 万元，暂存银行，未明确投资项目。公司承诺该部分资金计划

用于收购已建成的大型的或

    

    较大型的集码头、仓储、调度为一体的综合性油气仓储设施，以及与公司主要业

    

    务有关的项目。本次利用募集资金收购深圳亿升液体仓储有限公司70％股权，

    

    符合公司投资计划，是公司董事会根据公司目前的实际情况而作出的决定。

    

    2、本次确定部分募集资金投资项目,不会影响公司生产经营的正常进行,符

    

    合公司发展战略的要求,也符合公司和全体股东的利益。

    

    独立董事： 肖 微 冼国明 邵瑞庆 马鸿翔 方齐云

    

    深圳市广聚能源股份有限公司

    

    二〇〇九年四月十五日