证券代码：000096 证券简称：广聚能源 编号：[2009]008 号



    

    深圳市广聚能源股份有限公司

    

    关于行使优先购买权以3200 万美元

    

    收购深圳亿升液体仓储有限公司70%股权的公告

    

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、

    

    误导性陈述或者重大遗漏。

    

    2009 年2 月20 日，亿升液体仓储（新）有限公司（简称“新加坡亿升”）

    

    函告本公司，该公司已于2009 年1 月16 日与一家中国企业签订股权转让意向书，

    

    拟以3,200 万美元的价格向其转让深圳亿升液体仓储有限公司（简称“深圳亿

    

    升”）70％股权。本公司考虑到深圳亿升的现状及未来发展前景，拟行使股东优

    

    先购买权，以3200 万美元收购深圳亿升液体仓储有限公司70%股权。现将有关

    

    情况介绍如下：

    

    特别风险提示

    

    1、盈利能力、盈利预测及估值风险：近年来，东莞、珠海及广州南沙等地

    

    新建的液体化工品及成品油仓储企业正在相继投产，东莞立沙岛的大型液体化工

    

    仓储企业正在规划和建设中，位于附近地区的一部分原有深圳亿升客户已改在当

    

    地租罐；此外，部分使用液体化工品的中小型外资企业亦从深圳地区向外迁移，

    

    对深圳亿升的营业收入、成本及费用造成影响，从而影响亿升的盈利能力。

    

    对于本次收购的价格，公司根据深圳亿升未来若干年的盈利尤其是现金流状

    

    况，采用净现值法加以计算和估值，上述因素可能对本公司盈利预测及估值产生

    

    影响。

    

    2、安全风险：深圳亿升系危险品仓储企业，安全生产系营运中的重大风险

    

    因素。

    

    3、汇率风险：深圳亿升一直采用美元为记账本位货币，对部分租户的收费2

    

    亦以美元计价。汇率变化有可能对深圳亿升收入造成一定影响。

    

    4、审批风险：本项收购系向外方收购其在中国境内的企业股权，需经中国

    

    有关政府部门批准后方可执行，存在未获批准的风险。

    

    一、交易概述

    

    本公司目前直接持有深圳亿升30%股权。本次拟用3,200 万美元，向新加坡

    

    亿升收购其拥有的深圳亿升70%股权。收购完成后，本公司将直接持有深圳亿升

    

    100%股权。

    

    本次股权转让不构成关联交易。

    

    本次收购资金部分使用募集资金，需报股东大会审议通过。不足部分公司自

    

    筹解决。

    

    本次收购已经公司第四届董事会第七次会议审议通过，参加会议的11 名董

    

    事全票同意该项收购。有关独立董事意见参见同日刊登于巨潮资讯网

    

    http://www.cninfo.com.cn 的《独立董事对相关事项的专项说明及独立意见》

    

    之“关于确定部分募集资金投向的独立意见”。

    

    本项收购系向外方收购其在中国境内的企业股权，收购价格以美元计价，以

    

    人民币支付，因此，本次收购需经中国有关政府部门批准后方可执行。

    

    二、交易对方的基本情况：

    

    亿升液体仓储（新）有限公司（Eastern Tankstore(S)Pte.Ltd.）,是私人

    

    有限责任公司，注册地为：19 Tanjong Penjuru Singapore(609021)；主要办公

    

    地址：2 International Business Park #12-07/08 Tower 1,The Strategy，

    

    Singapore(609930)；法定代表人：王静娇；注册资本：50,000,000 元新加坡币；

    

    营业执照注册号：197701055M；主营业务：Manu Of Metal Cans,Containers &

    

    Related Pdts Nec(Egbarrels,Steel Drums)；主要股东：新加坡吉益品集团

    

    （Great Eastern Providence Pte.ltd.）；实际控制人：王静娇。

    

    三、交易标的基本情况：

    

    1、标的基本概况。3

    

    深圳亿升液体仓储有限公司是1989 年4 月1 日由深圳市人民政府以深府外

    

    复[1989]767 号文件批准成立的中外合资经营企业，注册地为广东省深圳市，住

    

    所：深圳市南山区妈湾大道8 号，注册资本为960 万元美元，法人代表：李洪生。

    

    该公司经营期自1989 年4 月1 日至2039 年4 月1 日至，共50 年；经营范

    

    围为化学液剂、增塑剂、苯乙烯、冰醋酸及其它化工原料和石油产品的储运和包

    

    装；在南山区南头妈湾零号泊位设立石油产品、液体化工原料保税仓。目前，本

    

    公司持有30%股权，外方股东新加坡亿升持有70%股权，根据深圳亿升章程相关

    

    规定，本公司对此项股权转让交易享有优先购买权。

    

    2、标的资产概况

    

    深圳亿升位于深圳市南山区妈湾港区，地理位置优越，基础设施完善，拥

    

    有目前深圳西部地区最大的3.5 万吨级石化类专用码头，并拥有深圳地区库容最

    

    大的液体化工品保税仓。主要资产包括：

    

    （1）土地。土地使用面积共71,368.5 m2,属于协议用地，用途为危险品仓

    

    库用地，使用期限50 年，从1996 年4 月11 日至2046 年4 月10 日止。

    

    （2）码头。深圳亿升拥有3.5 万吨级泊位及5,000 吨级的泊位各1 座。

    

    （3）码头岸线。深圳亿升拥有300 余米的码头岸线。

    

    （4）储罐和管线。深圳亿升拥有各类液体化工品和石油制品的储罐74 座，

    

    总库容为115,780 m3。

    

    （5）办公楼。其建筑面积为3,252.69 m2。

    

    3、营运情况

    

    深圳亿升的主营业务为液体化工品和成品油的仓储服务，上述液体化工产品

    

    系生产涂料、化纤、橡胶、塑料及其他精细化工产品的主要中间原料。深圳亿升

    

    系国家海关总署批准的深圳市第一家经营液体化工品保税仓业务的外资企业。目

    

    前深圳亿升既经营保税业务，也经营非保税业务。

    

    除仓储业务外，近年来深圳亿升还利用其自有的两座码头及管线为邻近的深

    

    圳协孚供油有限公司及深圳南山热电股份有限公司和深圳月亮湾电厂提供油品

    

    的装卸和管线运输服务。4

    

    2008 年，深圳亿升液体化工品和成品油的仓储量合计54.4 万吨，其中，液

    

    体化工品仓储量16.7 万吨，成品油仓储量37.7 万吨。全年实现营业收入717.79

    

    万美元、营业利润125.37 万美元、净利润100.86 万美元。

    

    4、财务状况

    

    根据利安达会计师事务所有限责任公司审计报告：

    

    截止2008 年12 月31 日深圳亿升资产总额为1673.53 万美元、负债总额

    

    52.72 万美元、净资产1620.80 万美元、营业收入717.79 万美元、营业利润125.37

    

    万美元、净利润100.86 万美元，经营活动产生的现金流量净额143.68 万美元。

    

    四、本次收购尚未签署股权转让协议。

    

    五、收购资金来源

    

    1、本次收购深圳亿升70%股权价格为3,200 万美元，将根据《股权转让协

    

    议》签署日美元兑换人民币汇率计算，全部收购价款以现金人民币支付，具体支

    

    付过程将以中国有关政府部门批准的程序为依据。

    

    2、对该收购价格，本公司已根据深圳亿升未来若干年的盈利尤其是现金流

    

    状况，采用净现值法加以计算和估值。

    

    3、本次收购款项拟由以下两部分构成：

    

    （1）本公司2000 年首次发行社会公众股募集资金尚有余额13,556 万元人

    

    民币，拟全部用于本项收购；

    

    （2）不足部分由本公司自筹。

    

    六、有关事项的安排

    

    （1）本次收购资金部分使用募集资金，需报股东大会审议通过。

    

    （2）鉴于本项收购系向外方收购其在中国境内的企业股权，收购价格以美

    

    元计价，以人民币支付，因此，本次收购需经中国有关政府部门批准后方可执行。

    

    七、收购资产的其他安排

    

    深圳亿升现有员工159 人，本项股权转让交易完成后，公司不会对上述人员

    

    进行重大的调整。

    

    八、收购资产的目的及对公司的影响5

    

    1、收购资产的目的

    

    从根本上解决本公司仓储设施薄弱的问题，提高本公司油气经销业务的竞争

    

    实力；拓展本公司的业务架构，增强本公司的盈利基础；有利于未来的资源整合，

    

    提高资源配置效益。

    

    2、对公司的影响

    

    收购深圳亿升70%股权，对改善本公司油气业务的市场地位和竞争实力，拓

    

    展本公司的业务架构，引进有实力的战略合作伙伴，培育和发展新的业务，保持

    

    企业的长期稳定发展，都具有十分重要的意义。

    

    九、经济效益分析

    

    本公司收购深圳亿升70％股权后，将继续保持和进一步提高深圳亿升的经

    

    营优势，稳步开拓新的盈利业务，保持其在行业内的领先地位，保持其经营业绩

    

    的稳定增长。在此基础上，本公司对本项收购进行经济效益分析，其结果是在收

    

    购价为3,200 万美元时,本项收购的主要财务指标如下:

    

    内部收益率=9.0%

    

    净现值=371 万(美元)

    

    投资回收期=12.3 年

    

    十、董事会授权事宜：

    

    董事会授权公司管理层签署与本次股权转让有关的协议，并严格按照国家有

    

    关规定办理相关转让手续。

    

    十一、备查文件

    

    1、董事会决议

    

    2、经利安达会计师事务所有限责任公司审计的深圳亿升2008 年度财务报告

    

    3、收购深圳亿升液体仓储有限公司70%股权的可行性报告

    

    特此公告

    

    深圳市广聚能源股份有限公司

    

    董 事 会

    

    二○○九年四月十八日