广聚能源：关于修订《公司章程》及相关议事规则的公告2022-06-07
证券代码：000096 证券简称：广聚能源 公告编号：2022-012
深圳市广聚能源股份有限公司
关于修订《公司章程》及相关议事规则的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏。
深圳市广聚能源股份有限公司（以下简称“公司”“本公司”）于 2022 年 6 月 6 日召开
第八届董事会第九次会议审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》、《关于修订<股东大会
议事规则>的议案》、《关于修订<董事会议事规则>的议案》、《关于修订<独立董事议事规
则>的议案》。具体情况如下：
一、《公司章程》修订说明
为顺应监管政策变化，使《公司章程》与监管部门规则及要求保持一致，同时根据中国
证监会“上市公司治理专项行动”自查整改规范要求，结合公司实际情况，拟对《公司章程》
进行修订。主要修订内容如下：
修订前 修订后 修订原因
第一章 总则
第九条 公司全部资产分为等额 第九条 公司全部资产分为等额 根据中国证监
股份，股东以其所持股份为限对公司 股份，股东以其认购的股份为限对公 会《上市公司章
承担责任，公司以其全部资产对公司 司承担责任，公司以其全部资产对公 程指引（2022
的债务承担责任。 司的债务承担责任。 年修订）》进行
修订。
第十二条 根据《中国共产党章 第十二条 根据《中国共产党章 根据中国证监
程》（以下简称《党章》）、《中华 程》（以下简称《党章》）、《中华 会《上市公司章
人民共和国公司法》（以下简称《公 人民共和国公司法》和其他有关规定， 程指引（2022
司法》）和其他有关规定，公司设立 公司设立中国共产党的组织，建立党 年修订）》进行
中国共产党的组织，建立党的工作机 的工作机构，配备党务工作人员，开 修订。
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构，配备党务工作人员，开展党的活 展党的活动。党组织机构设置、人员
动。党组织机构设置、人员编制纳入 编制纳入公司管理机构和编制，党组
公司管理机构和编制，党组织工作经 织工作经费纳入公司预算，从公司管
费纳入公司预算，从公司管理费中列 理费中列支。公司为党组织的活动提
支。 供必要条件。
第二章 经营宗旨和范围
第十四条 经公 司 登记 机 关 核 第十四条 经依法登记，公司的 根据中国证监
准，公司的经营范围是： 经营范围是： 会《上市公司章
...... ...... 程指引（2022
年修订）》进行
修订。
第三章 股份
第二十一条 公司或公司的子公 第二十一条 公司或公司的子公 根据中国证监
司（包括公司的附属企业）不以赠与、 司（包括公司的附属企业）不得以赠 会《上市公司章
垫资、担保、补偿或贷款等形式，对 与、垫资、担保、补偿或贷款等形式， 程指引（2022
购买或者拟购买公司股份的人提供任 对购买或者拟购买公司股份的人提供 年修订）》进行
何资助。 任何资助。 修订。
第二十四条 公 司 在下 列 情 况 第二十四条 公 司 在 下 列 情 况 根据中国证监
下，可以依照法律、行政法规、部门 下，可以依照法律、行政法规、部门 会《上市公司章
规章和本章程的规定，收购本公司的 规章和本章程的规定，收购本公司的 程指引（2022
股份： 股份： 年修订）》进行
...... ...... 修订。
（二）与持有本公司股票的其他 （二）与持有本公司股份的其他
公司合并； 公司合并；
（三）将股份奖励给本公司职工； （三）将股份用于员工持股计划
（四）股东因对股东大会作出的 或者股权激励；
公司合并、分立决议持异议，要求公 （四）股东因对股东大会作出的
司收购其股份。 公司合并、分立决议持异议，要求公
除上述情形外，公司不进行买卖 司收购其股份。
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本公司股票的活动。 （五）将股份用于转换公司发行
的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股
东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖
本公司股份的活动。
第二十五条 公司收购本公司股 第二十五条 公司收购本公司股 根据中国证监
份，可以选择下列方式之一进行： 份，可以通过公开的集中交易方式， 会《上市公司章
（一）证券交易所集中竞价交易 或者法律、行政法规和中国证监会认 程指引（2022
方式； 可的其他方式进行。 年修订）》进行
（二）要约方式； 公司因本章程第二十四条第（三） 修订。
（三）中国证监会认可的其他方 项、第（五）项、第（六）项规定的
式。 情形收购本公司股份的，应当通过公
开的集中交易方式进行。
第二十六条 公司因第二十三条 第二十六条 公司因本章程第二 根据中国证监
第（一）项至第（三）项的原因收购 十四条第（一）项至第（二）项规定 会《上市公司章
本公司股份的，应当经股东大会决议。 的情形收购本公司股份的，应当经股 程指引（2022
公司按照本章程规定购回本公司股份 东大会决议。公司因本章程第二十四 年修订）》进行
后，属于第二十三条第（一）项情形 条第（三）项、第（五）项、第（六） 修订。
的，应当自完成回购之日起 10 日内注 项规定的情形收购本公司股份的，可
销该部分股份，并向工商行政管理部 以依照本章程的规定或者股东大会的
门申请办理注册资本的变更登记；属 授权，经三分之二以上董事出席的董
于第二十三条第（二）项、第（四） 事会会议决议。
项情形的，应当在 6 个月内转让或者 公司按照本章程第二十四条规定
注销。 收购本公司股份后，属于第（一）项
公司依照第二十三条第（三）项 情形的，应当自收购之日起 10 日内注
规定收购的本公司股份，不得超过公 销该部分股份，并向工商行政管理部
司已发行股份总额的 5%；用于收购的 门申请办理注册资本的变更登记；属
资金应当从公司的税后利润中支出； 于第（二）项、第（四）项情形的，
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所收购的股份应当在一年内转让给职 应当在 6 个月内转让或者注销。属于
工。 第（三）项、第（五）项、第（六）
项情形的，公司合计持有的本公司股
份数不得超过本公司已发行股份总额
的 10%，并应当在 3 年内转让或者注
销。
第二十九条 发起人持有的公司 第二十九条 发起人持有的本公 根据中国证监
股票，自公司成立之日起 1 年以内不 司股份，自公司成立之日起 1 年以内 会《上市公司章
得转让。公司公开发行股份前已发行 不得转让。公司公开发行股份前已发 程指引（2022
的股份，自公司股票在证券交易所上 行的股份，自公司股票在证券交易所 年修订）》进行
市交易之日起一年内不得转让。 上市交易之日起一年内不得转让。 修订。
公司董事、监事、总经理以及其 公司董事、监事、总经理以及其
他高级管理人员应当向公司申报所持 他高级管理人员应当向公司申报所持
有的本公司股份及其变动情况。在其 有的本公司股份及其变动情况。在其
任职期间每年转让的股份不得超过其 任职期间每年转让的股份不得超过其
所持有本公司股份总数的 25％；所持 所 持 有 本 公 司同 一 种 类股 份 总 数 的
本公司股份自公司股票上市交易之日 25％；所持本公司股份自公司股票上
起 1 年内不得转让。上述人员离职后 市交易之日起 1 年内不得转让。上述
半年内，不得转让其所持有的本公司 人员离职后半年内，不得转让其所持
的股份。 有的本公司的股份。
第三十条 公司董事、监事、总 第三十条 公司董事、监事、总 根据中国证监
经理以及其他高级管理人员、持有本 经理以及其他高级管理人员、持有本 会《上市公司章
公司股份 5%以上的股东，将其持有的 公司 5%以上股份的股东，将其持有的 程指引（2022
本公司股票在买入后 6 个月内卖出， 本公司股票在买入后 6 个月内卖出， 年修订）》进行
或者在卖出后 6 个月内又买入，由此 或者在卖出后 6 个月内又买入，由此 修订。
所得收益归本公司所有，本公司董事 所得收益归本公司所有，本公司董事
会将收回其所得收益。但是，证券公 会将收回其所得收益。但是，证券公
司因包销购入售后剩余股票而持有 5% 司因购入包销售后剩余股票而持有 5%
以上股份的，卖出该股票不受 6 个月 以上股份的，以及有中国证监会规定
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时间限制。 的其他情形的除外。
公司董事会不按照前款规定执行 前款所称董事、监事、高级管理
的，股东有权要求董事会在 30 日内执 人员、自然人股东持有的股票或者其
行。公司董事会未在上述期限内执行 他具有股权性质的证券，包括其配偶、
的，股东有权为了公司的利益以自己 父母、子女持有的及利用他人账户持
的名义直接向人民法院提起诉讼。 有的股票或者其他具有股权性质的证
公司董事会不按照第一款的规定 券。
执行的，负有责任的董事依法承担连 公司董事会不按照本条第一款规
带责任。 定执行的，股东有权要求董事会在 30
日内执行。公司董事会未在上述期限
内执行的，股东有权为了公司的利益
以自己的名义直接向人民法院提起诉
讼。
公司董事会不按照本条第一款的
规定执行的，负有责任的董事依法承
担连带责任。
第四章 股东和股东大会
第三十二条 公司 召开 股 东 大 第三十二条 公 司 召 开 股 东 大 根据中国证监
会、分配股利、清算及从事其他需要 会、分配股利、清算及从事其他需要 会《上市公司章
确认股权的行为时，由董事会或股东 确认股东身份的行为时，由董事会或 程指引（2022
大会召集人确定股权登记日，股权登 股东大会召集人确定股权登记日，股 年修订）》进行
记日收市后登记在册的股东为享有相 权登记日收市后登记在册的股东为享 修订。
关权益的股东。 有相关权益的股东。
第四十条 控股股东与公司实行 第四十条 控股股东与公司实行 根据中国证监
业务、资产、人员、机构和财务上“五 业务、资产、人员、机构和财务上“五 会《上市公司章
分开，各自独立核算、独立承担责任 分开，各自独立核算、独立承担责任 程指引（2022
和风险。公司的控股股东、实际控制 和风险。公司的控股股东、实际控制 年修订）》进行
人员不得利用其关联关系损害公司利 人 不 得 利 用 其 关 联 关 系损 害 公 司 利 修订。
益。违反规定，给公司造成损失的， 益。违反规定，给公司造成损失的，
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应当承担赔偿责任。 应当承担赔偿责任。
第四十一条 股东大会是公司的 第 四十一条 股东大会是公司 根据中国证监
权力机构，依法行使下列职权： 的权力机构，依法行使下列职权： 会《上市公司章
...... ...... 程指引（2022
（八）对发行公司股票、债券作 （八）对发行公司债券作出决议； 年修订）》进行
出决议； （九）对公司合并、分立、解散、 修订。
（九）对公司合并、分立、解散 清算或者变更公司形式作出决议；
和清算或者变更公司形式等事项作出 ......
决议； （十二）审议批准本章程第四十
...... 二条规定的担保事项；
（十二）审议批准本章程第四十 ......
一条规定的担保事项； （十五）审议股权激励计划和员
...... 工持股计划；
（十五）审议股权激励计划； ......
......
第四十四条 有下 列情 形 之 一 第四十四条 有 下 列 情 形 之 一 根据中国证监
的，公司在事实发生之日起 2 个月以 的，公司在事实发生之日起 2 个月以 会《上市公司章
内召开临时股东大会： 内召开临时股东大会： 程指引（2022
（一）董事人数不足《公司法》 （一）董事人数不足《公司法》 年修订）》进行
规 定 人 数或 者公 司 章程 所 定人 数 的 规 定 人 数 或 者 公 司 章 程所 定 人 数 的 修订。
2/3 时； 2/3（即八人）时；
...... ......
（三）单独或者合并持有公司 10% （三）单独或者合计持有公司 10%
（不含投票代理权）以上股份的股东 以上股份的股东请求时；
请求时； ......
......
第四十五条 公司召开股东大会 第四十五条 公司召开股东大会 根据中国证监
的地点原则上为公司注册地址：深圳 的地点原则上为公司注册地址：深圳 会《上市公司章
市南山区海德三道天利中央商务广场 市南山区海德三道天利中央商务广场 程指引（2022
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22 楼。如有特殊情况需要变更的，将 22 楼。如有特殊情况需要变更的，将 年修订）》进行
在股东大会通知的公告中公布。 在股东大会通知的公告中公布。 修订。
股东大会将设置会场，以现场会 股东大会将设置会场，以现场会
议形式召开。公司还将提供网络方式 议形式召开。公司还将提供网络投票
为股东参加股东大会提供便利。股东 的 方 式 为 股 东 参 加 股 东大 会 提 供 便
通过上述方式参加股东大会的，视为 利。股东通过上述方式参加股东大会
出席。 的，视为出席。
...... ......
第四十九 条 单独或者合计持 第 四十九条 单独或者合计持 根据中国证监
有公司 10%以上股份的股东有权向董 有公司 10%以上股份的股东有权向董 会《上市公司章
事会请求召开临时股东大会，并应当 事会请求召开临时股东大会，并应当 程指引（2022
以书面形式向董事会提出。董事会应 以书面形式向董事会提出。董事会应 年修订）》进行
当根据法律、行政法规和本章程的规 当根据法律、行政法规和本章程的规 修订。
定，在收到请求后 10 日内提出同意或 定，在收到请求后 10 日内提出同意或
不同意召开临时股东大会的书面反馈 不同意召开临时股东大会的书面反馈
意见。 意见。
...... ......
监事会同意召开临时股东大会 监事会同意召开临时 股东大会
的，应在收到请求 5 日内发出召开股 的，应在收到请求 5 日内发出召开股
东大会的通知，通知中对原提案的变 东大会的通知，通知中对原请求的变
更，应当征得相关股东的同意。 更，应当征得相关股东的同意。
...... ......
第五十条 监事会或股东决定 第 五十条 监事会或股东决定 根据中国证监
自行召集股东大会的，须书面通知董 自行召集股东大会的，须书面通知董 会《上市公司章
事会，同时向公司所在地中国证监会 事会，同时向深圳证券交易所备案。 程指引（2022
派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股 年修订）》进行
在股东大会决议公告前，召集股 东持股比例不得低于 10%。 修订。
东持股比例不得低于 10%。 监事会或召集股东应在发出股东
召集股东应在发出股东大会通知 大会通知及股东大会决议公告时，向
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及股东大会决议公告时，向公司所在 深圳证券交易所提交有关证明材料。
地中国证监会派出机构和证券交易所
提交有关证明材料。
第五十四条 公司 召开 股 东 大 第五十四条 公 司 召 开 股 东 大 根据中国证监
会，董事会、监事会以及单独或者合 会，董事会、监事会以及单独或者合 会《上市公司章
并持有公司 3%以上股份的股东，有权 计持有公司 3%以上股份的股东，有权 程指引（2022
向公司提出提案。 向公司提出提案。 年修订）》进行
单独或者合计持有公司 3%以上股 单独或者合计持有公司 3%以上股 修订。
份的股东，可以在股东大会召开 10 日 份的股东，可以在股东大会召开 10 日
前提出临时提案并书面提交召集人。 前提出临时提案并书面提交召集人。
召集人应当在收到提案后 2 日内发出 召集人应当在收到提案后 2 日内发出
股东大会补充通知，公告临时提案的 股东大会补充通知，公告临时提案的
内容。 内容。
除前款规定的情形外，召集人在 除前款规定的情形外，召集人在
发出股东大会通知公告后，不得修改 发出股东大会通知公告后，不得修改
股东大会通知中已列明的提案或增加 股东大会通知中已列明的提案或增加
新的提案。 新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合 股东大会通知中未列明或不符合
本章程第五十二条规定的提案，股东 本章程第五十三条规定的提案，股东
大会不得进行表决并作出决议。 大会不得进行表决并作出决议。
第六十二条 个人股东亲自出席 第 六十二条 个人股东亲自出 跟据中国证监
会议的，应出示本人身份证或其他能 席会议的，应出示本人身份证或其他 会《上市公司股
够表明其身份的有效证件或证明、股 能够表明其身份的有效证件或证明、 东大会规则
票账户卡；委托代理他人出席会议的， 股票账户卡等持股证明；委托代理他 （2022 年修
应出示本人有效身证份件、股东授权 人出席会议的，还应出示代理人本人 订）》及公司股
委托书。 有效身份证件、由委托人亲笔签署的 东大会运作相
法人股东应由法定代表人或者法 股东授权委托书。 关实际情况进
定代表人委托的代理人出席会议。法 法人股东应由法定代表人或者法 行修订。
定代表人出席会议的，应出示本人身 定代表人委托的代理人出席会议。法
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份证、能证明其具有法定代表人资格 定代表人出席会议的，应出示本人有
的有效证明；委托代理人出席会议的， 效身份证件、能证明其具有法定代表
代理人应出示本人身份证、法人股东 人资格的有效证明；委托代理人出席
单位的法定代表人依法出具的书面委 会议的，还应出示代理人本人有效身
托书。 份证件、法人股东单位的法定代表人
依法出具的书面授权委托书。
第七十一条 除涉及公司商业秘 第七十一条 除涉及公司商业秘 根据中国证监
密不能在股东大会上公开外，董事会 密不能在股东大会上公开外，董事、 会《上市公司章
和监事会应当对股东的质询和建议作 监事、高级管理人员在股东大会上就 程指引（2022
出答复或说明；董事、监事、总经理 股东的质询和建议作出解释和说明。 年修订）》对原
以及其他高级管理人员在股东大会上 条款进行精简
就 股 东 的质 询和 建 议作 出 解释 和 说 及完善表述。
明。
第七十八条 下列事项由股东大 第七十八条 下列事项由股东大 根据《深圳证券
会以特别决议通过： 会以特别决议通过： 交易所上市公
（一）公司增加或者减少注册资 （一）公司增加或者减少注册资 司自律监管指
本； 本； 引第 1 号——
（二）公司的分立、合并、解散 （二）公司的分立、合并、分拆、 主板上市公司
和清算； 解散或者清算； 规范运作（2022
（三）公司章程的修改； （三）公司章程的修改； 年修订）》进行
（四）公司在一年内购买、出售 （四）公司在一年内购买、出售 修订。
重大资产或者担保金额超过公司最近 重大资产或者担保金额超过公司最近
一期经审计总资产 30%的； 一期经审计总资产 30%的；
（五）股权激励计划； （五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程 （六）分拆所属子公司上市；
规定的，以及股东大会以普通决议认 （七）发行股票、可转换公司债
定会对公司产生重大影响的、需要以 券、优先股以及中国证监会认可的其
特别决议通过的其他事项。 他证券品种；
（八）以减少注册资本为目的回
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购股份；
（九）重大资产重组；
（十）公司股东大会决议主动撤
回 其 股 票 在 深 圳 证 券 交易 所 上 市 交
易、并决定不再在交易所交易或者转
而申请在其他交易场所交易或转让；
（十一）法律、行政法规或本章
程规定的，以及股东大会以普通决议
认定会对公司产生重大影响的、需要
以特别决议通过的其他事项。
前款第（六）项、第（十）所述
提案，除应当经出席股东大会的股东
所持表决权的三分之二以上通过外，
还应当经出席会议的除公司董事、监
事、高级管理人员和单独或者合计持
有公司百分之五以上股份的股东以外
的其他股东所持表决权的三分之二以
上通过。
第七十九条 股东（包括股东代 第七十九条 股东（包括股东代 根据中国证监
理人）以其所代表的有表决权的股份 理人）以其所代表的有表决权的股份 会《上市公司章
数额行使表决权，每一股份享有一票 数额行使表决权，每一股份享有一票 程指引（2022
表决权。 表决权。 年修订）》进行
股东大会审议影响中小投资者利 股东大会审议影响中小投资者利 修订。
益的重大事项时，对中小投资者表决 益的重大事项时，对中小投资者表决
应当单独计票。单独计票结果应当及 应当单独计票。单独计票结果应当及
时公开披露。 时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决 公司持有的本公司股份没有表决
权，且该部分股份不计入出席股东大 权，且该部分股份不计入出席股东大
会有表决权的股份总数。 会有表决权的股份总数。
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董事会、独立董事和符合相关规 股东买入公司有表决权的股份违
定条件的股东可以征集股东投票权。 反《证券法》第六十三条第一款、第
征集股东投票权应当向被征集人充分 二款规定的，该超过规定比例部分的
披露具体投票意向等信息。禁止以有 股份在买入后的三十六个月内不得行
偿或者变相有偿的方式征集股东投票 使表决权，且不计入出席股东大会有
权。公司不得对征集投票权提出最低 表决权的股份总数。
持股比例限制。 公司董事会、独立董事、持有百
分之一以上有表决权股份的股东或者
依照法律、行政法规或者中国证监会
的规定设立的投资者保护机构可以公
开征集股东投票权。征集股东投票权
应当向被征集人充分披露具体投票意
向等信息。禁止以有偿或者变相有偿
的方式征集股东投票权。除法定条件
外，公司不得对征集投票权提出最低
持股比例限制。
第八十条 股东大会审议有关关 第八十条 股东大会审议有关关 根据中国证监
联交易事项时，关联股东不应当参与 联交易事项时，与该关联交易事项有 会《上市公司章
投票表决，其所代表的有表决权的股 关联关系的股东（包括股东代理人） 程指引（2022
份数不计入有效表决总数；股东大会 可以出席股东大会，但不应当参与该 年修订）》进行
决议的公告应当充分披露非关联股东 关联交易事项的投票表决，其所持有 修订。
的表决情况。 表决权的股份不计入出席股东大会有
股东大会对关联交易事项作出的 表决权的股份总数；股东大会决议的
决议必须经出席股东大会的非关联股 公告应当充分披露非关联股东的表决
东所持表决权的 1/2 以上通过方为有 情况。
效。但是，该关联交易事项涉及本章 股东大会对关联交易事项作出的
程第七十七条规定的事项时，股东大 决议必须经出席股东大会的非关联股
会决议必须经出席股东大会的非关联 东所持表决权的 1/2 以上通过方为有
股东所持表决权的 2/3 以上通过方为 效。但是，该关联交易事项涉及本章
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有效。 程第七十八条规定的事项时，股东大
会决议必须经出席股东大会的非关联
股东所持表决权的 2/3 以上通过方为
有效。
第八十一条 公司应在保证股东 第八十一条 公司应在保证股东 根据《深圳证券
大会合法、有效的前提下，通过各种 大会合法、有效的前提下，通过提供 交易所上市公
方式和途径，包括提供网络形式的投 网络形式的投票平台等现代信息技术 司自律监管指
票平台等现代信息技术手段，为股东 手段，为股东参加股东大会提供便利。 引第 1 号——
参加股东大会提供便利。股东大会审 主板上市公司
议下列事项之一的，公司应当通过网 规范运作（2022
络投票等方式为中小股东参加股东大 年修订）》进行
会提供便利： 修订。
（一）证券发行；
（二）重大资产重组；
（三）股权激励；
（四）股份回购；
（五）根据《股票上市规则》规
定应当提交股东大会审议的关联交易
（不含日常关联交易）和对外担保（不
含 对 合 并报 表范 围 内的 子 公司 的 担
保）；
（六）股东以其持有的公司股份
偿还其所欠该公司的债务；
（七）对公司有重大影响的附属
企业到境外上市；
（八）根据有关规定应当提交股
东大会审议的自主会计政策变更、会
计估计变更；
（九）拟以超过募集资金金额 10%
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的闲置募集资金补充流动资金；
（十）投资总额占净资产 50%以
上且超过 5000 万元人民币或依公司
章程应当进行网络投票的证券投资；
（十一）股权分置改革方案；
（十二）对社会公众股股东利益
有重大影响的其他事项；
（十三）相关监管部门要求采取
网络投票等方式的其他事项。
第八十三条 董事、监事候选人 第八十三条 董事、监事候选人 根据中国证监
名 单 以 提案 的方 式 提请 股 东大 会 决 名 单 以 提 案 的 方 式 提 请股 东 大 会表 会《上市公司章
议。 决。 程指引（2022
...... ...... 年修订）》进行
董事、监事提名的具体方式和程 董事、监事提名的具体方式和程 修订，并对原条
序为： 序为： 款进行精简及
在章程规定的人数范围内，按照 在章程规定的人数范围内，按照 完善表述。
拟选任的人数，由上届董事会根据股 拟选任的人数，由上届董事会根据股
东推荐提出选任董事的建议名单，经 东推荐提出选任董事的建议名单，经
董事会决议通过后，然后由董事会向 董事会决议通过后，由董事会向股东
股东大会提出董事候选人，提交股东 大会提出董事候选人，提交股东大会
大会选举；由上届监事会提出拟由股 选举；由上届监事会提出拟由股东代
东代表出任的监事的建议名单，经监 表出任的监事的建议名单，经监事会
事会决议通过后，然后由监事会向股 决议通过后，由监事会向股东大会提
东大会提出由股东代表出任的监事候 出由股东代表出任的监事候选人，提
选人，提交股东大会选举。 交股东大会选举。
...... ......
第八十四条 股东大会就选举董 第八十四条 公司单一股东及其 根据中国证监
事、监事进行表决时，根据本章程的 一致行动人拥有权益的股份比例在百 会《上市公司章
规定或者股东大会的决议，可以实行 分之三十及以上的，股东大会就选举 程指引（2022
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累积投票制。 两名以上董事、监事（非职工监事） 年修订）》进行
进行表决时，应当实行累积投票制。 修订。
第八十九条 股东大会对提案进 第八十九条 股东大会对提案进 根据中国证监
行表决前，应当推选两名股东代表和 行表决前，应当推举两名股东代表参 会《上市公司章
一名监事参加计票和监票。审议事项 加计票和监票。审议事项与股东有关 程指引（2022
与股东有利害关系的，相关股东及代 联关系的，相关股东及代理人不得参 年修订）》进行
理人不得参加计票、监票。 加计票、监票。 修订。
股东大会对提案进行表决时，应 股东大会对提案进行表决时，应
当由律师、股东代表与监事代表共同 当由律师、股东代表与监事代表共同
负责计票、监票，并当场公布表决结 负责计票、监票，并当场公布表决结
果，决议的表决结果载入会议记录。 果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的上市 通过网络或其他方式投票的公司
公司股东或其代理人，有权通过相应 股东或其代理人，有权通过相应的投
的投票系统查验自己的投票结果。 票系统查验自己的投票结果。
第九十条 股东大会现场结束时 第九十条 股东大会现场结束时 根据中国证监
间不得早于网络或其他方式，会议主 间不得早于网络或其他方式，会议主 会《上市公司章
持人应当宣布每一提案的表决情况和 持人应当宣布每一提案的表决情况和 程指引（2022
结果，并根据表决结果宣布提案是否 结果，并根据表决结果宣布提案是否 年修订）》进行
通过。 通过。 修订。
在正式公布表决结果前，股东大 在正式公布表决结果前，股东大
会现场、网络及其他表决方式中所涉 会现场、网络及其他表决方式中所涉
及的上市公司、计票人、监票人、主 及的公司、计票人、监票人、主要股
要股东、网络服务方等相关各方对表 东、网络服务方等相关各方对表决情
决情况均负有保密义务。 况均负有保密义务。
第五章 董事会
第九十七条 公司 董事 为 自 然 第九十七条 公 司 董 事 为 自 然 根据中国证监
人。有下列情形之一的，不能担任公 人。有下列情形之一的，不能担任公 会《上市公司章
司的董事： 司的董事： 程指引（2022
...... ...... 年修订）》进行
14
（六）被中国证监会处以证券市 （六）被中国证监会采取市场禁 修订。
场禁入处罚，期限未满的； 入措施，期限未满的；
...... ......
第一百条 董事应当遵守法律、 第一百条 董事应当遵守法律、 根据中国证监
行政法规和本章程，对公司负有下列 行政法规和本章程，对公司负有下列 会《上市公司章
勤勉义务： 勤勉义务： 程指引（2022
（一）应谨慎、认真、勤勉地行 （一）应谨慎、认真、勤勉地行 年修订）》进行
使公司赋予的权利，以保证公司的商 使公司赋予的权利，以保证公司的商 修订。
业行为符合国家的法律、行政法规以 业行为符合国家的法律、行政法规以
及国家各项经济政策的要求，商业活 及国家各项经济政策的要求，商业活
动不超越营业执照规定的业务范围； 动不超过营业执照规定的业务范围；
...... ......
第一百零一条 未经公司章程规 第一百零一条 未经公司章程规 根据中国证监
定或者董事会的合法授权，任何董事 定或者董事会的合法授权，任何董事 会《上市公司章
不得以个人名义代表公司或者董事会 不得以个人名义代表公司或者董事会 程指引（2022
行事。董事以其个人名义行事时，在 行事。董事以其个人名义行事时，在 年修订）》进行
第三方可能合理地认为该董事在代表 第三方会合理地认为该董事在代表公 修订。
公司或者董事会行事的情况下，该董 司或者董事会行事的情况下，该董事
事应当事先声明其立场和身份。 应当事先声明其立场和身份。
第一百一十三条 独立董事应当 第一百一十三条 独立董事应当 完善表述。
符合下列条件： 符合下列条件：
...... ......
（二）具有本章程第一百一十三 （二）具有本章程第一百一十四
条所要求的独立性； 条所要求的独立性；
...... ......
（五）能够阅读、理解上市公司 （五）有足够的时间和精力履行
的财务报表； 独立董事职责；
（六）有足够的时间和精力履行 （六）法律、行政法规规定的其
独立董事职责。 他条件。
15
第一百一十四条 下列人员不得 第一百一十四条 下列人员不得 根据《深圳证券
担任独立董事： 担任独立董事： 交易所上市公
（一）在公司或者公司附属企业 （一）在公司或者公司附属企业 司自律监管指
任职的人员及其直系亲属、主要社会 任职的人员及其直系亲属、主要社会 引第 1 号——
关系（直系亲属是指配偶、父母、子 关系； 主板上市公司
女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、 （二）直接或间接持有公司已发 规范运作（2022
岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、 行股份 1％以上或者是公司前十名股 年修订）》进行
配偶的兄弟姐妹等）； 东中的自然人股东及其直系亲属； 修订。
（二）直接或间接持有公司已发 （三）在直接或间接持有公司已
行股份 1％以上或者是公司前十名股 发行股份 5％以上的股东单位或者在
东中的自然人股东及其直系亲属； 公司前五名股东单位任职的人员及其
（三）在直接或间接持有公司已 直系亲属；
发行股份 5％以上的股东单位或者在 （四）在公司控股股东、实际控
公司前五名股东单位任职的人员及其 制人及其附属企业任职的人员及其直
直系亲属； 系亲属；
（四）在上市公司控股股东、实 （五）为公司及其控股股东或者
际控制人及其附属企业任职的人员及 其各自附属企业提供财务、法律、咨
其直系亲属； 询等服务的人员，包括但不限于提供
（五）为上市公司及其控股股东 服务的中介机构的项目组全体人员、
或者其各自附属企业提供财务、法律、 各级复核人员、在报告上签字的人员、
咨询等服务的人员，包括但不限于提 合伙人及主要负责人；
供 服 务 的中 介机 构 的项 目 组全 体 人 （六）在与公司及其控股股东、
员、各级复核人员、在报告上签字的 实际控制人或者其各自的附属企业有
人员、合伙人及主要负责人； 重大业务往来的单位任职的人员，或
（六）在与上市公司及其控股股 者在有重大业务往来单位的控股股东
东、实际控制人或者其各自的附属企 单位任职的人员；
业有重大业务往来的单位任职，或者 （七）近一年内曾经具有前六项
在有重大业务往来单位的控股股东单 所列情形之一的人员；
16
位任职； （八）最近三年内因证券期货违
（七）近一年内曾经具有前六项 法犯罪受到中国证监会处罚或者司法
所列情形之一的人员； 机关刑事处罚的；
（八）被中国证监会采取证券市 （九）最近三年内受到证券交易
场禁入措施，且仍处于禁入期的； 所公开谴责或三次以上通报批评的；
（九）被证券交易所公开认定不 （十）因涉嫌证券期货违法犯罪，
适合担任上市公司董事、监事和高级 被中国证监会立案调查或者被司法机
管理人员的； 关立案侦查，尚未有明确结论意见的；
（十）最近三年内受到中国证监 （十一）作为失信惩戒对象等被
会处罚的； 国家发改委等部委认定限制担任上市
（十一）最近三年内受到证券交 公司董事职务的；
易 所 公 开谴 责或 三 次以 上 通报 批 评 （十二）在过往任职独立董事期
的。 间因连续三次未亲自出席董事会会议
或者因连续两次未能亲自出席也不委
托其他董事出席董事会会议被董事会
提请股东大会予以撤换，未满十二个
月的；
（十三）法律、行政法规或部门
规章认定的其他情形。
本条第（一）项中的“直系亲属”
是指配偶、父母、子女；“主要社会
关系”是指兄弟姐妹、配偶的父母、
子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶
的兄弟姐妹。本条第（四）项、第（五）
项及第（六）项中的公司控股股东、
实际控制人的附属企业，不包括根据
《深圳证券交易所股票上市规则》第
6.3.4 条规定，与公司不构成关联关系
的附属企业。本条第（六）项中的“重
17
大业务往来”是指根据深交所《深圳
证券交易所股票上市规则》及其他相
关规定或者《公司章程》规定需提交
股东大会审议的事项，或者深交所认
定的其他重大事项。本条中的“任职”
是指担任董事、监事、高级管理人员
以及其他工作人员。
第一百一十七条 独立董事的提 第一百一十七条 独立董事的提 根据中国证监
名、选举和更换： 名、选举和更换： 会《上市公司独
...... ...... 立董事规则
（二）独立董事的提名人在提名 （二）独立董事的提名人在提名 （2022 年修
前应当征得被提名人的同意。提名人 前应当征得被提名人的同意。提名人 订）》进行修订。
应当充分了解被提名人职业、学历、 应当充分了解被提名人职业、学历、
职称、详细的工作经历等基本情况并 职称、详细的工作经历、全部兼职等
对其担任独立董事的资格和独立性发 基本情况，并对其担任独立董事的资
表意见，被提名人应当就其本人与公 格和独立性发表意见，被提名人应当
司之间不存在任何影响其独立客观判 就其本人与公司之间不存在任何影响
断的关系发表公开声明。在选举独立 其 独 立 客 观 判 断 的 关 系发 表 公 开 声
董事的股东大会召开前，公司董事会 明。在选举独立董事的股东大会召开
应当按照规定公布上述内容。 前，公司董事会应当按照规定公布上
（三）在选举独立董事的股东大 述内容。
会召开之前，公司应将所有被提名人 （三）在选举独立董事的股东大
的有关材料同时报送相关监管部门。 会召开之前，公司应将所有被提名人
公司董事会对提名人的有关情况有异 的有关材料报送相关监管部门。公司
议的，应同时报送董事会的书面意见。 董事会对被提名人的有关情况有异议
（四）经相关监管部门审核对持 的，应同时报送董事会的书面意见。
有异议的被提名人，可作为公司董事 （四）在召开股东大会选举独立
候选人，但不作为独立董事候选人。 董事时，公司董事会应当对独立董事
在召开股东大会选举独立董事前，公 候选人是否被相关监管部门提出异议
18
司董事会对独立董事候选人是否被相 的情况进行说明。
关 监 管 部门 提出 异 议的 情 况进 行 说 ......
明。 （六）独立董事连续三次不能亲
...... 自出席董事会会议的，由董事会提请
（六）独立董事连续三次不能亲 股东大会予以撤换。独立董事任期届
自出席董事会会议的，由董事会提请 满前，公司可以经法定程序解除其职
股东大会予以撤换。除出现《公司法》 务。提前解除职务的，公司应将其作
中规定的不得担任董事的情形外，独 为特别披露事项予以披露。
立董事任期届满前不得无故被免职。 ......
提前免职的，公司应将免职独立董事 （八）如因独立董事辞职导致独
作为特别披露事项予以披露，被免职 立董事成员或董事会成员低于法定或
的独立董事认为公司的免职理由不当 公司章程规定最低人数的，在改选的
的，可以作出公开的声明。 独立董事就任前，提出辞职的独立董
...... 事仍应当按照法律、行政法规及本章
（八）独立董事辞职导致独立董 程的规定继续履行职务。董事会应当
事成员或董事会成员低于法定或公司 在两个月内召开股东大会改选独立董
章程规定最低人数的，在改选的独立 事，逾期不召开股东大会的，独立董
董事就任前，独立董事仍应当按照法 事可以不再履行职务。
律、行政法规及本章程的规定，履行
职务。董事会应当在两个月内召开股
东大会改选独立董事，逾期不召开股
东大会的，独立董事可以不再履行职
务。
第一百一十八条 独立董事除具 第一百一十八条 独立董事除具 根据中国证监
有《公司法》和其他相关法律、法规 有《公司法》和其他相关法律、法规 会《上市公司独
赋予董事的职权外，还具有以下特别 赋予董事的职权外，还具有以下特别 立董事规则
职权： 职权： （2022 年修
（一）对公司重大关联交易，经 （一）需要提交股东大会审议的 订）》、《深圳
独立董事同意后，方可提交董事会讨 关联交易，经独立董事同意后，方可 证券交易所上
19
论； 提交董事会讨论； 市公司自律监
（二）向董事会提议聘用或解聘 （二）向董事会提议聘用或解聘 管指引第 1 号
会计师事务所； 会计师事务所； ——主板上市
（三）向董事会提请召开临时股 （三）向董事会提请召开临时股 公司规范运作
东大会； 东大会； （2022 年修
（四）提议召开董事会； （四）征集中小股东的意见，提 订）》进行修订。
（五）独立聘请外部审计机构或 出利润分配提案，并直接提交董事会
咨询机构； 审议；
（六）可以在股东大会召开前公 （五）提议召开董事会；
开向股东征集投票权。 （六）在股东大会召开前公开向
独立董事行使上述职权时，须全 股东征集投票权；
体独立董事 1/2 以上同意。 （七）独立聘请外部审计机构或
咨询机构。
独立董事行使本条第（一）项至
第（六）项职权应当取得全体独立董
事 1/2 以上同意，行使本条第（七）
项职权，应当经全体独立董事同意。
第一百一十九条 独立董事对公 第一百一十九条 独立董事对公 根据中国证监
司下列重大事项发表独立意见： 司下列重大事项发表独立意见： 会《上市公司独
（一）独立董事除履行上述职责 （一）提名、任免董事； 立董事规则
外，还应当对以下事项向董事会或股 （二）聘任或解聘高级管理人员； （2022 年修
东大会发表独立意见： （三）董事、高级管理人员的薪 订）》、《深圳
1．提名、任免董事； 酬； 证券交易所上
2、聘任或解聘高级管理人员； （四）聘用、解聘会计师事务所； 市公司自律监
3、公司董事、高级管理人员的薪 （五）因会计准则变更以外的原 管指引第 1 号
酬及其他形式的报酬； 因作出会计政策、会计估计变更或重 ——主板上市
4、公司的股东、实际控制人及其 大会计差错更正； 公司规范运作
关联企业对公司现有或新发生的总额 （六）公司的财务会计报告、内 （2022 年修
高于三百万元或高于本公司最近经审 部控制被会计师事务所出具非标准无 订）》进行修订。
20
计净资产值的 5%的借款或其他资金往 保留审计意见；
来，以及公司是否采取有效措施回收 （七）内部控制评价报告；
欠款； （八）相关方变更承诺的方案；
5、独立董事认为可能损害中小股 （九）优先股发行对公司各类股
东合法权益的事项； 东权益的影响；
6、需要披露的关联交易、对外担 （十）公司现金分红政策的制定、
保（不含对合并报表范围内子公司提 调整、决策程序、执行情况及信息披
供担保）、委托理财、对外提供财务 露，以及利润分配政策是否损害中小
资助、变更募集资金用途、股票及其 投资者合法权益；
衍生品种投资等重大事项； （十一）公司的股东、实际控制
7、公司当年盈利但年度董事会未 人及其关联企业对公司现有或新发生
提出包含现金分红的利润分配预案； 的总额高于三百万元或高于本公司最
8、重大资产重组方案、股权激励 近经审计净资产值的 5%的借款或其他
计划； 资金往来，以及公司是否采取有效措
（二）独立董事就上述事项应当 施回收欠款；
发表以下几类意见之一：同意；保留 （十二）需要披露的关联交易、
意见及其理由；反对意见及其理由； 对外担保（不含对合并报表范围内子
无法发表意见及其障碍。 公司提供担保）、委托理财、提供财
（三）如有关事项属于需要披露 务资助、募集资金使用相关事项、股
的事项，公司应将独立董事的意见予 票及其衍生品种投资等重大事项；
以公告，独立董事出现意见分歧无法 （十三）重大资产重组方案、管
达成一致时，董事会将各独立董事的 理层收购、股权激励计划、员工持股
意见分别披露。 计划、回购股份方案、公司关联方以
资抵债方案；
（十四）公司拟决定其股票不再
在深圳证券交易所交易；
（十五）独立董事认为可能损害
中小股东合法权益的事项；
（十六）法律、行政法规、中国
21
证监会、深圳证券交易所规定的其他
事项。
独立董事应当就上述事项发表明
确、清楚的意见，发表的独立意见类
型包括：同意；保留意见及其理由；
反对意见及其理由；无法发表意见及
其障碍。
如有关事项属于需要 披露的事
项，公司应将独立董事的意见予以公
告，独立董事出现意见分歧无法达成
一致时，董事会将各独立董事的意见
分别披露。
第一百二十一条 为了保证独立 第一百二十一条 为了保证独立 根据中国证监
董事有效行使职权，公司为独立董事 董事有效行使职权，公司为独立董事 会《上市公司独
提供如下必要的工作条件： 提供如下必要的工作条件： 立董事规则
...... ...... （2022 年修
（二）公司向独立董事提供其履 （二）公司向独立董事提供其履 订）》进行修订
行职责所必需的工作条件。公司董事 行职责所必需的工作条件。公司董事
会秘书积极为独立董事履行职责提供 会秘书积极为独立董事履行职责提供
协助，如介绍情况、提供材料等。独 协助，如介绍情况、提供材料等。独
立董事发表的独立意见、提案及书面 立董事发表的独立意见、提案及书面
说明应当公告的，董事会秘书及时到 说明应当公告的，董事会秘书应及时
深圳证券交易所办理公告事宜。 办理公告事宜。
...... ......
第一百二十四条 董事会行使下 第一百二十四条 董事会行使下 根据中国证监
列职权： 列职权： 会《上市公司章
（一）负责召集股东大会，并向 （一）召集股东大会，并向股东 程指引（2022
股东大会报告工作； 大会报告工作； 年修订）》进行
...... ...... 修订。
22
（七）拟订公司重大收购、回购 （七）拟订公司重大收购、收购
本公司股票或者合并、分立、解散及 本公司股票或者合并、分立、解散及
变更公司形式的方案； 变更公司形式的方案；
...... ......
第一百二十八条 董事长行使下 第一百二十八条 董事长行使下 修订条款间的
列职权： 列职权： 重复赘述。
（一）主持股东大会和召集、主 （一）主持股东大会和召集、主
持董事会会议； 持董事会会议；
（二）召集、主持董事会会议， （二）领导董事会下设的各机构
领导董事会下设的各机构的工作； 的工作；
...... ......
（五）签署董事会和公司重要文 （五）签署董事会和公司重要文
件及其他应由法定代表人签署的其他 件 及 应 由 法 定 代 表 人 签署 的 其 他 文
文件； 件；
...... ......
第一百二十九条 公司副董事长 第一百二十九条 公司副董事长 根据中国证监
协助董事长工作，董事长不能履行职 协助董事长工作，董事长不能履行职 会《上市公司章
权或者不履行职务时，由副董事长履 务或者不履行职务时，由副董事长履 程指引（2022
行职务；副董事长不能履行职务或者 行职务；副董事长不能履行职务或者 年修订）》进行
不履行职务的，由半数以上董事共同 不履行职务的，由半数以上董事共同 修订。
推举一名董事履行职务。 推举一名董事履行职务。
第一百三十二条 董事会召开临 第一百三十二条 董事会召开临 结合公司实际
时董事会会议的通知方式和通知时限 时董事会会议的通知方式和通知时限 情况进行修订。
为：每次会议应当于会议召开 5 日以 为：每次会议应当于会议召开 5 日以
前以书面通知全体董事。但是遇有紧 前以书面送达或传真、电子邮件等方
急事由时，可按董事留存于公司的电 式通知全体董事。但是遇有紧急事由
话、传真、电子邮件等通讯方式随时 时，可按董事留存于公司的电话、传
通知召开董事会临时会议。 真、电子邮件等通讯方式随时通知召
开董事会临时会议。
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第一百三十七条 董事会会议应 第一百三十七条 董事会会议应 根据中国证监
当由董事本人出席，通过视频或电话 当由董事本人出席，通过视频或电话 会《上市公司章
方 式 参 加会 议可 以 视为 本 人出 席 会 方 式 参 加 会 议 可 以 视 为本 人 出 席 会 程指引（2022
议。董事因故不能出席的，可以书面 议。董事因故不能出席的，可以书面 年修订）》进行
委托其他董事代为出席。 委托其他董事代为出席。 修订。
委托书应当载明代理人的姓名， 委托书应当载明代理人的姓名，
代理事项、权限和有效期限，并由委 代理事项、授权范围和有效期限，并
托人签名或盖章。 由委托人签名或盖章。
...... ......
第一百五十七条 各专门委员会 第一百五十七条 各专门委员会 根据中国证监
对董事会负责，各专门委员会的提案 对董事会负责，各专门委员会的提案 会《上市公司章
应提交董事会审查决定，各专门委员 应提交董事会审议决定，各专门委员 程指引（2022
会根据需要可制定具体的工作细则。 会根据需要可制定具体的工作细则。 年修订）》进行
修订。
第七章 总经理及其他高级管理人员
第一百六十 九条 在公司控股 第 一百六 十九条 在公司控股 根据中国证监
股东、实际控制人单位担任除董事以 股东单位担任除董事、监事以外其他 会《上市公司章
外其他职务的人员，不得担任公司的 职务的人员，不得担任公司的总经理 程指引（2022
总经理及其他高级管理人员。 及其他高级管理人员。 年修订）》进行
公 司 高 级 管 理 人 员 仅 在 公 司 领 修订。
薪，不由控股股东代发薪水。
第八章 监事会
第一百八十一条 监事连续两次 第一百八十一条 监事连续两次 根据中国证监
不能亲自出席监事会会议的，视为不 不能亲自出席，也不委托其他监事出 会《上市公司章
能履行职责，股东大会或职工代表大 席监事会会议，视为不能履行职责， 程指引（2022
会应当予以撤换。 监事会应当建议股东大会或职工代表 年修订）》进行
大会予以撤换。 修订。
第一百八十三条 监事应当保证 第一百八十三条 监事应当保证 根据中国证监
公司披露的信息真实、准确、完整。 公司披露的信息真实、准确、完整， 会《上市公司章
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并对定期报告签署书面确认意见。 程指引（2022
年修订）》进行
修订。
第一百八十七条 监事会行使下 第一百八十七条 监事会行使下 根据中国证监
列职权： 列职权： 会《上市公司章
...... ...... 程指引（2022
（三）对董事、总经理和其他高 （三）对董事、总经理和其他高 年修订）》进行
级管理人员执行公司职务的行为进行 级管理人员执行公司职务的行为进行 修订。
监督，对违反法律、行政法规、章程 监督，对违反法律、行政法规、公司
或者股东大会决议的董事、总经理和 章程或者股东大会决议的董事、总经
其他高级管理人员提出罢免的建议； 理和其他高级管理人员提出罢免的建
...... 议；
（六）向股东大会提出议案； ......
...... （六）向股东大会提出提案；
（八）依照《公司法》第一百五 ......
十二条的规定，对董事、高级管理人 （八）依照《公司法》第一百五
员提起诉讼； 十一条的规定，对董事、高级管理人
...... 员提起诉讼；
......
第一百九十一条 监事会的议事 第一百九十一条 监事会的议事 根据中国证监
方式为：监事会会议由监事会主席主 方式为：监事会会议由监事会主席召 会《上市公司章
持。监事会主席不能主持会议的，由 集和主持。监事会主席不能主持会议 程指引（2022
监 事 会 副主 席召 集 和主 持 监事 会 会 的，由监事会副主席召集和主持监事 年修订）》进行
议；监事会副主席不能履行职务或者 会会议；监事会副主席不能履行职务 修订。
不履行职务的，由半数以上监事共同 或者不履行职务的，由半数以上监事
推 举 一 名监 事召 集 和主 持 监事 会 会 共同推举一名监事召集和主持监事会
议。监事会会议应由监事本人出席， 会议。监事会会议应由监事本人出席，
监事因故不能出席的，可以书面委托 监事因故不能出席的，可以书面委托
其他监事代为出席。 其他监事代为出席。
25
监事会会议应由 2/3 以上监事出 监事会会议应由 2/3 以上监事出
席方为有效。 席方为有效。
第九章 财务会计制度、利润分配和审计
第一百九十五条 公司的会计年 第一百九十五条 公司的会计年 根据中国证监
度采用公历年制，自每年 1 月 1 日起 度采用公历年制，自每年 1 月 1 日起 会《上市公司章
至 12 月 31 日止。公司在每一会计年 至 12 月 31 日止。公司在每一会计年 程指引（2022
度前 3 个月、9 个月结束之日起 30 日 度前 6 个月结束之日起两个月内向中 年修订）》，并
内向中国证监会派出机构和证券交易 国证监会派出机构和证券交易所报送 结合公司实际
所报送公司的季度财务会计报告；在 公司的半年度财务会计报告；在每一 情况进行修订。
每一会计年度前 6 个月结束之日起 60 会计年度结束之日起四个月内向中国
日内向中国证监会派出机构和证券交 证监会派出机构和证券交易所报送公
易 所 报 送公 司的 半 年度 财 务会 计 报 司年度财务报告。
告；在每一会计年度结束之日起 120
日内向中国证监会派出机构和证券交
易所报送公司年度财务报告，并依法
经审查验证。
第一百九十七条 公司除法定的 第一百九十七条 公司除法定的 根据中国证监
会计账册外，不另立会计账册，公司 会计账簿外，不另立会计账簿，公司 会《上市公司章
的资产，不以任何个人名义开立账户 的资产，不以任何个人名义开立账户 程指引（2022
存储。 存储。 年修订）》进行
修订。
第二百零四条 公 司聘 用 取 得 第二百零四条 公 司 聘 用符 合 根据中国证监
“从事证券相关业务资格”的会计师 《证券法》规定的会计师事务所进行 会《上市公司章
事务所进行会计报表审计、净资产验 会计报表审计、净资产验证及其他相 程指引（2022
证及其他相关的咨询服务等业务，聘 关的咨询服务等业务，聘期一年，可 年修订）》进行
期一年，可以续聘。 以续聘。 修订。
第十章 通知与公告
第二百一十六条 公司指定《中 第二百一十六条 公司指定《证 精简及完善表
国证券报》或《证券时报》或《上海 券 时 报 》 和 巨 潮 资 讯 网 述。
26
证券报》为刊登公司公告和其他需要 （ http://www.cninfo.com.cn） 等 符
披露信息的报刊，指定巨潮资讯网及 合中国证监会规定条件的媒体为刊登
公司网站 www.gj000096.com 为发布 公 司 公 告 和 其 他 需 要 披露 信 息 的媒
公 司 公 告和 其他 需 要披 露 信息 的 网 体。
站。
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第二百一十七条 公司可以依法 第二百一十七条 公司可以依法 根据中国证监
进行合并或者分立。 进行合并或者分立。 会《上市公司章
公司合并可以采取吸收合并和新 公司合并可以采取吸收合并或者 程指引（2022
设合并两种形式。 新设合并两种形式。 年修订）》进行
...... ...... 修订。
第二百一十八条 公司合并，应 第二百一十八条 公司合并，应 完善表述。
当由合并各方签订合并协议，并编制 当由合并各方签订合并协议，并编制
资产负债表和财产清单。公司应当自 资产负债表和财产清单。公司应当自
股东大会作出合并决议之日起 10 日 股东大会作出合并决议之日起 10 日内
内通知债权人，并于 30 日内在至少一 通知债权人，并于 30 日内在符合中国
种中国证监会指定的报刊及公司注册 证监会规定条件的媒体上公告。
地的一份主要报刊上公告。
第二百二十一条 公司分立，其 第二百二十一条 公司分立，其 完善表述。
财产作相应的分割。 财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表 公司分立，应当编制资产负债表
及财产清单。公司应当自作出分立决 及财产清单。公司应当自作出分立决
议之日起 10 日内通知债权人，并于 议之日起 10 日内通知债权人，并于 30
30 日内在至少一种中国证监会指定的 日内在符合中国证监会规定条件的媒
报刊及公司注册地的一份主要报刊上 体上公告。
公告。
第二百二十 三条 公司需要减 第 二百二 十三条 公司需要减 完善表述。
少注册资本时，必须编制资产负债表 少注册资本时，必须编制资产负债表
及财产清单。 及财产清单。
27
公司应当自作出减少注册资本决 公司应当自作出减少注册资本决
议之日起 10 日内通知债权人，并于 议之日起 10 日内通知债权人，并于 30
30 日内在至少一种中国证监会指定的 日内在符合中国证监会规定条件的媒
报刊及公司注册地的一份主要报刊上 体上公告。债权人自接到通知书之日
公告。债权人自接到通知书之日起 30 起 30 日内，未接到通知书的自公告之
日内，未接到通知书的自公告之日起 日起 45 日内，有权要求公司清偿债务
45 日内，有权要求公司清偿债务或者 或者提供相应的担保。
提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于
公司减资后的注册资本将不低于 法定的最低限额。
法定的最低限额。
第二百二十五条 公司因下列原 第二百二十五条 公司因下列原 根据中国证监
因解散： 因解散： 会《上市公司章
...... ...... 程指引（2022
（四）违反法律、法规被依法被 （四）依法被吊销营业执照、责 年修订）》进行
吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； 令关闭或者被撤销； 修订。
...... ......
第二百二十九条 清算组应当自 第二百二十九条 清算组应当自 完善表述。
成立之日起 10 日内通知债权人，并于 成立之日起 10 日内通知债权人，并于
60 日内在至少一种中国证监会指定的 60 日内在符合中国证监会规定条件的
报刊及公司注册地的一份主要报刊上 媒体上公告。
公告。
第二百三十条 债权人应当在自 第二百三十条 债权人应当自接 根据中国证监
接到通知书之日起 30 日内，未接到通 到通知书之日起 30 日内，未接到通知 会《上市公司章
知书的自公告之日起 45 日内，向清算 书的自公告之日起 45 日内，向清算组 程指引（2022
组申报其债权。债权人申报债权时， 申报其债权。债权人申报债权时，应 年修订）》进行
应当说明债权的有关事项，并提供证 当说明债权的有关事项，并提供证明 修订。
明材料。清算组应当对债权进行登记。 材料。清算组应当对债权进行登记。
...... ......
第十二章 修改章程
28
第二百三十八条 股东大会决议 第二百三十八条 股东大会决议 根据中国证监
通过的章程修改事项应经主管机关审 通过的章程修改事项应经主管机关审 会《上市公司章
批的，须报原审批的主管机关批准； 批的，须报主管机关批准；涉及公司 程指引（2022
涉及公司登记事项的，依法办理变更 登记事项的，依法办理变更登记。 年修订）》进行
登记。 修订。
第十三章 附则
第 二 百 四 十 四条 本章 程 所 称 第二百四十四条 本 章 程 所 称 根据中国证监
“以上”、“以内”、“以下”，都 “以上”、“以内”、“以下”，都 会《上市公司章
含本数；“不满”、“以外”不含本 含本数；“以外”、“低于”、“多 程指引（2022
数。 于”不含本数。 年修订）》进行
修订。
因本次章程修订而引起的原章程条款序号发生变更的，均已根据变更后的情况作出相应
调整。
修订后的《公司章程》 草案）详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）
的同名公告。
本次修订《公司章程》事项尚需提请公司股东大会审议批准。
二、《股东大会议事规则》修订说明
为顺应监管政策变化，使公司内控制度与监管部门规则要求保持一致，根据中国证监会
《上市公司股东大会规则（2022 年修订）》，同时结合《公司章程》及公司股东大会运作相
关实际情况，拟对《股东大会议事规则》进行修订。
修订后的《股东大会议事规则》（草案）详见同日刊登于巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn/）的同名公告。
本次修订《股东大会议事规则》事项尚需提请公司股东大会审议批准。
三、《董事会议事规则》修订说明
为顺应监管政策变化，使公司内控制度与监管部门规则要求保持一致，根据有关法律、
行政法规及规范性文件，同时结合《公司章程》及公司实际情况，拟对《董事会议事规则》
进行修订。
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修订后的《董事会议事规则》（草案）详见同日刊登于巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn/）的同名公告。
本次修订《董事会议事规则》事项尚需提请公司股东大会审议批准。
四、《独立董事议事规则》修订说明
为顺应监管政策变化，使公司内控制度与监管部门规则要求保持一致，根据中国证监会
《上市公司独立董事规则（2022 年修订）》、深圳证券交易所《上市公司自律监管指引第 1
号——主板上市公司规范运作（2022 年修订）》，同时结合《公司章程》及公司实际情况，
拟对《独立董事议事规则》进行修订。
修订后的《独立董事议事规则》（草案）详见同日刊登于巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn/）的同名公告。
本次修订《独立董事议事规则》事项尚需提请公司股东大会审议批准。
特此公告。
深圳市广聚能源股份有限公司
董 事 会
二○二二年六月七日
30
