TCL集团股份有限公司董事会关于

        本次重组符合《关于规范上市公司重大资产重组

               若干问题的规定》第四条规定的说明

    TCL集团股份有限公司（以下简称“TCL集团”、“公司”）拟向TCL实业
控股（广东）股份有限公司出售直接持有的T.C.L.实业控股（香港）有限公司100%
的股权、TCL科技产业园有限公司100%的股权、惠州TCL家电集团有限公司100%
的股权、TCL家用电器（合肥）有限公司100%的股权、惠州客音商务服务有限
公司100%的股权、惠州酷友网络科技有限公司55%的股权、格创东智科技有限
公司36%的股权以及通过全资子公司TCL金融控股集团（广州）有限公司、惠州
TCL照明电器有限公司间接持有的简单汇信息科技（珠海）有限公司75.00%股权、
惠州酷友网络科技有限公司1.50%股权（以下简称“本次重组”、“本次交易”）。
公司董事会对本次重组是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规
定》第四条的规定进行了审慎判断，认为：

    1、本次交易标的为TCL集团直接持有的T.C.L.实业控股（香港）有限公司
100.00%股权、惠州TCL家电集团有限公司100.00%股权、TCL家用电器（合肥）
有限公司100.00%股权、惠州酷友网络科技有限公司55.00%股权、惠州客音商务
服务有限公司100.00%股权、TCL科技产业园有限公司100.00%股权、格创东智科
技有限公司36.00%股权以及通过全资子公司TCL金融控股集团（广州）有限公司
间接持有的简单汇信息科技（珠海）有限公司75.00%股权、惠州TCL照明电器有
限公司间接持有的酷友科技1.50%股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、
规划、建设许可等有关报批事项。

    本次交易涉及的有关报批事项已在《重组报告书》中详细披露了进展情况和
尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示。

    2、本次交易为重大资产出售，不涉及购买资产或企业股权的情形。不适用
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条第（二）项、第（三）
项的规定。

    3、本次交易完成后，公司将聚焦主营业务，有利于公司改善财务状况、增
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强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于避免同业竞争。
本次重组完成后公司（含其下属子公司）与交易对方（含下属子公司）的关联交
易为公司经营所必须的，且未来将采取公允定价方式并履行必要的审议、批准程
序，不会对本次重组构成实质性影响。李东生及其一致行动人新疆九天联成股权
投资合伙企业（有限合伙）、新疆东兴华瑞股权投资合伙企业（有限合伙）作为
公司第一大股东已分别作出相关具体承诺，该等承诺措施实施后，将有助于减少
和规范关联交易以及避免同业竞争，符合公司及全体股东的利益。

    综上，董事会认为本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题
的规定》第四条规定的各项条件。

    特此说明。

    （以下无正文）




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（本页无正文，为《TCL集团股份有限公司董事会关于本次重组符合<关于规范
上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的说明》之盖章页）




                                                 TCL集团股份有限公司

                                                         年   月   日