中信证券股份有限公司

  关于 TCL 集团股份有限公司本次重组产业政策和交易类型

                     之独立财务顾问核查意见

    TCL 集团股份有限公司（以下简称“TCL 集团”或“公司”）拟将其直接
持有的 T.C.L.实业控股（香港）有限公司（以下简称“TCL 实业”）100%的股
权、TCL 科技产业园有限公司（以下简称“TCL 产业园”）100%的股权、惠州
TCL 家电集团有限公司（以下简称“惠州家电”）100%的股权、TCL 家用电器
（合肥）有限公司（以下简称“合肥家电”）100%的股权、惠州客音商务服务
有限公司（以下简称“客音商务”）100%的股权、惠州酷友网络科技有限公司
（以下简称“酷友科技”）55%的股权、格创东智科技有限公司（以下简称“格
智东创”）36%的股权以及通过全资子公司 TCL 金融控股集团（广州）有限公
司（以下简称“TCL 金控”）间接持有的简单汇信息科技（珠海）有限公司（以
下简称“简单汇”）75%股权、惠州 TCL 照明电器有限公司（以下简称“TCL
照明电器”）间接持有的酷友科技 1.50%股权向 TCL 实业控股（广东）股份有
限公司（以下简称“TCL 控股”）出售（以下简称“本次重组”）。

    中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“独立财务顾问”）作为
本次重组的独立财务顾问，根据中国证监会《并购重组审核分道制实施方案》、
深圳证券交易所《关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》等法规要
求，对 TCL 集团本次重组的产业政策和交易类型进行了核查，核查意见如下：


一、本次重组涉及的行业或企业属于《国务院关于促进企业兼并重组

的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组

的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电

子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行

业或企业

    经核查，TCL 集团及标的公司根据中国证监会《上市公司行业分类指引》
规定，属于“C39 计算机、通信和其他电子设备制造业”类，符合《国务院关于
促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼
并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信
息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业。


二、本次重组所涉及的交易类型不属于上下游并购

    本次交易为上市公司出售资产，不属于同行业或上下游并购。


三、本次重组不构成借壳上市

    本次交易仅为 TCL 集团向 TCL 控股出售其直接持有的 TCL 实业 100%的股
权、TCL 产业园 100%的股权、惠州家电 100%的股权、合肥家电 100%的股权、
客音商务 100%的股权、酷友科技 55%的股权、格智东创 36%的股权以及通过
全资子公司 TCL 金控间接持有的简单汇 75%股权、TCL 照明电器间接持有的酷
友科技 1.50%股权。

    综上，本次交易完成前后，TCL 集团均无控股股东及实际控制人，本次交
易未导致上市公司控制权发生变化。根据《重组管理办法》等相关规定，本次交
易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。


四、本次重组不涉及发行股份

   经核查，本次重大资产重组不涉及发行股份。

五、上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形

    经核查，截至本核查意见出具之日，上市公司不存在被中国证监会立案稽
查尚未结案的情形。

    （以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于 TCL 集团股份有限公司本次重
组产业政策和交易类型的独立财务顾问核查意见》之签章页）




财务顾问主办人：______________ ______________   _____________




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