中信证券股份有限公司关于TCL集团股份有限公司

    对即期回报摊薄情况预计的合理性、填补即期回报措施

                     以及相关承诺的核查意见

    TCL集团股份有限公司（以下简称“TCL集团”、“公司”或“上市公司”）
拟将其直接持有的T.C.L.实业控股（香港）有限公司100.00%的股权、惠州TCL
家电集团有限公司100.00%的股权、TCL家用电器（合肥）有限公司100.00%的股
权、惠州酷友网络科技有限公司55.00%的股权、惠州客音商务服务有限公司
100.00%的股权、TCL科技产业园有限公司100.00%的股权、格创东智科技有限公
司36.00%的股权以及通过全资子公司TCL金融控股集团（广州）有限公司间接持
有的简单汇信息科技（珠海）有限公司75.00%股权、惠州TCL照明电器有限公司
间接持有的惠州酷友网络科技有限公司1.50%股权向TCL实业控股（广东）股份
有限公司出售（以下简称“本次重组”、“本次交易”）。除本次交易各方另有
约定外，上述各项标的资产转让互为前提条件，构成整体交易，若其中任何一项
标的资产转让终止或不能实施，其他标的资产转让也不实施。

    根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发［2013］110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发
展的若干意见》（国发［2014］17号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊
薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会［2015］31号）等相关法律、法
规及规范性文件的要求，并为维护上市公司及其股东的合法权益，中信证券股份
有限公司（以下简称“独立财务顾问”）就本次交易对即期回报摊薄的影响进行了
认真、审慎、客观的分析，就上述规定中的有关要求落实如下：

    1、本次重组摊薄即期回报的情况

    测算本次重组摊薄即期回报的基本情况和假设条件如下：

    假设一：假设公司于2018年12月31日完成本次重组（此假设仅用于分析本次
重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，亦不构成对本次重组实际完成时
间的判断）。
    假设二：假设本次交易前，上市公司2018年度归属于上市公司股东的净利润
与2017年度归属于上市公司股东的净利润结果一致，且净利润均匀分布；假设标
的公司2018年度归属于母公司所有者的净利润与2017年度归属于母公司所有者
的净利润结果一致，且净利润均匀分布。

    假设三：假设2018年不存在公积金转增股本、股票股利分配等其他对股份数
有影响的事项。

    上述假设仅为测算本次重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代
表公司对2018年盈利情况的观点，亦不代表公司对2018年经营情况及趋势的判
断。公司对2018年度净利润的假设分析并不构成公司的盈利预测，投资者不应据
此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

    根据上述假设，本次重组对上市公司2018年每股收益的影响测算如下：

                                                                  2018年
                   项目                  2017年
                                                        交易完成前       交易完成后

期末发行在外股本（股）                 13,514,972,000   13,549,648,507   13,549,648,507

扣除非经常性损益后归属于母公司所有者
                                          119,064.93       119,064.93       333,405.00
的净利润（万元）

扣除非经常性损益后基本每股收益（元）          0.0973           0.0734           0.1671

扣除非经常性损益后稀释每股收益（元）          0.0973           0.0734           0.1671


    根据上述假设及测算，上市公司不存在本次重组完成当年（2018年）扣除非
经常性损益后的基本每股收益和稀释每股收益低于上年度（2017年），导致公司
即期回报被摊薄的情形。本次重组完成后，有利于增强上市公司盈利能力，保证
中小投资者的合法权益。

    2、本次重组涉及备考财务报表情况

    根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《备考审阅报告》（大华审
字[2018]005087号），本次重组前后上市公司2017年度和2018年1-6月每股收益情
况如下：
    假设本次重组于2017年1月1日完成，本公司出售标的资产后的公司架构于
2017年1月1日业已存在，则标的公司对2017年、2018年1-6月的每股收益摊薄情
况对比如下：

                  2018年6月30日/2018年1-6月                2017年12月31日/2017年度
    项目                      交易完成后                              交易完成后
               交易完成前                    变动率    交易完成前                  变动率
                              （备考数）                              （备考数）
扣除非经常性
损益后归属于
母公司所有者      99,343.69      83,927.90   -15.52%     119,064.93     331,925.50 178.78%
的净利润（万
元）
扣除非经常性
损益后基本每        0.0734         0.0620    -15.53%        0.0973          0.2713 178.83%
股收益（元）

    本次交易前上市公司2017年度及2018年1-6月扣除非经常性损益后的基本每
股收益分别为0.0973元/股、0.0734元/股，根据大华对上市公司出具的备考审阅报
告，本次交易后上市公司2017年度及2018年1-6月备考扣除非经常性损益后的基
本每股收益分为0.2713元/股、0.0620元/股。但2018年1-6月并未考虑本次重大资
产出售产生的超过16亿元的重组收益。

    3、公司对本次重组摊薄即期回报采取的措施

    本次重组完成后，由于未考虑本次重大资产出售产生的重组收益，公司即期
汇报有所摊薄，公司已制定切实可行的措施提升股东回报：

    1）集中资源专注半导体显示产业，继续提升经营效率和效益

    本次重大资产出售将实现对终端业务及配套业务的重组，公司将集中资金、
人力等资源，聚焦半导体显示及材料业务的发展，建立以产品技术为核心的竞争
力，加强区域集聚的规模化优势，提高华星光电的经济效率和效益。公司正在积
极布局下一代新型显示技术和材料的开发，以建立产品技术优势。华星光电和
TCL集团工业研究院已拥有显示技术和材料PCT专利申请超过8,000件，“印刷及
柔性显示创新中心”是业内唯一的国家级创新中心，公司自主IP的蒸镀式OLED
材料已开始向客户送样，并承担了国家“印刷OLED显示关键材料产业化示范项
目”，公司电致发光的QLED材料开发在材料效率和寿命上都取得重要突破。另
一方面，t1和t2保持满产满销，运营效率在行业内全球领先，随着t3和t6产线的
达产，以及t4和t7的建成，华星光电将可覆盖显示应用领域的全部主流尺寸，满
足各类行业应用客户在技术和规格上的特定需求，进一步提升公司行业地位，并
带动运营效率和获利能力的增长。

    2）发挥产融结合协同优势，贡献增长稳定且可持续的业绩

    TCL集团继续保留产业金融和投资创投业务，为公司成员企业和核心伙伴提
供充足的资源保障。产业链金融通过多项境内外金融牌照，为关联企业提供各项
金融服务，在风险可控的前提下，提高资金使用效率、降低财务成本，并利用溢
余资本创收增益。投资和创投业务围绕主业相关的前沿技术领域构造半导体显示
及材料产业生态链，并兼顾具有稳健收益的创投项目。产业金融和投资创投业务
不仅有利于公司围绕聚焦主业战略的产业链布局与管理，所带来的稳定利润贡献
也有利于平衡半导体显示及材料行业市场周期波动的影响。

    3）深化产业链布局，做大做强核心主业

    公司将积极寻求在核心业务领域的并购重组机会，做强、做深产业链布局，
提升半导体显示及材料行业的运营效率和竞争力。对于本次重组后保留下来的与
主业关联性较弱的其他业务，公司将在适当时机用重组出售的方式，最大价值的
变现退出，进一步完成业务聚焦。

    4）提高经营管理和内部控制水平，完善员工激励机制，提升经营效率

    本次重组完成后，公司将继续着力提高内部运营管理水平，完善投资决策程
序，设计更合理的资金使用方案，控制资金成本，提升资金使用效率，加强费用
控制，全面有效地控制公司的经营风险。

    同时，公司将持续推动人才发展体系建设，优化激励机制，最大限度地激发
和调动员工积极性，提升公司的运营效率、降低成本，提升公司的经营业绩。

    5）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

    公司将严格遵循《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求，不断完善公司
治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司
章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履
行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立
有效地行使对董事、高级管理人员的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

    6）落实利润分配政策，优化投资回报机制

    为完善上市公司利润分配政策，推动上市公司建立更为科学、持续、稳定的
股东回报机制，增加利润分配政策决策的透明度和可操作性，切实保护公众投资
者的合法权益，上市公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红
有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等法律法
规的有关规定，结合上市公司实际情况，在《公司章程》中对利润分配政策进行
了明确的规定。未来上市公司将继续保持和完善利润分配制度，进一步强化投资
者回报机制。

    4、上市公司董事、高级管理人员关于公司2018年1-6月资产重组摊薄即期回
报采取填补措施的承诺

    为保证公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管
理人员分别对本次重组摊薄即期回报填补措施出具了相关承诺。具体如下：

    “1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。

    2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采
用其他方式损害公司利益。

    3、本人承诺对公司董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。

    4、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

    5、本人承诺由公司董事会或者薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填
补回报措施的执行情况相挂钩。

    6、公司未来如有制定股权激励计划的，承诺公司股权激励的行权条件与公
司填补回报措施的执行情况相挂钩。

    7、本人承诺，自承诺出具日至公司本次交易实施完毕，若中国证监会作出
关于填补被摊薄即期回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满
足中国证监会规定的，本人承诺将按照中国证监会的最新规定作出承诺。
    8、作为填补被摊薄即期回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒
不履行上述承诺，本人同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其
指定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”

    6、独立财务顾问核查意见

    经核查，独立财务顾问认为：TCL集团预计的即期回报摊薄情况、填补即期
回报措施以及相关承诺主体的承诺事项，符合《国务院关于进一步促进资本市场
健康发展的若干意见》、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合
法权益保护工作的意见》和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有
关事项的指导意见》的规定，有利于保护中小投资者的合法权益。

    （以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于TCL集团股份有限公司对即期回
报摊薄情况预计的合理性、填补即期回报措施以及相关承诺的核查意见》之签字
盖章页）




独立财务顾问主办人：____________ _   _____________    ____________ _
                        高   琦         刘   坚          费韶臻




                                                     中信证券股份有限公司

                                                             年   月   日