中信证券股份有限公司

                   关于 TCL 集团股份有限公司

  本次重组前 12 个月内购买、出售资产情况的专项核查意见

    根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定：上市公司在 12 个月内连
续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。交易
标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或
者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。

    TCL 集团股份有限公司（以下简称“TCL 集团”、“上市公司”或“公司”）
将其直接持有的 T.C.L.实业控股（香港）有限公司 100.00%股权、TCL 科技产业
园有限公司 100.00%股权、惠州 TCL 家电集团有限公司 100.00%股权、TCL 家
用电器（合肥）有限公司 100.00%股权、惠州客音商务服务有限公司 100.00%股
权、惠州酷友网络科技有限公司 55.00%股权、格创东智科技有限公司 36.00%股
权以及通过全资子公司 TCL 金融控股集团（广州）有限公司间接持有的简单汇
信息科技（珠海）有限公司 75.00%股权、惠州 TCL 照明电器有限公司间接持有
的惠州酷友网络科技有限公司 1.50%股权，合计按照 476,000 万元的价格向 TCL
实业控股（广东）股份有限公司（以下简称“交易对方”）出售，交易对方以人
民币现金支付对价（以下简称“本次重组”）。

    中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“独立财务顾问”）作为
本次重组的独立财务顾问，现就 TCL 集团本次重组前 12 个月内（以本核查意见
出具日前 12 个月为准）购买、出售资产的情况说明如下：

    1、发行股份购买深圳市华星光电技术有限公司 10.04%股权

    2017 年 10 月 30 日，上市公司收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）出具的《关于核准 TCL 集团股份有限公司向湖北省长江合志汉翼
股权投资基金合伙企业（有限合伙）等发行股份购买资产的批复》（证监许可
〔2017〕1949 号），核准上市公司通过发行股份的方式购买湖北省长江合志汉翼
股权投资基金合伙企业（有限合伙）、星宇企业有限公司、林周星澜创业投资管
理合伙企业（有限合伙）、林周星涌创业投资管理合伙企业（有限合伙）、林周星
源创业投资管理合伙企业（有限合伙）、林周星涟创业投资管理合伙企业（有限
合伙）合计持有的深圳市华星光电技术有限公司（以下简称“华星光电”）10.04%
股权。该交易作价为 403,400.00 万元，完成后上市公司将直接持有华星光电
85.71%股权。2017 年 12 月 11 日，华星光电在深圳市市场监督管理局完成工商
变更登记，上述华星光电 10.04%股权过户登记至上市公司名下。

    本次购买构成关联交易，已经过公司董事会、股东大会审议通过并经中国证
监会核准，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

       2、出售惠州金能电池有限公司 100%股权

    2017 年 12 月 28 日，TCL 集团及 TCL 集团控股子公司惠州泰科立集团股份
有限公司与惠州亿纬锂能股份有限公司（以下简称“亿纬锂能”）签署《股权转
让协议》，亿纬锂能将以人民币约 7,359 万元收购惠州金能电池有限公司 100%股
权。

    本次出售不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定
的重大资产重组情况，无需提交公司董事会审议。

       3、认购 TCL 电子控股有限公司供股

    2018 年 1 月 18 日，TCL 集团发布公告称，公司认购了控股子公司 TCL 多
媒体科技控股有限公司（香港联合交易所上市公司，股票代码 1070.HK，现已更
名为“TCL 电子控股有限公司”）的供股股份 318,859,164 股，每股供股股份价
格为 3.46 港元，认购总金额为 11.03 亿元。

       本次认购不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规
定的重大资产重组情况，无需公司提交董事会、股东大会审议。

       4、设立战略投资基金 TCL Ventures Fund L.P.和深圳 TCL 战略股权投资基
金合伙企业（有限合伙）

    2018 年 3 月 23 日，TCL 集团发布公告，拟与华星光电、TCL 多媒体科技控
股有限公司共同打造目标规模约为 7,500 万美元规模的海外并购基金（名称：TCL
Ventures Fund L.P.）及 2.01 亿人民币规模的国内并购基金（名称：深圳 TCL 战
略股权投资基金合伙企业（有限合伙））。

    本次设立不构成关联交易，未构成重大资产重组，无需提交董事会审议。

    5、增资深圳市华星光电半导体显示技术有限公司

    2018 年 5 月 22 日，公司、华星光电及深圳市重大产业发展一期基金有限公
司（以下简称“产业发展基金”）于 2018 年 5 月 22 日签署《第 11 代超高清新型
显示器件生产线项目合作协议》，华星光电与产业发展基金将共同对华星光电控
股子公司——深圳市华星光电半导体显示技术有限公司增加注册资本 203 亿元。
用以投资建设第 11 代超高清新型显示器件生产线项目。

    本次增资已经公司第六届董事会第九次会议、2018 年第二次临时股东大会
审议通过，不构成公司的关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组。

    6、设立常州创动创业投资合伙企业（有限合伙）

    2018 年 8 月 18 日，TCL 集团发布公告称，公司通过全资子公司宁波 TCL
股权投资有限公司与常州创动基金管理有限公司、常州牡丹江南创业投资有限责
任公司、常州天融股权投资中心（有限合伙）共同设立一只目标规模为 5.01 亿
的创业投资基金——常州创动创业投资合伙企业（有限合伙）。

    本次设立构成与专业投资机构合作，不构成关联交易，未构成重大资产重组，
无需提交董事会审议。

    除上述事项外，TCL 集团本次重组前 12 个月内不存在其他购买、出售资产
的情况。




    综上，独立财务顾问认为：根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关
规定，上述 TCL 集团购买、出售资产的行为，与本次重组不构成连续对同一或
者相关资产进行购买、出售，无需纳入累计计算范围。

    （以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于 TCL 集团股份有限公司本次重
组前 12 个月内购买、出售资产情况的专项核查意见》之签章页）




独立财务顾问主办人：______________   ______________    ______________
                        高   琦          刘   坚             费韶臻




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