TCL 集团：独立董事关于公司重大资产出售暨关联交易事项的事前认可意见2018-12-08
TCL 集团股份有限公司第六届董事会第十三次会议
TCL 集团股份有限公司独立董事
关于公司重大资产出售暨关联交易事项的事前认可意见
TCL 集团股份有限公司（下称“TCL 集团”或“公司”）拟向 TCL 实业控
股（广东）股份有限公司（下称“TCL 控股”或“交易对方”）出售其所持有的
T.C.L.实业控股（香港）有限公司 100%的股权、惠州 TCL 家电集团有限公司 100%
的股权、TCL 家用电器（合肥）有限公司 100%的股权、TCL 科技产业园有限公
司 100%的股权、惠州客音商务服务有限公司 100%的股权、格创东智科技有限
公司 36%的股权、惠州酷友网络科技有限公司 55%的股权；TCL 集团全资子公
司惠州 TCL 照明电器有限公司拟向 TCL 控股出售其持有的惠州酷友网络科技有
限公司 1.5%的股权；以及 TCL 集团全资子公司 TCL 金融控股集团（广州）有
限公司拟向 TCL 控股出售其持有的简单汇信息科技（珠海）有限公司 75%的股
权（下称“本次交易”、“本次重大资产出售”或“本次重组”）。
公司第六届董事会第十三次会议将审议关于本次交易的相关议案，有关会议
资料已提交公司独立董事，独立董事本着认真、负责的态度，审阅了公司董事会
提供的所有相关会议资料，并基于独立判断立场，发表如下事前认可意见：
1、本次交易的方案及与关联方签署的协议符合《公司法》、《证券法》、《上
市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范
性文件的规定，方案合理、切实可行，没有损害公司和中小股东的利益，有利于
公司避免同业竞争。本次重组完成后公司与交易对方（含下属子公司）的关联交
易为公司经营所必须的，且未来将采取公允定价方式并履行必要的审议、批准程
序，不会对本次重组构成实质性影响。
2、公司已经聘请评估机构，对本次交易涉及的标的资产进行评估，并出具
了《评估报告》。公司聘请的评估机构具有从事证券期货相关业务资格，本次评
估机构的选聘程序合规，评估机构具有充分的独立性。本次重组的交易价格由本
次交易各方协商确定的，包括了基准日后 TCL 集团及 TCL 金控向标的公司及其
子公司新增实缴注册资本，公司本次交易的定价公平、合理，符合相关法律、法
规的规定，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的行为。
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3、本次交易将有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司
突出主业、增强抗风险能力，符合公司和全体股东的利益。
4、本次交易属于关联交易事项，公司董事会应当按照相关规定履行董事会
审批程序和相关信息披露义务。董事会在审议上述关联交易事项时，关联董事应
按规定予以回避。
5、本次重大资产出售完成后，标的公司及其子公司成为上市公司的新增关
联方。公司（包括下属子公司）与标的公司及其子公司将存在日常关联交易。公
司与交易对方将签署《日常关联交易框架协议》。该等关联交易系公司经营所必
须的，交易定价原则公允、合理，不存在损害上市公司和中小股东利益的情形。
6、公司董事会、股东大会已审议通过在 2018 年度拟对本次重大资产出售的
部分标的公司及其控股、参股子公司提供担保的额度，公司拟于 2019 年、2020
年和 2021 年按照上述担保额度继续提供担保，同时本次重组交易对方向公司提
供反担保。公司为该等关联担保事项进行了合理的安排，不存在损害公司或中小
股东利益的情形。
7、重组前，TCL 集团（包括下属子公司，不含标的公司及其下属子公司）
与本次交易的标的公司（包括下属子公司）之间存在资金拆借，其中，就因 TCL
集团财务有限公司向标的公司提供贷款服务形成的资金拆借，该等贷款金额将于
本次重组后三年内逐步偿还；就 TCL 集团财务有限公司向标的公司提供存款服
务形成的资金拆借，以及 TCL 集团与标的公司之间借款和资金存放形成的资金
拆借，将于本次重组交割前全部清理完毕。公司为该等资金拆借事项进行了合理
的安排，不存在损害公司或中小股东利益的情形。
8、同意本次交易的相关议案并同意将该等议案提交公司董事会审议。
独立董事：
刘薰词 周国富 卢馨 阎焱
2018 年 12 月 5 日
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TCL 集团股份有限公司独立董事
关于公司重大资产出售暨关联交易事项的事前认可意见
签署页：
刘薰词 周国富
卢 馨 阎 焱
2018 年 月 日
