TCL 集团股份有限公司第六届董事会第十三次会议                      独董意见




                       TCL 集团股份有限公司独立董事

       关于第六届董事会第十三次会议相关审议事项的独立意见


     根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证
券交易所股票上市规则》、公司章程、《独立董事议事规则》及中国银行业监督管
理委员会与中国证券监督管理委员会颁发的《关于规范上市公司对外担保行为的
通知》（证监发[2005]120 号）等有关规定，我们作为公司的独立董事，对公司第
六届董事会第十三次会议审议的有关事项发表如下独立意见：

     一、关于重大资产出售事项的独立意见
     TCL 集团股份有限公司（下称“TCL 集团”或“公司”）拟向 TCL 实业控
股（广东）股份有限公司（下称“TCL 控股”或“交易对方”）出售其所持有的
T.C.L.实业控股（香港）有限公司 100%的股权、惠州 TCL 家电集团有限公司 100%
的股权、TCL 家用电器（合肥）有限公司 100%的股权、TCL 科技产业园有限公
司 100%的股权、惠州客音商务服务有限公司 100%的股权、格创东智科技有限
公司 36%的股权、惠州酷友网络科技有限公司 55%的股权；TCL 集团全资子公
司惠州 TCL 照明电器有限公司拟向 TCL 控股出售其持有的惠州酷友网络科技有
限公司 1.5%的股权；以及 TCL 集团全资子公司 TCL 金融控股集团（广州）有
限公司拟向 TCL 控股出售其持有的简单汇信息科技（珠海）有限公司 75%的股
权（下称“本次交易”、“本次重大资产出售”或“本次重组”）。
     根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度
的指导意见》等法律法规、规范性文件及公司章程的有关规定，我们作为公司的
独立董事，本着认真、负责的态度，审阅了公司董事会提供的关于本次交易的所
有相关文件，基于独立判断立场，对本次交易事项发表如下意见：
     1、本次交易的方案及与关联方签署的协议符合《公司法》、《证券法》、《上
市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范
性文件的规定，方案合理、切实可行，没有损害公司和中小股东的利益，有利于
公司避免同业竞争。本次重组完成后公司与交易对方（含下属子公司）的关联交
易为公司经营所必须的，且未来将采取公允定价方式并履行必要的审议、批准程

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序，不会对本次重组构成实质性影响。
     2、公司已经聘请评估机构，对本次交易涉及的标的资产进行评估，并出具
了《评估报告》。公司聘请的评估机构具有从事证券期货相关业务资格，本次评
估机构的选聘程序合规，评估机构具有充分的独立性。本次重组的交易价格由本
次交易各方协商确定的，包括了基准日后 TCL 集团及 TCL 金控向标的公司及其
子公司新增实缴注册资本，公司本次交易的定价公平、合理，符合相关法律、法
规的规定，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的情形。
     3、本次交易将有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司
突出主业、增强抗风险能力，符合公司和全体股东的利益。
     4、本次交易属于关联交易事项，公司董事会按照相关规定履行董事会审批
程序和相关信息披露义务。董事会在审议上述关联交易事项时，关联董事已按规
定予以回避。


     二、关于本次交易评估事项的独立意见
     公司聘请了中联资产评估集团有限公司（下称“中联”）对本次交易标的资产
进行评估，并出具了正式的资产评估报告。根据《上市公司重大资产重组管理办
法》的相关规定，我们对于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方
法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表如下独立意见：
     （一）评估机构的独立性
     公司聘请中联承担此次交易的评估工作，并签署了相关协议，选聘程序合规。
中联作为本次拟出售资产的评估机构，具有相关部门颁发的评估资格证书。除因
本次聘请外，公司与中联无其他关联关系，具有独立性。同时，中联及其评估人
员与有关当事人没有现实或将来预期的利害关系。
     （二）评估假设前提的合理性
     评估报告的假设前提符合国家有关法律法规、遵循市场通用的惯例或准则、
符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
     （三）评估方法与评估目的的相关性
     本次评估采用资产基础法、收益法和市场法三种方法对标的资产进行了评估。
鉴于本次评估目的系在公司重大资产出售行为下确定上述资产于评估基准日的


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公允价值，本次评估机构所选的评估方法适当，评估结果客观、公正地反映了评
估基准日评估对象的实际情况，评估方法与评估目的具有较强的相关性。
     （四）评估定价的公允性
     评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。本次评估实施了
必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规
且符合评估资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，资产评估价
值公允、准确。
     本次重组的交易价格由本次交易各方协商确定的，包括了基准日后 TCL 集
团及 TCL 金控向标的公司及其子公司新增实缴注册资本，标的资产的交易价格
是公允的。


     三、关于本次重大资产出售完成后公司与交易对方关联交易的独立意见

     本次重大资产出售完成后，标的公司及其子公司将成为上市公司的新增关联
方。预计本次重组完成后，TCL 集团（含下属子公司）与重大资产出售标的公
司及其子公司之间将存在日常关联交易。为此，公司与交易对方签署了《日常关
联交易框架协议》。董事会对上述关联交易事项进行了审议。
     我们认为：董事会会议审议上述关联交易事项时，关联董事均回避表决，审
议程序符合《公司法》、《公司章程》等相关规定，该等关联交易系公司经营所必
须的，交易定价原则公允、合理，不存在损害上市公司和中小股东利益的情形。




     四、关于公司为本次重大资产出售标的公司继续提供担保的独立意见


     公司董事会、股东大会已审议通过在 2018 年度拟对本次重大资产出售的部
分标的公司及其控股、参股子公司提供担保的额度，公司拟于 2019 年、2020 年
和 2021 年按照上述担保额度继续提供担保，同时本次重组交易对方向公司提供
反担保。董事会对上述关联担保事项进行了审议。

     我们认为：董事会所审议的担保事项符合有关法律法规的规定，表决程序合
法、有效；且公司已为该等关联担保事项作出了合理的安排，不存在损害公司或
中小股东利益的情形。

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       五、关于公司与本次重大资产出售标的公司资金拆借事宜的独立意见


     重组前，TCL 集团（包括下属子公司，不含标的公司及其下属子公司）与
本次交易的标的公司（包括下属子公司）之间存在资金拆借，其中，就因 TCL
集团财务有限公司向标的公司提供贷款服务形成的资金拆借，该等贷款金额将于
本次重组后三年内逐步偿还；就 TCL 集团财务有限公司向标的公司提供存款服
务形成的资金拆借，以及 TCL 集团与标的公司之间借款和资金存放形成的资金
拆借，将于本次重组交割前全部清理完毕。董事会对上述资金拆借事项进行了审
议。

       我们认为：董事会所审议的资金拆借事项符合有关法律法规的规定，表决程
序合法、有效；且公司已为该等资金拆借事项作出了合理的安排，不存在损害公
司或中小股东利益的情形。



独立董事：

             刘薰词      周国富      卢馨          阎焱


                                                          2018 年 12 月 7 日




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                    TCL 集团股份有限公司独立董事
     对第六届董事会第十三次会议相关审议事项的独立意见




签署页：




刘薰词                                         周国富




卢    馨                                       阎 焱




                                                        2018 年   月    日