本资产评估报告依据中国资产评估准则编制
TCL 集 团 股 份 有 限 公 司 拟 出 售
惠 州 TCL 家 电集团有限公司股权
资 产 评 估 报 告
中联评报字[2018]第 2028 号
中联资产评估集团有限公司
二 O 一八年十二月三日
TCL 集团股份有限公司拟出售惠州 TCL 家电集团有限公司股权项目资产评估报告
目 录
声 明 ........................................................................................................ 1
摘 要 ........................................................................................................ 3
资 产 评 估 报 告 .................................................................................. 5
一、委托人、被评估单位概况 ........................................................ 5
二、评估目的 .................................................................................. 14
三、评估对象和评估范围 .............................................................. 15
四、价值类型及其定义 .................................................................. 18
五、评估基准日 .............................................................................. 18
六、评估依据 .................................................................................. 18
七、评估方法 .................................................................................. 22
八、评估程序实施过程和情况 ...................................................... 30
九、评估假设 .................................................................................. 32
十、评估结论 .................................................................................. 34
十一、特别事项说明 ...................................................................... 36
十二、评估报告使用限制说明 ...................................................... 41
十三、评估报告日 .......................................................................... 42
附件 .......................................................................................................... 44
中联资产评估集团有限公司
TCL 集团股份有限公司拟出售惠州 TCL 家电集团有限公司股权项目资产评估报告
声 明
一、本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国
资产评估协会发布的资产评估执业准则和职业道德准则编制。
二、委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法
规规定及本资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告；委托人
或者其他资产评估报告使用人违反前述规定使用资产评估报告的，本
资产评估机构及资产评估师不承担责任。
本资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定的其他资
产评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人使用；
除此之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。
本资产评估机构及资产评估师提示资产评估报告使用人应当正确
理解评估结论，评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不
应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
三、本资产评估机构及资产评估师遵守法律、行政法规和资产评
估准则，坚持独立、客观和公正的原则，并对所出具的资产评估报告
依法承担责任。
四、评估对象涉及的资产、负债清单由委托人、被评估单位申报
并经其采用签名、盖章或法律允许的其他方式确认；委托人和其他相
关当事人依法对其提供资料的真实性、完整性、合法性负责。
五、本资产评估机构及资产评估师与资产评估报告中的评估对象
没有现存或者预期的利益关系；与相关当事人没有现存或者预期的利
益关系，对相关当事人不存在偏见。
六、资产评估师已经对资产评估报告中的评估对象及其所涉及资
产进行现场调查；已经对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给
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TCL 集团股份有限公司拟出售惠州 TCL 家电集团有限公司股权项目资产评估报告
予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查
验，对已经发现的问题进行了如实披露，并且已提请委托人及其他相
关当事人完善产权以满足出具资产评估报告的要求。
七、本资产评估机构出具的资产评估报告中的分析、判断和结果
受资产评估报告中假设和限制条件的限制，资产评估报告使用人应当
充分考虑资产评估报告中载明的假设、限制条件、特别事项说明及其
对评估结论的影响。
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TCL 集团股份有限公司拟出售惠州 TCL 家电集团有限公司股权项目资产评估报告
TCL 集 团 股 份 有 限 公 司 拟 出 售
惠 州 TCL 家 电集团有限公司股权
资产评估报告
中联评报字[2018]第 2028 号
摘 要
中联资产评估集团有限公司受 TCL 集团股份有限公司的委托，为 TCL 集
团股份有限公司拟出售惠州 TCL 家电集团有限公司股权之经济行为，对所涉
及的惠州 TCL 家电集团有限公司股东全部权益在评估基准日的市场价值进行
了评估。
评估对象是惠州 TCL 家电集团有限公司股东全部权益，评估范围是惠州
TCL 家电集团有限公司申报的在基准日的全部资产及相关负债。
评估基准日为 2018 年 6 月 30 日。
本次评估的价值类型为市场价值。
本次评估以持续使用和公开市场为前提，结合委估对象的实际情况，综合
考虑各种影响因素，分别采用收益法和市场法两种方法对惠州 TCL 家电集团
有限公司进行整体评估，然后加以校核比较。考虑评估方法的适用前提和满足
评估目的，本次选用收益法评估结果作为最终评估结论。
经实施清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程序，得
出评估结论如下：
惠州家电在评估基准日 2018 年 6 月 30 日净资产账面值为 59,940.03 万元，
评估后的价值为 106,269.91 万元，评估增值 46,329.87 万元，增值率 77.29%。
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TCL 集团股份有限公司拟出售惠州 TCL 家电集团有限公司股权项目资产评估报告
本次评估结论建立在评估对象产权持有者及其管理层对企业未来发展趋
势的准确判断及相关规划落实的基础上，如企业未来实际经营状况与经营规划
发生偏差，且产权持有者及其时任管理层未采取有效措施弥补偏差，评估结论
将会失效。
资产评估报告的评估结果使用有效期一年，自评估基准日 2018 年 6 月 30
日起，至 2019 年 6 月 29 日止。超过一年，需重新进行评估。
以上内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估业务的详细情况和正确理
解评估结论，应当阅读资产评估报告正文。
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TCL 集团股份有限公司拟出售惠州 TCL 家电集团有限公司股权项目资产评估报告
TCL 集 团 股 份 有 限 公 司 拟 出 售
惠 州 TCL 家 电集团有限公司股权
资 产 评 估 报 告
中联评报字[2018]第 2028 号
TCL 集团股份有限公司：
中联资产评估集团有限公司接受贵公司的委托，按照法律、行政法规和资
产评估准则的规定，坚持独立、客观和公正的原则，采用收益法和市场法，按
照必要的评估程序，对 TCL 集团股份有限公司拟出售惠州 TCL 家电集团有限
公司股权之经济行为涉及的惠州 TCL 家电集团有限公司股东全部权益在 2018
年 6 月 30 日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下。
一、委托人、被评估单位概况
（一）委托人概况
公司名称：TCL 集团股份有限公司（以下简称“TCL 集团”）
地址：广东省惠州市仲恺高新技术开发区十九号小区
法定代表人：李东生
统一社会信用代码：91441300195971850Y
注册资本：人民币 13,549,648,507 元
公司类型：其他股份有限公司(上市)
设立日期： 1982 年 03 月 11 日
上市地点：深圳证券交易所
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TCL 集团股份有限公司拟出售惠州 TCL 家电集团有限公司股权项目资产评估报告
股票代码：000100
股票简称：TCL 集团
经营范围：研究、开发、生产、销售：电子产品及通讯设备、新型光电、
液晶显示器件、五金交电、VCD、DVD 视盘机、家庭影院系统、电子计算机
及配件、电池、数字卫星电视接收机、建筑材料、普通机械，电子计算机技术
服务，货运仓储，影视器材维修，废旧物资回收，在合法取得的土地上进行房
地产开发经营，货物及技术进出口，创业投资业务及创业投资咨询，受托管理
其他创业投资机构的创业投资资本，为创业企业提供创业管理服务，参与发起
创业投资机构与投资管理顾问机构。 (依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动)
历史沿革：
(1)2006年，股权分置改革及股权转让
经国务院国资委[2006]248号《关于TCL集团股份有限公司国有股转让有关
问题的批复》及商务部[2006]1045号《商务部关于同意TCL集团股份有限公司
转股等事项的批复》批准，并经公司于2005年12月30日召开的股权分置改革相
关股东大会审议通过，公司于2006年4月实施股权分置改革方案，流通股股东
所持每10股股份获得非流通股股东支付2.5股股份对价，原非流通股股东持有的
非流通股股份性质变更为有限售条件的流通股；在股权分置改革过程中，惠州
投控分别向Philips Electronics China B.V.及Alliance Fortune International Lim
ited转让其持有的公司12,931.6557万股。
股权分置改革及股权转让完成后，公司股份总数不变，仍为2,586,331,144
股，非流通股全部转换为流通股，股本结构如下：
股权比例
序号 股份类别 持股数量（股）
（%）
1 有限售条件的流通股 1,343,416,891 51.94
1-1 惠州投控 332,176,675 12.84
1-2 TCL集团股份有限公司工会工作委员会 198,655,181 7.68
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1-3 Philips Electronics China B.V. 162,855,739 6.30
1-4 其它有限售条件的流通股 649,729,296 25.12
2 无限售条件的流通股 1,242,914,253 48.06
合计 2,586,331,144 100
(2)2009年，非公开发行股票
经中国证监会证监许可[2009]12号《关于核准TCL集团股份有限公司非公
开发行股票的批复》批准，公司分别向李东生等8名特定对象非公开发行人民
币普通股35,060万股，每股发行价格为2.58元，募集资金总额为90,454.8万元，
募集资金净额为87,593.86万元。本次非公开发行的募集资金到账情况已经中喜
会计师事务所有限责任公司2009年4月20日出具的中喜验字[2009]第01016号
《验资报告》确认。
本 次 非 公 开 发 行 股 票 完 成 后 ， 公 司 总 股 本 由 2,586,331,144 股 增 加 至
2,936,931,144股，股本结构如下：
序号 股份类别 持股数量（股） 股权比例（%）
1 有限售条件的流通股 513,097,296 17.47
2 无限售条件的流通股 2,423,833,848 82.53
合计 2,936,931,144 100
(3)2010年，非公开发行股票
经中国证监会证监许可[2010]719号《关于核准TCL集团股份有限公司非公
开发行股票的批复》批准，公司分别向惠州投控、李东生等10名特定对象非公
开发行人民币普通股1,301,178,273股，每股发行价格为3.46元，募集资金总额
为4,502,076,824.58元，募集资金净额为4,403,669,764.08元。本次非公开发行的
募集资金到账情况已经深圳市鹏城会计师事务所有限公司2010年7月28日出具
的深鹏所验字[2010]284号《验资报告》确认。
本 次 非 公 开 发 行 股 票 完 成 后 ， 公 司 总 股 本 由 2,936,931,144 股 增 加 至
4,238,109,417股，股本结构如下：
序号 股份类别 持股数量（股） 股权比例（%）
1 有限售条件的流通股 1,436,632,871 33.90
2 无限售条件的流通股 2,801,476,546 66.10
合计 4,238,109,417 100
(4)2011年，资本公积转增股本
根据公司于2011年4月15日召开的2010年度股东大会审议通过的2010年度
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利润分配及资本公积转增股本方案，公司于2011年5月实施了以截至2010年12
月31日股份总数4,238,109,417股为基数，以资本公积向全体股东每10股转增股
份10股的资本公积转增股本方案，共计转增4,238,109,417股。
本次转增完成后，公司总股本由4,238,109,417股增加至8,476,218,834股，
股本结构如下：
序号 股份类别 持股数量（股） 股权比例（%）
1 有限售条件的流通股 2,836,553,542 33.46
2 无限售条件的流通股 5,639,665,292 66.54
合计 8,476,218,834 100
(5)2012年，股票期权激励计划及首次授予股票期权第一个行权期行权
根据公司于2012年1月9日召开的2012年第一次临时股东大会审议通过的
《TCL集团股份有限公司股票期权激励计划（草案）修订稿》及于2013年2月
26日召开的第四届董事会第二十次会议审议通过的《关于首次授予的股票期权
第一个行权期可行权相关事宜的议案》、《关于调整首次授予的股票期权激励对
象及期权数量的议案》，公司首次授予股票期权第一个行权期行权条件满足。
股票期权激励对象于2013年5月2日至2014年1月12日期间采用自主行权的方式
共行权58,870,080股股份。此次行权情况已经中汇会计师事务所有限公司于
2014年3月6日出具的中汇深会验[2014]092号《验资报告》确认。
本次行权完成后，公司总股本由8,476,218,834股增加至8,535,088,914股。
(6)2014年，非公开发行股票
经中国证监会证监许可[2014]201号《关于核准TCL集团股份有限公司非公
开发行股票的批复》批准，公司分别向李东生等8名特定对象非公开发行人民
币 普 通 股 917,324,357 股 ， 每 股 发 行 价 格 为 2.18 元 ， 募 集 资 金 总 额 为
1,999,767,098.26元，募集资金净额为1,970,649,755.13元。本次非公开发行的募
集资金到账情况已经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）于2014年4月21日出
具的中汇会验[2014]1524号《验资报告》确认。
本 次 非 公 开 发 行 股 票 完 成 后 ， 公 司 总 股 本 由 8,535,088,914 股 增 加 至
9,452,413,271股，股本结构如下：
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序号 股份类别 持股数量（股） 股权比例（%）
1 有限售条件的流通股 1,314,618,159 13.91
2 无限售条件的流通股 8,137,795,112 86.09
合计 9,452,413,271 100
(7)2015年，非公开发行股票
经中国证监会证监许可[2015]151号《关于核准TCL集团股份有限公司非公
开发行股票的批复》批准，公司分别向国开创新资本投资有限责任公司等10名
特定对象非公开发行人民币普通股2,727,588,511股，每股发行价格为2.09元，
募集资金总额为5,700,659,987.99元，募集资金净额为5,618,009,150.78元。本次
非公开发行的募集资金到账情况已经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）于
2015年2月11日出具的中汇会验[2015]0155号《验资报告》确认。
本次非公开发行股票完成后，公司总股本增加至12,202,723,782股，股本结
构如下：
序号 股份类别 持股数量（股） 股权比例（%）
1 有限售条件的流通股 4,025,279,990 32.99
2 无限售条件的流通股 8,177,443,792 67.01
合计 12,202,723,782 100
(8) 2016年，股份回购及首次授予股票期权第三个行权期（预留授予股票
期权第二个行权期）行权
根据公司于2012年1月9日召开的2012年第一次临时股东大会审议通过的
《TCL集团股份有限公司股票期权激励计划（草案）修订稿》及于2014年12月
31日召开的第五届董事会第五次会议审议通过的《关于股权激励计划首次授予
股票期权第三个行权期及预留股票期权第二个行权期可行权相关事宜的议
案》，公司首次授予股票期权第三个行权期及预留股票期权第二个行权期行权
条件满足。首次授予股票期权激励对象于2015年1月13日至2016年1月12日期间
及预留股票期权激励对象于2015年1月8日至2016年1月7日期间采用自主行权
的方式共行权26,559,260股股份。
根据公司于2015年7月17日召开的2015年第一次临时股东大会审议通过的
《关于首期回购公司部分社会公众股份的预案》，公司首期回购股份资金总额
的上限为公司2014年度归属于上市公司股东的净利润的25%，即首期回购股份
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资金上限为7.95亿元；回购期限自股东大会审议通过回购股份方案后的6个月，
即回购期间为2015年7月17日至2016年1月16日，如果在此期限内回购资金使用
金额达到最高限额7.95亿元，则回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届
满。截至2016年1月15日，公司共回购了15,601,300股股份。
上述行权及股份回购情况已经中汇会计师事务所有限公司于2016年2月26
日出具的中汇深会验[2016]011号《验资报告》确认。
本 次 行 权 及 股 份 回 购 完 成 后 ， 公 司 总 股 本 由 12,202,723,782 股 变 更 至
12,213,681,742股。
(9) 2017年，发行股份购买资产
经证监许可[2017]1949号《关于核准TCL集团股份有限公司向湖北省长江
合志汉翼股权投资基金合伙企业（有限合伙）等发行股份购买资产的批复》核
准，公司通过发行股份的方式购买湖北省长江合志汉翼股权投资基金合伙企业
（有限合伙）、星宇企业有限公司、林周星澜创业投资管理合伙企业（有限合
伙）、林周星涌创业投资管理合伙企业（有限合伙）、林周星源创业投资管理合
伙企业（有限合伙）、林周星涟创业投资管理合伙企业（有限合伙）合计持有
的深圳市华星光电技术有限公司10.04%股权，拟购买资产的交易价格参照中联
资产评估集团有限公司出具的《资产评估报告》（中联评报字[2017]第1057号）
的评估结果，由本次重组交易各方协商确定为403,400万元，全部以发行股份方
式支付，本次发行股份总数为1,301,290,321股，发行股份价格为3.10元/股。
本次发行股份购买资产之新增股份已经大华于2017年12月11日出具的大
华验字[2017]000911号《验资报告》确认。
本次发行股份购买资产完成后，公司总股本由12,213,681,742股变更至
13,514,972,063股。
(10) 2018年，限制性股票授予
根据公司于2018年3月19日召开的2018年第一次临时股东大会审议通过
的《TCL集团股份有限公司2018年限制性股票激励计划暨“TCL集团全球创享
计划”（草案）》及公司于2018年3月21日召开的第六届董事会第七次会议审议
中联资产评估集团有限公司 第10页
TCL 集团股份有限公司拟出售惠州 TCL 家电集团有限公司股权项目资产评估报告
通过的《关于调整2018年限制性股票激励计划暨“TCL集团全球创享计划”相
关事项的议案》及《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司向激励对
象授予限制性股票34,676,444股。
上述限制性股票授予情况已经大华于2018年5月3日出具的大华验字
[2018]000265号《验资报告》确认。
本次限制性股票授予完成后，公司总股本由13,514,972,063股变更至
13,549,648,507股。
截至2018年6月30日，TCL集团前十名股东情况如下：
持股比
序号 股东名称 持股数量（股）
例（%）
1 湖北省长江合志汉翼股权投资基金合伙企业（有限合伙） 1,059,950,333 7.82
2 惠州投控 878,419,747 6.48
3 李东生 638,273,688 4.71
4 北京紫光通信科技集团有限公司 484,468,900 3.58
5 东兴华瑞 452,660,287 3.34
6 九天联成 408,899,521 3.02
7 国开创新资本投资有限责任公司 320,685,219 2.37
8 广东省广新控股集团有限公司 316,834,683 2.34
9 中国证券金融股份有限公司 313,481,602 2.31
10 上银基金－浦发银行－上银基金财富10号资产管理计划 301,447,437 2.22
（二）被评估单位概况
公司名称：惠州 TCL 家电集团有限公司（以下简称“惠州家电”）
地址：惠州市鹅岭南路 6 号 TCL 大厦 6 楼
法定代表人：李书彬
统一社会信用代码：91441300669846913F
注册资本：人民币 44800.00 万元
实收资本：人民币 44800.00 万元
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
企业历史沿革：
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TCL 集团股份有限公司拟出售惠州 TCL 家电集团有限公司股权项目资产评估报告
1、2007 年 12 月，设立
2007 年 12 月 15 日，TCL 集团签署《惠州 TCL 家电集团有限公司章程》
拟设立惠州家电，注册资本为 5,000.00 万元，均以货币出资，全部认缴出资应
当于申请惠州家电设立登记前一次足额缴纳。
2007 年 12 月 18 日，深圳兴业会计师事务所出具了《验资报告》（深兴验
字[2007]8 号），验证截至 2007 年 12 月 18 日止，惠州家电收到股东 TCL 集团
缴纳的注册资本人民币 5,000.00 万元，出资方式为货币，占注册资本的 100%。
2007 年 12 月 18 日，惠州市工商局向惠州家电核发了《企业法人营业执照》
（注册号：441300000023147），办理了惠州家电工商设立登记。设立时，惠州
家电的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 持股比例（%）
1 TCL 集团 5,000.00 5,000.00 100.00
合计 5,000.00 5,000.00 100.00
2、2008 年 3 月，第一次增资
2008 年 2 月 18 日，惠州家电股东作出决议，同意惠州家电注册资本由
5,000.00 万元增加至 15,00.00 万元，新增注册资本 10,000.00 万元。
2008 年 3 月 11 日，深圳兴业会计师事务所出具了《验资报告》（深兴验字
[2008]002 号），验证截至 2008 年 3 月 10 日止，惠州家电收到股东 TCL 集团
缴纳的注册资本人民币 10,000.00 万元，出资方式为货币，变更后累计注册资
本实收金额为 15,000.00 万元，占注册资本的 100%。
2008 年 3 月 13 日，惠州市工商局向惠州家电换发了《企业法人营业执照》
（注册号：441300000023147），办理了惠州家电本次增资的工商变更登记。本
次增资完成后，惠州家电的股权结构如下：
中联资产评估集团有限公司 第12页
TCL 集团股份有限公司拟出售惠州 TCL 家电集团有限公司股权项目资产评估报告
序号 股东名称 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 持股比例（%）
1 TCL 集团 15,000.00 15,000.00 100.00
合计 15,000.00 15,000.00 100.00
3、2009 年 5 月，第二次增资
2009 年 4 月 15 日，惠州家电股东作出决议，同意惠州家电注册资本由
15,000.00 万元增加至 44,800.00 万元，新增注册资本 29,800.00 万元。
2009 年 5 月 4 日，深圳兴业会计师事务所出具了《验资报告》（深兴验字
[2009]009 号），验证截至 2009 年 5 月 4 日止，惠州家电收到股东 TCL 集团认
缴的注册资本人民币 29,800.00 万元，出资方式为货币，变更后累计注册资本
实收金额为 44,800.00 万元，占注册资本的 100%。
2009 年 5 月 6 日，惠州市工商局向惠州家电换发了《企业法人营业执照》
（注册号：441300000023147），办理了惠州家电本次增资的工商变更登记。本
次增资完成后，惠州家电的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 持股比例（%）
1 TCL 集团 44,800.00 44,800.00 100.00
合计 44,800.00 44,800.00 100.00
2009 年 5 月 6 日至评估基准日，惠州家电的股权结构未发生变更。
经营业务范围：家电技术开发；销售家用电器、机电产品、照明电器、电
器产品原材料；电器维修服务；空调及照明工程安装。
资产、财务及经营状况：
根据评估对象经审计的报表（母公司口径）披露，母公司报表账面资产总
额 64,385.16 万元、负债 4,445.13 万元、净资产 59,940.03 万元，具体包括流动
资产 26,459.62 万元；非流动资产 37,925.53 万元；流动负债 4,445.13 万元。
根 据评估 对象经 审计的 报表（ 合并报 表口径 ）披露 ，账面 资产总额
1,092,006.43 万元、负债 931,272.32 万元、净资产 160,734.10 万元，具体包括
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流动资产 992,349.35 万元；非流动资产 99,657.07 万元；流动负债 931,267.09
万元；非流动负债 5.23 万元。
惠州家电最近两年一期的经审计的财务报表，其主要财务数据如下：
惠州家电两年一期资产负债及经营状况表（合并报表口径）
金额单位：人民币万元
项目 2016 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2018 年 6 月 30 日
总资产 717,056.05 849,523.10 1,092,006.43
负债 589,662.94 705,561.24 931,272.32
净资产 127,393.12 143,961.86 160,734.10
归属于母公司所有者权益 82,444.30 93,147.25 102,093.04
少数股东权益 44,948.81 50,814.61 58,641.07
项目 2016 年 2017 年 2018 年 1-6 月
营业收入 936,316.58 1,287,137.16 883,187.77
利润总额 20,230.73 21,639.99 19,470.29
净利润 18,515.46 17,874.06 16,424.46
归属于母公司所有者的净利润 10,027.16 9,689.71 8,880.90
少数股东损益 8,488.30 8,184.36 7,543.57
审计机构 大华会计师事务所（特殊普通合伙）
（三）委托人与被评估单位之间的关系
本次评估委托人 TCL 集团股份有限公司直接持有被评估单位惠州 TCL 家
电集团有限公司 100%股权。
（四）委托人、业务约定书约定的其他评估报告使用者
本评估报告的使用者为委托人以及按照相关规定报送的相关监管机构。
除国家法律法规另有规定外，任何未经评估机构和委托人确认的机构或个
人不能由于得到评估报告而成为评估报告使用者。
二、评估目的
根据 2018 年 7 月 31 日 TCL 集团总裁办公会《关于筹划出售终端业务领
域资产的会议纪要》，TCL 集团股份有限公司拟筹划将集团的黑电、空调、白
电、通讯等终端业务领域资产对外出售。
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本次评估目的是反映惠州 TCL 家电集团有限公司股东全部权益于评估基
准日的市场价值，为以上经济行为提供价值参考依据。
三、评估对象和评估范围
评估对象是惠州家电股东全部权益。评估范围为惠州家电在基准日的全部
资产及相关负债。
根据评估对象经审计的报表（母公司口径）披露，母公司报表账面资产总
额 64,385.16 万元、负债 4,445.13 万元、净资产 59,940.03 万元，具体包括流动
资产 26,459.62 万元；非流动资产 37,925.53 万元；流动负债 4,445.13 万元。
根 据评估 对象经 审计的 报表（ 合并报 表口径 ）披露 ，账面 资产总额
1,092,006.43 万元、负债 931,272.32 万元、净资产 160,734.10 万元，具体包括
流动资产 992,349.35 万元；非流动资产 99,657.07 万元；流动负债 931,267.09
万元；非流动负债 5.23 万元。
上述资产与负债数据摘自大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的无保
留意见审计报告，评估是在企业经过审计后的基础上进行的。
委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致。
（一）委估主要资产情况
本次合并口径评估范围中的主要资产为流动资产、可供出售金融资产、长
期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产、长期待摊费用、递延所得税资
产、其他非流动资产。
流动资产包括货币资金、交易性金融资产、应收票据及应收账款、其他应
收款、存货、其他流动资产。其中存货包括生产空调及健康电器用的各种材料、
已办理入库的各类空调室内（外）机和健康电器及未结转的生产成本、已发出
中联资产评估集团有限公司 第15页
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尚未结转收入的产品成本等。目前各类存货使用正常。
固定资产包括企业正常使用的房屋建筑物、机器设备、车辆和电子设备等。
目前各类固定资产使用正常。
在建工程为员工商用住房项目，目前施工状况正常。
长期待摊费用包括模具和装修工程，目前使用正常。
递延所得税资产全部为资产减值准备形成的可抵扣暂时性差异。
其他非流动资产全部预付设备款。
（二）企业申报的股权投资情况
根据惠州家电经审计的报表（母公司口径）披露，母公司口径股权投资全
部为长期股权投资，具体包括对武汉 TCL 家电有限公司、中山市幸福树网络科
技有限公司、TCL 家用电器(中山)有限公司、TCL 空调器(中山)有限公司（以
下简称“中山空调”）的股权投资。
截至评估基准日，惠州家电及其子公司的股权投资结构如下：
图 3-1 惠州家电股权投资架构图
惠州TCL家电集团有限公司
100% 100% 55% 100%
中山
TCL家 TCL空 TCL家 惠州
武汉 市幸
电控 调器 用电 酷友
TCL家 福树
股(香 (中 器(中 网络
电有 网络
港)有 山)有 山)有 科技
限公 科技
限公 限公 限公 有限
司 有限
司 司 司 公司
公司
100% 见图3-2 1.5%
图 3-2 中山空调股权投资架构图
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TCL空调器(中山)有限公司
100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 80% 30% 22.22% 10%
中山 深圳 TCL
'TCL TCL 深圳 广东
海倍 中山 TCL 武汉 瑞智 惠州
空调 空调 TCL 幸福 TCL
器 器 瑞智 TCL 航翔 尚德 (惠 酷友
家用 树电 智能
能软 制冷 供应 塑业 州) 网络
(武 (九 电器 器贸 暖通
件科 设备 链服 科技 制冷 科技
汉) 江) 有限 易有 设备
技有 有限 务有 有限 设备 有限
有限 有限 公司 限公 有限
限公 公司 限公 公司 有限 公司
公司 公司 司 公司
司 司 公司
100% 100% 50% 55% 67.86%
TCL 深圳
TCL TCL DL- 瑞智
德龙 市易
家用 家用 TCL 精密
家用 装易
电器 电器 Holdi 机械
电器 修智
(香 (北 ngs (惠
(中 能科
港) 美) (HK) 州)
山) 技有
有限 有限 Limit
限公 有限
有限
公司 公司 ed 公司
公司 司
100%
根据惠州家电经审计的报表（合并报表口径）披露，合并报表口径股权投
资包括可供出售金融资产和长期股权投资，具体情况如下：
可供出售金融资产为评估对象对瑞智精密机械（惠州）有限公司，股权投
资比例分别 7.14%。
长期股权投资共有 3 项，账面价值 26,889.29 万元，具体情况如下表：
评估基准日长期投资明细表
单位：人民币万元
持股
序号 被投资单位名称 投资日期 账面价值
比例%
1 TCL 瑞智(惠州)制冷设备有限公司 2013/7/1 22.22% 17,065.62
2 武汉尚德塑业科技有限公司 2016/11/1 30.00% 614.64
3 惠州酷友网络科技有限公司 2014/6/1 11.50% 9,209.03
合计 26,889.29
减：长期股权投资减值准备
净额 26,889.29
（三）企业申报的账面记录或者未记录的无形资产情况
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企业申报的账面记录的无形资产为土地使用权和外购软件，账面未记录的
无形资产为专利、商标、计算机软件著作权和作品著作权。
（四）企业申报的表外资产的类型、数量
除账面未记录的无形资产外，本报告不存在其他表外资产。
（五）引用其他机构出具的报告的结论所涉及的资产类型、数量和账面金
额
本次评估报告中基准日各项资产及负债账面值系大华会计师事务所（特殊
普通合伙）的审计结果。除此之外，未引用其他机构报告内容。
四、价值类型及其定义
依据本次评估目的，确定本次评估的价值类型为市场价值。
市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情
况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
五、评估基准日
本项目资产评估的基准日是 2018 年 6 月 30 日。
该基准日是委托人根据本次评估特定评估目的，综合考虑有利于评估目的
实现，有利于委托人和被评估单位提供相关资料，以及评估报告使用有效期等
因素，经各委托人协商确定的。
六、评估依据
本次资产评估遵循的评估依据主要包括经济行为依据、法律法规依据、评
估准则依据、资产权属依据，及评定估算时采用的取价依据和其他参考资料等，
具体如下：
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（一）经济行为依据
1、2018 年 7 月 31 日 TCL 集团总裁办公会《关于筹划出售终端业务领域
资产的会议纪要》。
（二）法律法规依据
1、《中华人民共和国公司法》（2013 年 12 月 28 日第十二届全国人民代表
大会常务委员会第六次会议修订)；
2、《中华人民共和国资产评估法》（全国人民代表大会常务委员会于 2016
年 7 月 2 日发布）；
3、《中华人民共和国证券法》（2014 年 8 月 31 日第十二届全国人民代表
大会常务委员会第十次会议修订）；
4、《中华人民共和国著作权法》（2001 年 10 月 27 日第九届全国人民代表
大会常务委员会第二十四次会议修正）；
5、《中华人民共和国商标法》（2013 年 8 月 30 日十二届全国人大常委会
第 4 次会议第 3 次修正）；
6、《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会 127 号令，2016 年）。
（三）评估准则依据
1、《资产评估准则基本准则》（财资〔2017〕43号）；
2、《资产评估职业道德准则》（中评协〔2017〕30号）；
3、《资产评估执业准则—评估程序》（中评协〔2017〕31号）；
4、《资产评估执业准则—评估报告》（中评协〔2017〕32号）；
5、《资产评估执业准则—资产评估委托合同》（中评协〔2017〕33号）；
6、《资产评估执业准则——资产评估档案》（中评协〔2017〕34号）；
7、《资产评估执业准则——利用专家工作及相关报告》（中评协〔2017〕
35号）；
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8、《资产评估执业准则—企业价值》（中评协〔2017〕36号）；
9、《资产评估执业准则—无形资产》（中评协〔2017〕37号）；
10、《资产评估执业准则—机器设备》（中评协〔2017〕39号）；
11、《知识产权资产评估指南》（中评协〔2017〕44号）；
12、《资产评估机构业务质量控制指南》（中评协〔2017〕46号）；
13、《资产评估价值类型指导意见》（中评协〔2017〕47号）；
14、《资产评估对象法律权属指导意见》（中评协〔2017〕48号）；
15、《著作权资产评估指导意见》（中评协〔2017〕50号）。
（四）资产权属依据
1、《房地产权证》；
2、《国有土地使用证》；
3、《机动车行驶证》；
4、《计算机软件著作权登记证书》；
5、《商标注册证》；
6、重要资产购置合同、发票或凭证；
7、其他参考资料。
（五）取价依据
1、《企业会计准则》(2017 年版)；
2、《企业会计准则-应用指南》(2017 年版)；
3、《中华人民共和国企业所得税法》（中华人民共和国第十届全国人民代
表大会第五次会议于 2007 年 3 月 16 日通过）；
4、《中华人民共和国企业所得税法实施条例》（2007 年 11 月 28 日国务
院第 197 次常务会议通过）；
5、《中华人民共和国增值税暂行条例》（中华人民共和国国务院令第 538
号）；
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6、《中华人民共和国车辆购置税暂行条例》（国务院令[2000]第 294 号）；
7、《增值税转型改革若干问题的通知》（财税〔2008〕170 号，2014 年 7
月 1 日修订）；
8、《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财政部、国家税务总
局财税〔2016〕36 号）；
9、《财政部、税务总局关于调整增值税税率的通知》（财税〔2018〕32
号）；
10、《中华人民共和国车辆购置税暂行条例》（国务院令[2000]第 294 号）；
11、《机动车强制报废标准规定》（商务部、国家发展和改革委员会、公
安部、环境保护部令 2012 年第 12 号）；
12、《金融机构人民币存贷款基准利率调整表》（2015 年 10 月 24 日）；
13、国家发布和企业当前执行的有关税收条例和法规；
14、评估基准日执行的汇率；
15、评估人员的市场询价记录等；
16、委托人和其他相关当事人依法提供的未来收益预测资料。
（六）其他参考依据
1、大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《众会字（2018）第 2989
号》审计报告；
2、《资产评估常用方法与参数手册》（机械工业出版社 2011 年版）；
3、wind 资讯金融终端；
4、《投资估价》（[美]Damodanran 著，[加]林谦译，清华大学出版社）；
5、《价值评估：公司价值的衡量与管理（第 3 版）》（[美]Copeland，T.
等著，郝绍伦，谢关平译，电子工业出版社）；
6、其他参考资料。
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七、评估方法
（一）评估方法的选择
依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场法、资产
基础法三种方法。收益法是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化，强调
的是企业的整体预期盈利能力。市场法是以现实市场上的参照物来评价估值对
象的现行公平市场价值，它具有估值数据直接取材于市场，估值结果说服力强
的特点。资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评
估对象价值的思路。
本次评估目的是股权转让，被评估单位生产经营稳定、财务状况良好，财
务数据具有可持续性，被评估单位在未来年度其收益与风险可以估计，因此本
次评估选择收益法进行评估。因此本次评估可以选择收益法进行评估。
市场法以现实市场上的参照物来评价估值对象的现行公平市场价值，被评
估单位同行业众多的上市企业为此次评估提供了丰富的可比案例，因此本次评
估选择市场法进行评估。
被评估单位经过多年经营积累，形成了诸如管理制度、人力资源、客户忠
诚度、商业口碑等自创商誉，而资产基础法未能涵盖上述商誉的价值，故本次
评估不适宜采用资产基础法。
综上，本次评估确定采用收益法和市场法进行评估。
（二）收益法简介
1、概述
根据《资产评估执业准则——企业价值》，确定按照收益途径、采用现金
流折现方法（DCF）对股东全部权益价值进行估算。
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现金流折现方法（DCF）是通过将企业未来预期的现金流折算为现值，估
计企业价值的一种方法，即通过估算企业未来预期现金流和采用适宜的折现
率，将预期现金流折算成现时价值，得到企业价值。其适用的基本条件是：企
业具备持续经营的基础和条件，经营与收益之间存有较稳定的对应关系，并且
未来收益和风险能够预测及可量化。使用现金流折现法的关键在于未来预期现
金流的预测，以及数据采集和处理的客观性和可靠性等。当对未来预期现金流
的预测较为客观公正、折现率的选取较为合理时，其估值结果具有较好的客观
性，易于为市场所接受。
2、基本评估思路
根据本次评估尽职调查情况以及企业的资产构成和主营业务特点，本次评
估的基本思路是以企业历史经审计的合并报表为依据估算其股东全部权益价
值（净资产），即首先按收益途径采用现金流折现方法(DCF)，估算评估对象的
经营性资产的价值，再加上基准日的其他非经营性或溢余性资产的价值，来得
到评估对象的企业价值，并由企业价值经扣减付息债务价值后，来得出评估对
象的股东全部权益价值。
本次评估的基本评估思路是：
（1）对纳入报表范围的资产和主营业务，按照最近几年的历史经营状况
的变化趋势和业务类型估算预期收益估算预期净现金流量，并折现得到经营性
资产的价值；
（2）对纳入报表范围，但在预期收益（净现金流量）估算中未予考虑的
诸如基准日存在的现金类资产（负债）等类资产，定义为基准日存在的溢余性
或非经营性资产（负债），单独估算其价值；
（3）由上述计算得出的经营性资产价值加溢余性资产或非经营性资产价
中联资产评估集团有限公司 第23页
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值，并扣减企业应承担的付息债务价值后得到评估对象的股东全部权益价值。
3、评估模型
（1）基本模型
1、基本模型
本次评估的基本模型为：
E=B-D-M (1)
式中：
E：评估对象的股东全部权益价值；
B：评估对象的企业价值；
B = P +I+ C i (2)
P：评估对象的经营性资产价值；
n
Ri Rn
P= +
i =1 (1 + r ) r (1 + r ) n
i
(3)
式中：
Ri：评估对象未来第i年的预期收益(自由现金流量)；
Rn：评估对象永续期的预期收益(自由现金流量)；
r：折现率；
n：评估对象的未来经营期；
I：评估对象基准日的长期投资价值；
ΣCi：基准日存在的非经营性、溢余资产的价值：
C i = C1 + C2 + C3 + C4 (4)
式中：
C1：预期收益（自由现金流量）中未体现投资收益的全资、控股或参股投
中联资产评估集团有限公司 第24页
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资价值；
C2：基准日现金类资产（负债）价值；
C3：预期收益（自由现金流量）中未计及收益的在建工程价值;
C4: 基准日呆滞或闲置设备、房产等资产价值;
D：评估对象付息债务价值；
M：评估对象的少数股东权益价值。
2、收益指标
本次评估，使用企业自由现金流作为经营性资产的收益指标，其基本定义
为：
R=净利润＋折旧摊销＋扣税后付息债务利息－追加资本 (5)
式中：
净利润=主营业务收入-主营业务成本-营业税金及附加+其他业务利润-期
间费用（销售费用+管理费用+财务费用）-所得税 (6)
折旧摊销=成本和费用（销售费用及管理费用）中的折旧摊销
扣税后付息债务利息=长短期付息债务利息合计×（1-所得税）
追加资本=资产更新投资+营运资本增加额+新增长期资产投资 (7)
其中：
资产更新投资=固定资产更新=房屋建筑物更新+机器设备更新+其他自动
化设备（电子、运输等）更新 (8)
营运资本增加额=当期营运资金-上期营运资金 (9)
其中：
营运资金=现金保有量+存货+应收款项-应付款项 (10)
本次评估基于企业的具体情况，假设为保持企业的正常经营，预计所需的
中联资产评估集团有限公司 第25页
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最低现金保有量。
年付现成本总额=销售成本总额+期间费用总额-非付现成本总额 (10-1)
存货周转率=主营业务成本/期末存货 (10-2)
应收款项周转率=主营业务收入/期末应收款项 (10-3)
应付款项周转率=年付现成本总额/期末应付款项 (10-4)
应收款项=应收票据+应收账款-预收款项+其他应收款（扣减非经营性其他
应收款后） (10-5)
应付款项=应付票据+应付账款-预付款项+其他应付款（扣减非经营性其他
应付款后） (10-6)
新增长期资产投资=新增固定资产投资+新增无形或其他长期资产 (11)
根据企业的经营历史以及未来市场发展等，估算其未来预期的自由现金流
量，并假设其在预测期后仍可经营一个较长的永续期，在永续期内评估对象的
预期收益等额于其预测期最后一年的自由现金流量。将未来经营期内的自由现
金流量进行折现处理并加和，测算得到企业经营性资产价值。
3、折现率
本次评估采用加权平均资本资产成本模型（WACC）确定折现率 r
r = rd wd + re we (12)
式中：
Wd：评估对象的债务比率；
D
wd =
( E + D) (13)
We：评估对象的股权资本比率；
E
we =
( E + D) (14)
中联资产评估集团有限公司 第26页
TCL 集团股份有限公司拟出售惠州 TCL 家电集团有限公司股权项目资产评估报告
re：权益资本成本，按资本资产定价模型(CAPM)确定权益资本成本re；
re = r f + e (rm r f ) + (15)
式中：
rf：无风险报酬率；
rm：市场预期报酬率；
ε：评估对象的特性风险调整系数；
βe：评估对象权益资本的预期市场风险系数；
D
e = u (1 + (1 t ) ) (16)
E
βu：可比公司的无杠杆市场风险系数；
t
u = (17)
D
(1 + (1 t) i
Ei
βt：可比公司股票（资产）的预期市场平均风险系数
t = 34%K + 66% x (18)
式中：
K：一定时期股票市场的平均风险值，通常假设 K=1；
βx：可比公司股票（资产）的历史市场平均风险系数
Cov( R X ; RP )
x =
P (19)
式中：
Cov( R X , RP ) ：一定时期内样本股票的收益率和股票市场组合收益率的协方
差；
σp：一定时期内股票市场组合收益率的方差；
Di、Ei：分别为可比公司的付息债务与权益资本。
中联资产评估集团有限公司 第27页
TCL 集团股份有限公司拟出售惠州 TCL 家电集团有限公司股权项目资产评估报告
（4）预测期的确定
在执行评估程序过程中，我们未发现该企业在可预见的未来存在不能持续
经营的情况，因此，确定收益期限为永续期。根据公司发展规划目标等资料，
采用两阶段模型，即从评估基准日至 2023 年根据企业实际情况和政策、市场
等因素对企业收入、成本费用、利润等进行合理预测，2024 年以后保持稳定。
（5）收益期的确定
在执行评估程序过程中，我们未发现该企业在可预见的未来存在不能持续
经营的情况，且企业通过正常的固定资产等长期资产更新，是可以保持长时间
的运行的，故收益期按永续确定。
（三）市场法简介
市场法是通过将评估对象与参考企业、在市场上已有交易案例的企业、股
东权益、证券等权益性资产进行比较以确定评估对象价值的一种方法。在市场
法中常用的两种方法是上市公司比较法和交易案例比较法。
上市公司比较法是指通过对资本市场上与被评估企业处于同一或类似行
业的上市公司的经营和财务数据进行分析，计算适当的价值比率或经济指标，
在与被评估企业比较分析的基础上，得出评估对象价值的方法。
交易案例比较法是指通过分析与被评估企业处于同一或类似行业的公司
的买卖、收购及合并案例，获取并分析这些交易案例的数据资料，计算适当的
价值比率或经济指标，在与被评估企业比较分析的基础上，得出评估对象价值
的方法。
本次评估的标的公司惠州家电主要从事空调及健康电器的制造与销售业
务，由于国内资本市场和产权交易市场上难以找到充分数量类似的交易案例且
中联资产评估集团有限公司 第28页
TCL 集团股份有限公司拟出售惠州 TCL 家电集团有限公司股权项目资产评估报告
无法了解其中是否存在非市场价值因素，故未采用交易案例比较法。本次评估
可查询到家电行业上市公司公开的相关财务数据，故本次评估选取作为可比公
司采用上市公司比较法进行评估。
上市公司比较法是通过选取同行业可比上市公司，对被评估企业及各可比
公司在盈利能力、运营能力、偿债能力、成长能力等方面的差异进行分析调整
并考虑流动性折扣后确定被评估企业股东全部权益于评估基准日的市场价值。
具体评估思路如下：
（1）可比上市公司的选取
本次评估从沪深两市从事家用电器制造的上市公司中，按主营业务与被评
估企业属同类行业、各项财务指标横向具可比性的原则，选取恰当的可比上市
公司。
（2）惠州家电与可比公司间的比较量化
本次评估参考中联资产评估集团有限公司开发的上市公司业绩评价体系，
对评估对象及各可比公司进行业绩评价，并给出相应的分值，并假设股票市场
价值与业绩评价分值正相关，在此基础上进行比较量化。
（3）价值比率的确定
在市场法评估中所采用的价值比率一般有市盈率、市净率、市销率等。企
业的市净率反映企业的市场价值与其账面值的背离情况，代表着企业净资产的
溢价或折价程度，在周期性比较强的行业中，市盈率以及一些与收入相关的指
标随着行业周期变动较大，而市净率无论行业景气与否，每股净资产一般不会
变动很大，在企业股权转让中具有较大参考价值，因此本次价值比率选用市净
率。
（4）调整后价值比率的确定
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结合业绩评价对可比公司的市净率进行调整，将以上得到的各比准市净率
进行平均，得出调整后市净率。
（5）确定流动性折扣
因为本次选用的可比公司均为上市公司，其股份具有很强的流动性，而被
评估单位为非上市公司，因此需考虑缺乏流动性折扣。市场流动性是指在某特
定市场迅速地以低廉的交易成本买卖证券而不受阻的能力。市场流动性折扣
(DLOM)是相对于流动性较强的投资，流动性受损程度的量化。一定程度或一
定比例的市场流动性折扣应该从该权益价值中扣除，以此反映市场流动性的缺
失。借鉴国际上定量研究市场流动性折扣的方式，本次评估结合国内实际情况
采用新股发行定价估算市场流动性折扣。
（6）归属母公司所有者权益价值的确定
归属母公司所有者权益价值=归属于母公司所有者权益账面值×调整后市
净率×（1-流动性折扣）。
八、评估程序实施过程和情况
整个评估工作分四个阶段进行：
（一）评估准备阶段
1、2018年8月上旬，委托人与评估机构就本次评估的目的、评估基准日、
评估范围等问题协商一致，并制订出本次资产评估工作计划。
2、配合企业进行资产清查、填报资产评估申报明细表等工作。2018年8月
中旬，评估项目组人员对委估资产进行了详细了解，布置资产评估工作，协助
企业进行委估资产申报工作，收集资产评估所需文件资料。
（二）现场评估阶段
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项目组现场评估阶段的时间为2018年8月13日至2018年8月24日。主要工作
如下：
1、听取委托人及被评估单位有关人员介绍企业总体情况和委估资产的历
史及现状，了解企业的财务制度、经营状况、存货库存状态等情况。
2、对企业提供的资产清查评估申报明细表进行审核、鉴别，并与企业有
关财务记录数据进行核对，对发现的问题协同企业做出调整。
3、根据资产清查评估申报明细表，对固定资产进行了全面核实，对流动
资产中的存货类实物资产进行了抽查盘点。
4、查阅收集委估资产的产权证明文件。
5、根据委估资产的实际状况和特点，确定各类资产的具体评估方法。
6、对主要设备，查阅了技术资料、竣工验收资料、了解设备管理制度；
对通用设备，主要通过市场调研和查询有关资料，收集价格资料。
7、对企业提供的权属资料进行查验。
8、对评估范围内的资产及负债，在核实的基础上做出初步评估测算。
（三）评估汇总阶段
2018年8月24日至2018年9月25日对各类资产评估及负债审核的初步结果
进行分析汇总，对评估结果进行必要的调整、修改和完善。
（四）提交报告阶段
在上述工作基础上，起草资产评估报告，与委托人就评估结果交换意见，
在全面考虑有关意见后，按评估机构内部资产评估报告三审制度和程序对报告
进行反复修改、校正，最后出具正式资产评估报告。
本阶段的工作时间为 2018 年 9 月 25 日至 2018 年 12 月 3 日。
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九、评估假设
本次评估中，评估人员遵循了以下评估假设：
（一）一般假设
1、交易假设
交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评
估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个
最基本的前提假设。
2、公开市场假设
公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，
资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便
于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产
在市场上可以公开买卖为基础。
3、资产持续经营假设
资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的
方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相
应确定评估方法、参数和依据。
（二）特殊假设
1、假设评估基准日后被评估单位所处国家和地区的政治、经济和社会环
境无重大变化；
2、假设评估基准日后评估实体所处国家和地区的宏观经济政策、产业政
策和区域发展政策除公众已获知的变化外，无其他重大变化；
3、假设与被评估单位相关的赋税基准及税率、政策性征收费用等评估基
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准日后，除公众已获知的变化外，不发生重大变化；
4、假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且有能力
担当其职务；
5、假设被评估单位遵守相关的法律法规，不会出现影响公司发展和收益
实现的重大违规事项；
6、假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写评估报告时所采
用的会计政策在重要方面保持一致；
7、委托人及被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整；
8、假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，
其经营范围、经营方式除评估报告中披露事项外不发生重大变化；
9、在未来的经营期内，评估对象的各项期间费用的构成不会在现有基础
上发生大幅的变化，并随经营规模的变化而同步变动。本评估所指的财务费用
是企业在生产经营过程中，为筹集正常经营或建设性资金而发生的融资成本费
用。鉴于企业的货币资金或其银行存款等在生产经营过程中频繁变化或变化较
大，评估时不考虑存款产生的利息收入；
10、评估范围仅以委托人及被评估单位提供的评估申报表为准，未考虑委
托人及被评估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债；
11、假设评估基准日后无不可抗力对被评估单位造成重大不利影响；
12、本次评估测算各项参数取值未考虑通货膨胀因素；
13、假设被评估单位合并报表各公司营业利润和企业所得税税负率同比增
长；
14、假设评估基准日后被评估单位及其下属子公司仍可合法使用 TCL 品
牌，并参照基准日前的比例投入品牌费用。
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当上述条件发生变化时，评估结果一般会失效。
十、评估结论
（一）收益法评估结论
经实施清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程序，采
用现金流折现方法（DCF）进行评估。惠州家电在评估基准日 2018 年 6 月 30
日母公司净资产账面值为 59,940.03 万元，评估后的价值为 106,269.91 万元，
评估增值 46,329.87 万元，增值率 77.29%。
（二）市场法评估结论
经实施清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程序，采
用市场法进行评估。惠州家电在评估基准日 2018 年 6 月 30 日母公司净资产账
面值为 59,940.03 万元，评估后的价值为 105,699.78 万元，评估增值 45,759.75
万元，增值率 76.34%。
（三）评估结果的差异分析及最终结果的选取
本次评估采用市场法得出的股东全部权益价值为 105,699.78 万元，比收益
法测算得出的股东全部权益价值 106,269.91 万元，低 570.13 万元，低 0.54%。
两种评估方法差异的原因分析如下：市场法的主要评估思路是通过被评估单位
与可比公司的比较，得到被评估单位的价值。收益法的基本思路则是将购买的
资产是为一项投资，作为投资就既要承担风险又要取得收益，收益是投资的主
要动机，因此可以根据被评估资产在投资者持有期间能够带来的预期收益，并
将其折算为现值来确定被评估单位的价值。在企业价值评估中，市场法与收益
法的评估思路区别是一个反映的是环比市场可接受价格，而另一个放映的是企
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业的内在价值。由于评估思路、参数选择不同，所以两种方法的评估结果一般
都会存在差异。
最终结果的选取：
评估对象在家用电器行业经营多年，形成了如下竞争优势：
惠州家电主要从事空调及健康电器产品的研发、生产和销售。2018 年通过
规模化发展和产品创新稳固第二阵营的市场地位。通过实现生产成本和效率优
化，持续的产品创新推进产品结构调整和优化，实现盈利提升。积极推进“智
能+互联网”和“产品+服务”的“双+”战略转型，逐步建立起竞争优势。
1）技术优势
TCL 空调旗舰产品 T 睿系列空调，采用智能算法和创新设计，定额省电、
定温省电，同时还具有光敏传感器和智能云端。初荷系列可以实现 30 秒制冷，
60 秒速热，并能在 60℃的高温环境下正常工作，制冷量不衰减。此外，钛金
高温双蒸自清洁以及凉感柔风技术，均属业内领先。TCL 空调凭借“智能凉感
柔风”“电量可视化管理”“极速冷暖”等多项行业领先智能科技获 2018 中
国冷暖智造创智奖。
TCL 智能健康电器新推出的 KJ818F-A2 空气净化器，采用了 C+臻滤专利
过滤系统，甲醛 CADR 值高达 420m3/h，颗粒物 CADR 值高达 818m3/h。该产
品内置 Smart 智能系统以及 Smarteye 灵智眼，可即时感知并显示空气质量数值，
自动选择当前适合的工作模式，实时智能提供优质的空气净化方案。TCL 净水
器从最初的半罩净水器到全罩箱式净水器、从单膜出水到双膜出水、从手动按
键控制到触屏控制到无线 WIFI 智控、从解决单一水问题到全屋净水方案等均
属业内一流。
2）管理优势
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2018 年，惠州家电围绕品类领先策略驱动产品升级，并协同 TCL 电子的
营销和品牌优势，改善客户结构，优化内外销比例，以实现高质量的规模增长。
收益法评估对企业整体资产预期获利能力进行量化与现值化，强调的是企
业的整体预期盈利能力。被评估单位属于高新技术企业，依托 TCL 品牌，经
过多年坚持不懈的努力积累，在人才团队、技术储备、管理制度等方面具备了
一定竞争优势。目前被评估单位经营状况稳定，未来年度收益能可靠预测，故
收益法评估能从现金流量的角度较完整地反映其企业价值。
虽然市场法是确定价值或检验价值较好的方法，但是市场法的适用有赖于
公开活跃的交易市场及对被评估单位和可比公司之间的差异因素进行准确的
比较量化。本次评估运用上市公司比较法，采用了市净率作为乘数，并进行修
正调整。由于企业价值往往受多种因素影响，仅从公开信息无法获知影响上市
公司价值的所有因素，所以市场法通过对可比公司个别因素进行修正后得出被
评估单位的企业价值可能并不准确。
考虑上述因素并结合本次的评估目的，我们选用收益法的评估结果作为
惠州家电母公司股东全部权益价值的评估结果，由此得到惠州家电母公司股东
全部权益在基准日时点的价值为 106,269.91 万元。
十一、特别事项说明
（一）权属等主要资料不完整或者存在瑕疵的情形
截止评估基准日，惠州家电及其子公司申报范围内有 7 项房屋建筑物未办
理相关产权登记。房屋具体情况如下表：
未办理房产证房屋建筑物明细表
序 权证 建筑
权利人 建筑物名称 结构 建成年份
号 编号 面积(㎡)
1 无 TCL 空调器(中山)有限公司 A 栋厂房 框架 2012 年 5,853.7
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2 无 TCL 空调器(中山)有限公司 B 栋厂房 框架 2012 年 5,867.47
3 无 TCL 空调器(中山)有限公司 C 栋厂房 框架 2012 年 5,852.4
4 无 TCL 空调器(中山)有限公司 新厂房 框架 2012 年 56,141.89
5 无 TCL 空调器(中山)有限公司 5 栋宿舍 框架 2012 年 3,318.91
6 无 TCL 空调器(中山)有限公司 6 栋宿舍 框架 2012 年 2,513.85
7 无 TCL 空调器(中山)有限公司 7 栋宿舍 框架 2012 年 7,077.65
合计 86,625.87
企业承诺上述房屋建筑物属于其所有，由于企业原因相关产权登记手续没
有办理，因该部分资产权属可能造成的纠纷与评估机构及相关评估人员无关。
本次评估以企业申报面积进行评估，如未来产权登记的面积与企业申报面
积有差异，需进行相应调整。特提请报告使用者关注。
除上述事项外，本报告未发现其他产权瑕疵事项。
（二）未决事项、法律纠纷等不确定因素
截止评估基准日，根据企业申报，惠州家电及子公司涉及的重要未决事项、
法律纠纷等如下：
1、侵害商标权及不正当竞争案
2017 年 9 月，TCL 空调器（中山）有限公司为广东双凤电器股份有限公
司贴牌生产的空调产品涉嫌侵犯无锡小天鹅股份有限公司的商标权，无锡小天
鹅股份有限公司就此提起诉讼。经一审判决，TCL 空调器（中山）有限公司对
广东双凤电器股份有限公司该案涉及的金钱债务在 2,000,000 元范围内承担补
充清偿责任。目前已 TCL 空调器（中山）有限公司申请上诉，现等待开庭。
本次评估未考虑该事项对评估结果的影响。
2、澳洲 Castel 电子公司买卖合同纠纷案
澳洲 Castel 电子公司买卖合同纠纷共涉及 3 个案件：
案件 1：2008 年 7 月 25 日，澳洲 Castel Electronic Pty Ltd 以 TCL 空调器
（中山）有限公司违反与之签订的《General distributorship agreement》（编号
OMC-DA-G031299）为由向澳大利亚墨尔本的仲裁机构提起仲裁。
中联资产评估集团有限公司 第37页
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案件 2：2011 年 4 月 15 日，Castel 公司向中山市中级人民法院申请，请求
承认与执行澳洲仲裁机构的裁决。该裁决（含 5%年利率）涉及金额 2,530 万
元，对方取得有利仲裁裁决后在中国申请承认和执行。
案件 3：2012 年 3 月 26 日，TCL 空调器（中山）有限公司向中山市中级
人民法院以 Castel 公司未能履行《总经销协议》约定义务造成的经济损失提起
诉讼，申请索赔金额 6,600 万元人民币及利息。该案为 TCL 空调器（中山）有
限公司主动提起，旨在对抗 Castel 公司已经赢得的仲裁裁决和正在进行的澳洲
诉讼。
目前澳洲 Castel 电子公司买卖合同纠纷涉及的上述 3 个案件尚未全部结
案，最终赔偿金额应以终审判决确定的金额为准。
对于澳洲 Castel 电子公司买卖合同纠纷涉及的案件 1 和 3，本次评估中未
考虑诉讼事项的影响。
对于澳洲 Castel 电子公司买卖合同纠纷涉及的案件 2，截至评估基准日
TCL 空调器（中山）有限公司已在账上计提了 23,441,247.93 元人民币的律师
费和赔偿款，记账科目为其他应付款。本报告收益法评估中在未来现金流预测
中未考虑此类款项的影响，将其作为非经营性负债。
企业均未对上述未决事项、法律纠纷计提相关的预计负债。本次评估未考
虑上述事项对评估值的影响。
根据委托方 TCL 集团及被评估单位出具的承诺函，承诺截止评估基准日，
被评估单位不存在影响其期后经营或评估结果的涉诉事项及或有事项。如期后
被评估单位因基准日前已发生的诉讼、或有事项影响公司经营的，必须支付相
关赔偿或享有相关补偿的，均与评估机构及相关评估人员无关，并须相应调整
评估值。
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特提请报告使用者关注。
（三）重要的利用专家工作及相关报告情况；
本次评估报告中评估基准日各项资产及负债账面值系引用大华会计师事
务所（特殊普通合伙）对惠州家电出具的 2018 年 6 月 30 日《审计报告》。除
此之外，未利用其他专家工作及相关报告。
（四）重大期后事项
本报告无重大期后事项。
（五）其他需要说明的事项
1、截至评估基准日，惠州酷友网络科技有限公司章程登记认缴注册资本为
50,000.00万元人民币，工商信息登记实收资本为50,000.00万元人民币。经律师
核查与审计审定，股东TCL集团股份有限公司尚有2,215.00万元尚未实际出资到
位，故审定后实收资本为47,785.00万元人民币，股东出资明细情况如下：
序号 股东名称 认缴出资额(万元) 实缴出资额(万元) 认缴出资比例(%)
1 TCL 集团股份有限公司 27,500.00 25,285.00 55.00%
2 TCL 空调器(中山)有限公司 5,000.00 5,000.00 10.00%
3 TCL 王牌电器（惠州）有限公司 8,000.00 8,000.00 16.00%
4 惠州 TCL 移动通信有限公司 5,000.00 5,000.00 10.00%
5 TCL 家用电器(合肥)有限公司 3,000.00 3,000.00 6.00%
6 TCL 家用电器（中山）有限公司 750.00 750.00 1.50%
7 惠州 TCL 照明电器有限公司 750.00 750.00 1.50%
合计 50,000.00 47,785.00 100%
本次评估以审定后实收资本 47,785.00 万元人民币为基础进行。
根据惠州酷友网络科技有限公司章程规定，股东的出资期限不得超过章程
规定的公司营业期限（公司的经营期限为长期），股东不按照章程规定缴纳出
资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已足额缴纳出资的股东承担违约责
任。截至评估基准日，股东 TCL 集团股份有限公司出资义务未履行完毕，仍
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承担按期缴足出资的责任。本次评估对于惠州酷友网络科技有限公司估值考虑
上述需归还实收资本金 2,215.00 万元后按照以下公式进行计算：
长期股权投资评估值=（被投资单位股东全部权益评估值+被投资单位全部
股东欠缴资本金额）×被评估单位认缴股权比例-被评估单位欠缴资本金金额。
特提请报告使用者关注。
2、评估师和评估机构的法律责任是对本报告所述评估目的下的资产价值
量做出专业判断，并不涉及到评估师和评估机构对该项评估目的所对应的经济
行为做出任何判断。评估工作在很大程度上，依赖于委托人及被评估单位提供
的有关资料。因此，评估工作是以委托人及被评估单位提供的有关经济行为文
件，有关资产所有权文件、证件及会计凭证，有关法律文件的真实合法为前提。
3、本次评估范围及采用的由被评估单位提供的数据、报表及有关资料，委
托人及被评估单位对其提供资料的真实性、完整性负责。
4、评估报告中涉及的有关权属证明文件及相关资料由被评估单位提供，委
托人及被评估单位对其真实性、合法性承担法律责任。
5、在评估基准日以后的有效期内，如果资产数量及作价标准发生变化时，
应按以下原则处理：
（1）当资产数量发生变化时，应根据原评估方法对资产数额进行相应调整；
（2）当资产价格标准发生变化、且对资产评估结果产生明显影响时，委托
人应及时聘请有资格的资产评估机构重新确定评估价值；
（3）对评估基准日后，资产数量、价格标准的变化，委托人在资产实际作
价时应给予充分考虑，进行相应调整。
6、评估师执行资产评估业务的目的是对评估对象价值进行估算并发表专
业意见，并不承担相关当事人决策的责任。评估结论不应当被认为是对评估对
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象可实现价格的保证。
7、评估机构获得的被评估企业盈利预测是本评估报告收益法的基础。评估
师对被评估企业盈利预测进行了必要的调查、分析、判断，经过与被评估企业
管理层及其主要股东多次讨论，被评估企业进一步修正、完善后，评估机构采
信了被评估企业盈利预测的相关数据。评估机构对被评估企业盈利预测的利用，
不是对被评估企业未来盈利能力的保证。
8、本次评估结论建立在评估对象产权持有者及其管理层对企业未来发展
趋势的准确判断及相关规划落实的基础上，如企业未来实际经营状况与经营规
划发生偏差，且产权持有者及其时任管理层未采取有效措施弥补偏差，评估结
论将会失效。
十二、评估报告使用限制说明
（一）本评估报告只能用于本报告载明的评估目的和用途。同时，本次评
估结论是反映评估对象在本次评估目的下，根据公开市场的原则确定的现行公
允市价，没有考虑承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方可能追加付出的
价格等对评估价格的影响，同时，本报告也未考虑国家宏观经济政策发生变化
以及遇有自然力和其它不可抗力对资产价格的影响。当前述条件以及评估中遵
循的持续经营原则等其它情况发生变化时，评估结论一般会失效。评估机构不
承担由于这些条件的变化而导致评估结果失效的相关法律责任。
本评估报告成立的前提条件是本次经济行为符合国家法律、法规的有关规
定，并得到有关部门的批准。
（二）委托人或者其他资产评估报告使用人未按照法律、行政法规规定和
资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告的，资产评估机构及其资产评
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估师不承担责任；
（三）除委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和
法律、行政法规规定的资产评估报告使用人之外，其他任何机构和个人不能成
为资产评估报告的使用人；
（四）资产评估报告使用人应当正确理解评估结论，评估结论不等同于评
估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
（五）评估结论的使用有效期：资产评估报告的评估结果使用有效期一年，
自评估基准日2018年6月30日起，至2019年6月29日止。超过一年，需重新进行
评估。
十三、评估报告日
评估报告日为二O一八年十二月三日。
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附件
1、经济行为文件（复印件）；
2、大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告（复印件）；
3、委托人和被评估单位企业法人营业执照（复印件）；
4、评估对象涉及的主要权属证明资料（复印件）；
5、委托人及被评估单位承诺函；
6、签字资产评估师承诺函；
7、中联资产评估集团有限公司资产评估资格证书变更备案公告（复印
件）；
8、中联资产评估集团有限公司证券期货相关业务评估资格证书(复印件)；
9、中联资产评估集团有限公司企业法人营业执照（复印件）；
10、资产评估委托合同（复印件）；
11、签字资产评估师职业资格证书登记卡（复印件）。
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