中信证券股份有限公司
关于
TCL 集团股份有限公司
重大资产出售暨关联交易
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
签署日期：二零一八年十二月
1
独立财务顾问声明与承诺
中信证券股份有限公司接受 TCL 集团股份有限公司的委托，担任本次重大
资产出售暨关联交易之独立财务顾问，并出具本独立财务顾问报告。
本独立财务顾问报告依据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重
组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上
市公司重大资产重组》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《深圳
证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定，根据有关各方提供的资料编
制而成，旨在对本次交易进行独立、客观、公正的评价，供广大投资者和有关方
参考。
本独立财务顾问报告所依据的资料由 TCL 集团、交易对方等相关各方提供，
提供方对资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证资料无虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏。
本独立财务顾问已对出具本独立财务顾问报告所依据的事实进行了尽职调
查，对本独立财务顾问报告内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉
尽责义务。
本独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务
顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或说明。
本独立财务顾问报告不构成对 TCL 集团的任何投资建议，对投资者根据本
独立财务顾问报告所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承
担任何责任。
本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读 TCL 集团董事会发布的《TCL
集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及与本次交易有关
的审计报告、资产评估报告、法律意见书等文件全文。 本独立财务顾问同意将
本独立财务顾问报告作为 TCL 集团本次交易的法定文件，报送相关监管机构
2
目 录
独立财务顾问声明与承诺 ........................................................................................... 2
目 录 ........................................................................................................................... 3
释 义 ........................................................................................................................... 6
一、一般释义................................................................................................................ 6
二、专业释义................................................................................................................ 9
重大事项提示 ............................................................................................................. 11
一、本次重组方案概况.............................................................................................. 11
二、本次交易构成关联交易...................................................................................... 11
三、本次交易构成重大资产重组.............................................................................. 11
四、本次交易不构成重组上市.................................................................................. 12
五、本次交易的简要情况.......................................................................................... 12
六、标的资产评估和定价.......................................................................................... 13
七、本次交易对上市公司的影响.............................................................................. 13
八、本次交易已履行和尚需履行的程序.................................................................. 14
九、本次交易相关方所作出的重要承诺.................................................................. 15
十、本次重组的原则性意见...................................................................................... 19
十一、本次重组对中小投资者权益保护的安排...................................................... 20
十二、其他重要事项.................................................................................................. 24
重大风险提示 ............................................................................................................. 25
一、与本次交易相关的风险...................................................................................... 25
二、本次重大资产出售后上市公司经营风险.......................................................... 26
三、其他风险.............................................................................................................. 27
第一节 本次交易概况 ............................................................................................. 29
一、本次交易的背景及目的...................................................................................... 29
二、本次交易的决策过程和批准情况...................................................................... 33
三、本次交易的具体方案.......................................................................................... 34
四、本次重组对上市公司的影响.............................................................................. 35
3
第二节 交易各方情况 ............................................................................................. 36
一、上市公司.............................................................................................................. 36
二、交易对方.............................................................................................................. 46
三、交易对方与上市公司是否存在关联关系和向上市公司推荐董事或高级管理人
员情况.......................................................................................................................... 62
四、交易对方及其主要管理人员最近五年受过行政处罚、刑事处罚、或者涉及与
经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明.................................................. 62
五、交易对方及其主要管理人员最近五年内的诚信情况...................................... 62
第三节 交易标的情况 ............................................................................................. 63
一、交易标的概况...................................................................................................... 63
二、TCL 实业 ............................................................................................................. 63
三、惠州家电.............................................................................................................. 89
四、合肥家电............................................................................................................ 107
五、酷友科技............................................................................................................ 117
六、客音商务............................................................................................................ 128
七、TCL 产业园 ....................................................................................................... 138
八、简单汇................................................................................................................ 146
九、格创东智............................................................................................................ 153
第四节 交易标的评估情况 ................................................................................... 160
一、交易标的评估概况............................................................................................ 160
二、交易标的的评估情况........................................................................................ 161
三、董事会对本次交易标的评估合理性、定价公允性的分析............................ 310
四、独立董事对本次交易评估事项的独立意见.................................................... 317
第五节 本次交易主要合同 ................................................................................... 319
一、合同主体、签订时间........................................................................................ 319
二、交易价格及定价依据........................................................................................ 319
三、支付方式............................................................................................................ 319
四、资产过户的时间安排........................................................................................ 320
五、交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属........................................ 320
4
六、债权债务安排与相关的人员安排.................................................................... 320
七、其他约定事项.................................................................................................... 321
八、协议的生效和终止............................................................................................ 322
九、违约责任............................................................................................................ 323
第六节 独立财务顾问核查意见 ........................................................................... 324
一、基本假设............................................................................................................ 324
二、本次交易的合规性分析.................................................................................... 324
三、本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市.................... 328
四、本次交易资产评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、重要评估参数取
值的合理性分析........................................................................................................ 328
五、本次交易定价的依据及公平合理性分析........................................................ 332
六、本次交易相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强与上市公司重大资
产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大
资产重组情形............................................................................................................ 333
七、本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市
公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的分析........................................ 333
八、本次交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理
机制的分析................................................................................................................ 335
九、本次交易合同约定的资产交付安排................................................................ 337
十、本次交易构成关联交易.................................................................................... 338
十一、关于本次重组是否存在私募投资基金以及私募投资基金备案情况的核查
.................................................................................................................................... 339
十二、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查................................ 340
第七节 独立财务顾问内核程序及内核意见 ....................................................... 341
一、中信证券内核程序............................................................................................ 341
二、中信证券内核意见............................................................................................ 341
第八节 独立财务顾问结论性意见 ....................................................................... 343
5
释 义
在独立财务顾问报告中，除非文义另有所指，下列简称具有以下涵义：
一、一般释义
TCL 集团股份有限公司，系一家依据中国法律成立并
TCL 集团、上市公司、公
指 有效存续的股份有限公司，其发行的股票依法在深交
司
所（定义见后）上市交易，股票代码：000100
TCL 实业 指 T.C.L.实业控股（香港）有限公司
TCL 控股、交易对方 指 TCL 实业控股（广东）股份有限公司
TCL 电子 指 TCL 电子控股有限公司
通力电子 指 通力电子控股有限公司
TCL 通讯 指 TCL 通讯科技控股有限公司
惠州家电 指 惠州 TCL 家电集团有限公司
合肥家电 指 TCL 家用电器（合肥）有限公司
家电集团 指 惠州家电、合肥家电
TCL 产业园 指 TCL 科技产业园有限公司
广州科技发展 指 广州 TCL 科技发展有限公司
酷友科技 指 惠州酷友网络科技有限公司
简单汇 指 简单汇信息科技（珠海）有限公司
客音商务 指 惠州客音商务服务有限公司
格创东智 指 格创东智科技有限公司
格创东智（深圳） 指 格创东智（深圳）科技有限公司
财务公司 指 TCL 集团财务有限公司
智能科技 指 TCL 智能科技（合肥）有限公司
十分到家 指 深圳十分到家服务科技有限公司
雷鸟科技 指 深圳市雷鸟网络科技有限公司
TCL 金控 指 TCL 金融控股集团（广州）有限公司
中山空调 指 TCL 空调器（中山）有限公司
TCL 照明电器 指 惠州 TCL 照明电器有限公司
TCL 数码科技 指 TCL 数码科技（深圳）有限责任公司
惠州通力电子 指 TCL 通力电子（惠州）有限公司
海外电子 指 TCL 海外电子（惠州）有限公司
惠州王牌 指 TCL 王牌电器（惠州）有限公司
6
成都王牌 指 TCL 王牌电器（成都）有限公司
惠州移动 指 惠州 TCL 移动通信有限公司
中山家电 指 TCL 家用电器（中山）有限公司
华星光电 指 深圳市华星光电技术有限公司
华显光电 指 华显光电技术控股有限公司
华睿光电 指 广州华睿光电材料有限公司
广东聚华 指 广东聚华印刷显示技术有限公司
翰林汇 指 翰林汇信息产业股份有限公司
砺达天成 指 惠州砺达天成股权投资有限公司
砺达致辉 指 宁波砺达致辉企业管理合伙企业（有限合伙）
磐茂（上海） 指 磐茂（上海）投资中心（有限合伙）
深圳市启赋国隆中小微企业股权投资基金合伙企业
启赋国隆 指
（有限合伙）
信润恒 指 北京信润恒股权投资合伙企业（有限合伙）
苏宁易购 指 苏宁易购集团股份有限公司
惠州国资公司 指 惠州市国有资产管理有限公司
九天联成 指 新疆九天联成股权投资合伙企业（有限合伙）
东兴华瑞 指 新疆东兴华瑞股权投资合伙企业（有限合伙）
纳晶科技 指 纳晶科技股份有限公司
宁德时代 指 宁德时代新能源科技有限公司
敦泰 指 敦泰电子股份有限公司
寒武纪 指 深圳市寒武纪智能科技有限公司
商汤科技 指 北京市商汤科技开发有限公司
TCL 实业、惠州家电、合肥家电、酷友科技、客音商
标的公司 指
务、TCL 产业园、简单汇、格创东智
TCL 实业 100%股权、惠州家电 100%股权、合肥家电
100%股权、酷友科技 56.50%股权、客音商务 100%股
标的资产、拟出售资产 指
权、TCL 产业园 100%股权、简单汇 75%股权、格创东
智 36.00%股权
公司拟向 TCL 控股出售其所持有的 TCL 实业 100.00%
股权、惠州家电 100.00%股权、合肥家电 100.00%股权、
本次重大资产出售、本次 酷友科技 55.00%股权、客音商务 100.00%股权、TCL
指
交易、本次重组 产业园 100.00%股权、格创东智 36.00%股权以及通过
全资子公司 TCL 金控间接持有的简单汇 75.00%股权、
TCL 照明电器间接持有的酷友科技 1.50%股权
报告期、最近两年及一期 指 2016 年度、2017 年度及 2018 年 1-6 月
7
TCL 集团于 2018 年 12 月 7 日与交易对方签署的附生
《重大资产出售协议》 指
效条件的《重大资产出售协议》
《独立财务顾问报告》、报 中信证券股份有限公司关于 TCL 集团股份有限公司重
指
告书 大资产出售暨关联交易报告书之独立财务顾问报告
北京市嘉源律师事务所关于 TCL 集团股份有限公司重
《法律意见书》 指
大资产出售暨关联交易的法律意见书
中联资产评估集团有限公司为本次交易出具的中联评
《资产评估报告》 指 报字[2018]第 2009、2028、1952、2012、1740、1810、
2008、1875 号资产评估报告
大华会计师事务所（特殊普通合伙）为本次交易出具
《备考审阅报告》 指
的大华核字 [2018] 005087 号上市公司备考审阅报告
大华会计师事务所（特殊普通合伙）为本次交易境内
标的公司出具的大华审字[2018]0010090、0010091、
0010092、0010093、0010094、0010096、0010097 号审
《审计报告》 指
计报告及安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为
境 外 标 的 公 司 出 具 的 安 永 华 明 （ 2018 ） 专 字 第
60931828_H01 号审计报告
为确定标的资产的交易价格而对标的资产进行审计、
基准日、评估基准日 指
评估的基准日，即 2018 年 6 月 30 日
《重大资产出售协议》约定的交割先决条件全部条件
得到完全满足（或豁免）后的 10 个工作日或各方协商
交割日 指
确定的其他日期（各方应通过书面形式决定其中一日
为交割日），且交割应在上述日期发生
基准日（不包括基准日当日）至交割日（包括交割日
过渡期 指
当日）的期间
证监会 指 中国证券监督管理委员会
商务部 指 中华人民共和国商务部
工商局 指 地方各级“工商行政管理局”
中登公司深圳分公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
深交所 指 深圳证券交易所
中信证券、独立财务顾问 指 中信证券股份有限公司
嘉源、法律顾问 指 北京市嘉源律师事务所
大华、审计机构 指 大华会计师事务所（特殊普通合伙）
安永、审计机构 指 安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）
中联、评估机构 指 中联资产评估集团有限公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26
《格式准则 26 号》 指
号－上市公司重大资产重组申请文件》
8
《关于上市公司重大资产重组前发生业绩“变脸”或本
《重组相关问题与解答》 指
次重组存在拟置出资产情形的相关问题与解答》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《公司章程》 指 《TCL 集团股份有限公司章程》
《重组若干问题的规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
港元 指 港币元
美元 指 美金元
注：本报告书中，除特别说明外：数值均保留 2 位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数
不符的情况，均为四舍五入原因造成；所引用的财务数据和财务指标指合并报表口径的财务
数据和根据该类财务数据计算的财务指标
二、专业释义
Intellectual Property，具有长期生命力和商业价值的跨
IP 指
媒介内容运营
Business to Business，企业与企业之间通过专用网络或
B2B 指 Internet，进行数据信息的交换、传递，开展交易活动
的商业模式
Online to Offline，将线下的商务机会与互联网结合，
O2O 指
让互联网成为线下交易的平台
IoT 指 Internet of things，物联网
t1 指 华星光电第 8.5 代 TFT-LCD 生产线建设项目
华星光电第 8.5 代 TFT-LCD（含氧化物半导体及
t2 指
AMOLED）生产线建设项目
华星光电第 6 代 LTPS-LCD/AMOLED 显示面板生
t3 指
产线建设项目
华星光电第 6 代柔性 LTPS-AMOLED 显示面板生产线
t4 指
项目
华星光电第 11 代 TFT-LCD 及 AMOLED 新型显示器件
t6 指
生产线项目
华星光电第 11 代 TFT-LCD 及 AMOLED 超高清新型显
t7 指
示器生产线项目
TFT-LCD 指 Thin Film Transistor-LCD，薄膜晶体管液晶显示器
PCT 指 Patent Cooperation Treaty，专利合作协定
8K 指 8K 分辨率
Active Matrix Organic Light Emitting Display，有源矩阵
AMOLED 指 有机电致发光二极体面板，无需加装背光源，所需驱
动电压较低，反应较快
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低温多晶硅技术（Low Temperature Poly-silicon），采用
LTPS 指 该技术的 TFT-LCD 具有高分辨率、反应速度快、高亮
度、高开口率等优点
VR 指 Virtual Reality，虚拟现实技术
AR 指 Augmented Reality，增强现实技术
QLED 指 Quantum Dot Light Emitting Diodes，自发光技术
铟镓锌氧化物的缩写，是金属氧化物(Oxide)面板技术
IGZO 指
的一种
GOA 指 Gate Driver on Array，阵列基板行驱动
OLED 指 Organic Light-Emitting Diode，有机发光二极管
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重大事项提示
特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次重组方案概况
TCL 集团将其直接持有的 TCL 实业 100.00%股权、惠州家电 100.00%股权、
合肥家电 100.00%股权、酷友科技 55.00%股权、客音商务 100.00%股权、TCL
产业园 100.00%股权、格创东智 36.00%股权以及通过全资子公司 TCL 金控间接
持有的简单汇 75.00%股权、TCL 照明电器间接持有的酷友科技 1.50%股权合计
按照 476,000.00 万元的价格向 TCL 控股出售，该交易价格包括基准日后 TCL 集
团及 TCL 金控已向标的公司及其下属子公司新增实缴注册资本 80,298.00 万元，
TCL 控股以人民币现金支付对价。本次交易完成后，上市公司将聚焦半导体显
示及材料业务，出售消费电子、家电等智能终端业务以及相关配套业务。
除本次交易各方另有约定外，上述各项标的资产转让互为前提条件，构成整
体交易，若其中任何一项标的资产转让终止或不能实施，其他标的资产转让也不
实施。
二、本次交易构成关联交易
鉴于李东生先生在 TCL 集团及本次交易的交易对方 TCL 控股均担任董事长
职务，按照《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相
关规定，TCL 控股为上市公司的关联方，因此，本次交易构成关联交易。
公司召开董事会审议本次交易相关议案时，关联董事已回避表决；公司独立
董事就上市公司关联交易相关事项发表了独立意见。在召开股东大会审议本次交
易相关议案时，关联股东将回避表决。
三、本次交易构成重大资产重组
TCL 集团将其直接持有的 TCL 实业 100.00%股权、TCL 产业园 100.00%股
权、惠州家电 100.00%股权、合肥家电 100.00%股权、客音商务 100.00%股权、
酷友科技 55.00%股权、格创东智 36.00%股权以及通过全资子公司 TCL 金控间接
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持有的简单汇 75.00%股权、TCL 照明电器间接持有的酷友科技 1.50%股权向 TCL
控股出售，交易价格合计为 476,000.00 万元，该交易价格包括基准日后 TCL 集
团及 TCL 金控已向标的公司及其下属子公司新增实缴注册资本 80,298.00 万元。
2017 年上市公司经审计合并财务报表营业收入为 11,172,744.20 万元，根据
上 市 公 司 备 考 审 阅 报 告 ， 本 次 重 组 后 2017 年 上 市 公 司 营 业 收 入 总 计 为
5,051,029.50 万元，由于本次重组拟出售资产在最近一个会计年度所产生的营业
收入总计占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务报表营业收入的比例
超过 50%。按照《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。
四、本次交易不构成重组上市
本次交易为上市公司出售所持有的子公司股权的行为，未涉及向公司控股股
东及其关联方购买资产，亦不涉及上市公司股份变动和导致公司控制权发生变
化。本次交易不构成《重组管理办法》第十三条所规定的重组上市。
本次交易不涉及上市公司股份变动和导致公司控制权发生变化。上市公司主
营业务由半导体显示及材料产业与智能终端产业两大核心主业，变更为聚焦半导
体显示及材料产业为核心主业的业务架构。上市公司不存在未来六十个月变更控
制权、调整主营业务的相关安排、承诺、协议等。
五、本次交易的简要情况
（一）交易对方
本次重大资产出售的交易对方为 TCL 控股。
（二）标的资产
本次交易的标的资产为 TCL 实业 100.00%股权、惠州家电 100.00%股权、合
肥家电 100.00%股权、客音商务 100.00%股权、酷友科技 56.50%股权、TCL 产
业园 100.00%股权、简单汇 75.00%股权、格创东智 36.00%股权。
（三）本次交易的支付方式
本次交易采取现金支付的方式。
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（四）过渡期损益安排
标的资产自评估基准日起至交割日期间产生的损益归属于交易对方。双方不
因该项损益的产生而调整转让对价及其支付。
六、标的资产评估和定价
本次拟出售资产的评估基准日为 2018 年 6 月 30 日，本次交易评估的详细情
况参见本报告书“第六节 交易标的评估情况”和评估机构出具的有关评估报告。
本次出售的标的资产评估值合计 396,515.12 万元。本次交易各方经协商，确
定本次出售的 TCL 实业 100.00%股权、惠州家电 100.00%股权、合肥家电 100.00%
股权、酷友科技 56.50%股权、客音商务 100.00%股权、TCL 产业园 100.00%股
权、简单汇 75.00%股权、格创东智 36.00%股权的交易价格为 476,000.00 万元，
该交易价格包括基准日后 TCL 集团及 TCL 金控已向标的公司及其下属子公司新
增实缴注册资本 80,298.00 万元。
七、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构及控制权的影响
本次重组不涉及发行股份等事项，对上市公司股权结构无影响。
（二）本次重组不会导致公司控制权发生变化
本次交易中，公司出售下属子公司的股权，不涉及上市公司股份变动。截至
本报告书签署之日，上市公司无控股股东和实际控制人。公司控制权不会因本次
交易发生变化。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据大华出具的备考审阅报告，TCL 集团交易前后合并报表主要财务数据
对比如下：
单位：万元
2018 年 6 月 30 日 2017 年 12 月 31 日
项目
实际数据 备考数据 实际数据 备考数据
资产总计 16,991,684.33 14,557,123.70 16,029,398.58 13,592,104.80
13
负债合计 11,223,824.38 9,043,256.30 10,615,104.69 8,362,114.30
所有者权益合计 5,767,859.95 5,513,867.40 5,414,293.89 5,229,990.50
归属于母公司的
2,959,802.97 3,181,234.70 2,974,706.72 3,203,950.40
所有者权益合计
资产负债率（合
66.05 62.12 66.22 61.52
并，%）
2018 年 1-6 月 2017 年度
项目
实际数据 备考数据 实际数据 备考数据
营业总收入 5,258,184.75 2,113,297.40 11,172,744.20 5,051,029.50
营业利润 188,320.39 148,694.10 411,292.43 554,517.40
净利润 170,083.99 155,560.70 354,470.29 530,264.20
归属于母公司的
158,593.83 147,063.60 266,439.60 442,174.70
净利润
净利率 3.23% 7.36% 3.17% 10.50%
基本每股收益（元
0.1173 0.1088 0.2178 0.3614
/股）
本次交易完成后，上市公司 2018 年 6 月 30 日的资产规模将较本次交易完成
前有所下降，总资产、总负债将分别较本次交易完成前下降 2,434,560.63 万元和
2,180,568.08 万元，降幅分别为 14.33%和 19.43%，资产负债率下降 3.93%，有利
于提高上市公司财务稳健性。
交易完成后，上市公司 2017 年的每股收益相较于交易完成前有所增厚，上
市公司 2017 年的净利润和归属于母公司所有者的净利润将分别较本次交易完成
前上升 175,793.91 万元和 175,735.10 万元，增幅分别为 49.59%和 65.96%，净利
率提高 7.33%，基本每股收益将上升 0.1436 元/股。
本次交易完成后，上市公司 2018 年 1-6 月的净利润和归属于母公司所有者
的净利润将分别较本次交易完成前下降 14,523.29 万元和 11,530.23 万元，降幅分
别为 8.54%和 7.27%，但净利率上升 4.13%，盈利能力得到提升，基本每股收益
将下降 0.0085 元/股，若重组完成当年上市公司主业业绩稳定发展，考虑本次重
大资产出售产生的重组收益，上市公司的基本每股收益将相应增厚。
八、本次交易已履行和尚需履行的程序
（一）本次交易已履行的决策过程
14
1、上市公司的决策过程
2018 年 12 月 7 日，TCL 集团召开第六届董事会第十三次会议，审议通过了
《关于公司符合重大资产出售条件的议案》、《关于公司重大资产出售暨关联交易
方案的议案》、《关于审议及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。TCL 集团的独立董事
就本次交易发表了事前认可意见以及独立意见，关联董事在上述董事会上已回避
表决。
2、交易对方的决策过程
2018 年 12 月 7 日，本次交易的交易对方 TCL 控股召开股东大会，审议通
过了本次重组的相关议案。
3、标的资产其他股东放弃优先购买权
截至本重组报告书签署日，酷友科技、格创东智、简单汇的其他股东已分别
出具书面声明同意放弃优先购买权。
（二）本次交易尚需履行的程序
1、本次交易尚需召开公司股东大会，审议通过关于本次交易的相关议案；
2、TCL 实业 100.00%股权的转让事项完成商务部门和发改部门的审批/备案
程序；
3、客音商务 100.00%股权的转让取得通信行业主管部门的审批。
公司股东大会批准为本次交易的前提条件，取得批准前不得实施本次交易方
案，提请广大投资者注意投资风险。
九、本次交易相关方所作出的重要承诺
承诺类
序号 承诺方 承诺主要内容
型
关于所 本公司将及时向为完成本次交易而聘请的中介机构提供本次
上市公司及其现
提供的 交易的相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如
任董事、监事、
信息真 因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投
1 高级管理人员
实、准确 资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。
和完整 本次重组交易对 本公司将及时向为完成本次交易而聘请的中介机构提供本次
的承诺 方及其现任董 交易的相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如
15
事、监事、高级 因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投
管理人员 资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。
本公司将及时向为完成本次交易而聘请的中介机构提供本次
标的公司及其现
交易的相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如
任董事、监事、
因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投
高级管理人员
资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。
一、本公司及现任董事、监事及高级管理人员不存在因涉嫌犯
罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督
管理委员会立案调查的情形。
二、本公司及现任董事、监事、高级管理人员最近三年内未受
到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也
上市公司及其现
未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形；亦不
任董事、监事、
存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理
高级管理人员
委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分、公开谴
责等情况。
三、截至承诺函签署日，本公司及现任董事、监事、高级管理
关于无
人员不存在尚未了结的或可预见的诉讼、仲裁或行政处罚案
违法违
件。
2 规行为
一、本公司及现任董事、监事及高级管理人员不存在因涉嫌犯
的声明
罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督
与承诺
管理委员会立案调查的情形。
二、本公司及现任董事、监事、高级管理人员最近三年内未受
到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也
标的公司及其现
未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形；亦不
任董事、监事、
存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理
高级管理人员
委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分、公开谴
责等情况。
三、截至承诺函出具日，本公司及现任董事、监事、高级管理
人员不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或重大行政
处罚案件。
一、本次交易拟出售的资产为本公司所持有的 T.C.L.实业控股
（香港）有限公司 100%的股权、惠州 TCL 家电集团有限公司
100%的股权、TCL 家用电器（合肥）有限公司 100%的股权、
TCL 科技产业园有限公司 100%的股权、惠州客音商务服务有
限公司 100%的股权、格创东智科技有限公司 36%的股权、惠
州酷友网络科技有限公司 55%的股权；本公司全资子公司惠州
TCL 照明电器有限公司持有的惠州酷友网络科技有限公司
1.5%的股权；以及本公司全资子公司 TCL 金融控股集团（广
关于标 州）有限公司持有的简单汇信息科技（珠海）有限公司 75%的
的资产 股权（下称“标的资产”）。
3 权属清 上市公司 二、上述标的资产均为权属清晰的经营性资产；本公司合法拥
晰的承 有上述标的资产完整的所有权；标的资产不存在权属纠纷，不
诺 存在信托、委托持股或者类似安排；标的资产未设置任何抵押、
质押、留置等担保权或其他限制转让的第三方权利，亦不存在
被查封、冻结、托管等限制其转让的情形。
三、除此之外，本公司保证标的资产变更登记至本次交易的交
易对方名下之前都始终保持前述状况。
四、本公司拟转让的上述标的资产的权属不存在尚未了结或可
预见的诉讼、仲裁等纠纷，如因发生诉讼、仲裁等纠纷而产生
的责任由本公司承担。
五、本次交易的标的公司均为依法设立并有效存续的有限责任
16
公司。
六、本公司承诺按照相关协议约定及时进行标的资产的权属变
更，与交易对方共同妥善处理交易协议签署及履行过程中的任
何未尽事宜，履行法律、法规、规范性文件规定的和交易协议
约定的其他义务。
承诺函自签署之日起对本公司具有法律约束力，本公司愿意对
违反上述承诺给交易对方造成的直接、间接的经济损失、索赔
责任及额外的费用支出依法承担法律责任。
一、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属
在本次重大资产重组事项开始筹划至本次重大资产重组报告
书（草案）公布之日不存在泄露上市公司本次重大资产重组事
上市公司及其现
宜的相关内幕信息或利用本次重大资产重组信息进行内幕交
任董事、监事、
易的情形。
高级管理人员
二、承诺函自签署之日起对承诺人具有法律约束力，承诺人愿
意对违反上述承诺给 TCL 集团股份有限公司造成的直接、间接
的经济损失、索赔责任及额外的费用支出依法承担法律责任。
一、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属
关于不
在本次重大资产重组事项开始筹划至本次重大资产重组报告
存在泄
本次重组交易对 书（草案）公布之日不存在泄露上市公司本次重大资产重组事
露内幕
方及其现任董 宜的相关内幕信息或利用本次重大资产重组信息进行内幕交
4 信息或
事、监事、高级 易的情形。
内幕交
管理人员 二、承诺函自签署之日起对承诺人具有法律约束力，承诺人愿
易的承
意对违反上述承诺给 TCL 集团股份有限公司造成的直接、间接
诺
的经济损失、索赔责任及额外的费用支出依法承担法律责任。
一、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属
在本次重大资产重组事项开始筹划至本次重大资产重组报告
书（草案）公布之日不存在泄露上市公司本次重大资产重组事
标的公司及其现
宜的相关内幕信息或利用本次重大资产重组信息进行内幕交
任董事、监事、
易的情形。
高级管理人员
二、承诺函自签署之日起对承诺人具有法律约束力，承诺人愿
意对违反上述承诺给上市公司造成的直接、间接的经济损失、
索赔责任及额外的费用支出依法承担法律责任。
关于不 自本次交易方案公告之日起至本次交易实施完毕/终止之日期
上市公司现任董
存在减 间，本人不会减持所持 TCL 集团股份。
5 事、监事、高级
持计划
管理人员
的承诺
一、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的
合法权益。
二、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送
关于填
利益，也不采用其他方式损害公司利益。
补被摊
三、本人承诺对公司董事和高级管理人员的职务消费行为进行
薄即期
约束。
回报的 上市公司现任董
四、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、
6 措施能 事、高级管理人
消费活动。
够得到 员
五、本人承诺由公司董事会或者薪酬与考核委员会制定的薪酬
切实履
制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
行的承
六、公司未来如有制定股权激励计划的，承诺公司股权激励的
诺
行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
七、本人承诺，自承诺签署日至公司本次交易实施完毕，若中
国证监会作出关于填补被摊薄即期回报措施及其承诺的其他
17
新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会规定的，本人
承诺将按照中国证监会的最新规定作出承诺。
八、作为填补被摊薄即期回报措施相关责任主体之一，若违反
上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和深圳证
券交易所等证券监管机构按照其指定或发布的有关规定、规
则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
一、本公司及本公司现任董事、监事、高级管理人员不存在因
涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证
券监督管理委员会立案调查的情形。
关于最 二、本公司及本公司现任董事、监事、高级管理人员最近五年
近五年 本次重组交易对 内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处
诚信情 方及其现任董 罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情
7
况的声 事、监事、高级 形；亦不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券
明与承 管理人员 监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处
诺 分等情况，不存在其他重大失信行为。
三、截至承诺函签署日，本公司及本公司现任董事、监事、高
级管理人员不存在尚未了结的或可预见的诉讼、仲裁或行政处
罚案件。
一、本次交易前后，本人/本企业及本人/本企业控制的企业与
TCL 集团及其附属企业主营业务之间不存在同业竞争。
二、本次交易完成后，本人/本企业将采取积极措施避免发生与
TCL 集团及其附属企业主营业务有竞争或可能构成竞争的业
务或活动，并促使本人/本企业控制企业避免发生与 TCL 集团
及其附属企业主营业务有竞争或可能构成竞争的业务或活动。
三、如本人/本企业及本人/本企业控制企业获得从事新业务的
机会，而该等业务与 TCL 集团及其附属企业主营业务构成或可
关于避
上市公司第一大 能构成同业竞争时，本人/本企业将在条件许可的前提下，以有
免同业
8 股东及其一致行 利于 TCL 集团的利益为原则，将尽最大努力促使该业务机会按
竞争的
动人 合理和公平的条款和条件首先提供给 TCL 集团或其附属企业。
承诺
四、如果因本人/本企业投资需要或 TCL 集团业务发展，而导
致本人/本企业及本人/本企业控制的企业的业务与 TCL 集团的
业务发生重合而可能构成同业竞争时，本人/本企业及本人/本
企业控制的企业同意在届时确定的具体期限内解决由此产生
的同业竞争问题。
五、在作为 TCL 集团第一大股东期间，前述承诺是无条件且不
可撤销的。本人/本企业违反前述承诺将对 TCL 集团因此所受
到的损失作出全面、及时和足额的连带赔偿。
一、本人/本企业将尽量减少本人/本企业及本人/本企业控制的
企业与 TCL 集团及其附属企业之间的关联交易。
二、对于无法避免或者合理存在的关联交易，本人/本企业及本
人/本企业控制的企业与 TCL 集团及其附属企业将按公平的市
场原则和正常的商业条件进行，保证关联交易价格的公允性，
关于减
并依法履行关联交易决策程序，保证不利用关联交易非法转移
少和规 上市公司第一大
TCL 集团的资金、利润，保证不利用关联交易损害 TCL 集团
9 范关联 股东及其一致行
及其股东的合法权益。
交易的 动人
三、本人/本企业及本人/本企业控制的企业将不会要求 TCL 集
承诺
团及其附属企业给予其在任何一项市场公平交易中给予独立
第三方所能给予的条件相比更优惠的条件。
四、在作为 TCL 集团第一大股东期间，前述承诺是无条件且不
可撤销的。本人/本企业违反前述承诺将对 TCL 集团因此所受
到的损失作出全面、及时和足额的连带赔偿。
18
本次交易完成后，本人/本企业将继续按照法律、法规及 TCL
集团公司章程依法行使股东权利，保持 TCL 集团在资产、人员、
财务、业务和机构等方面的独立性。具体如下：
（一）保证 TCL 集团人员独立
本人/本企业承诺与 TCL 集团保持人员独立，TCL 集团的总经
理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不会
在本人/本企业下属全资、控股或其他具有实际控制权的企业
（以下简称“下属企业”）担任除董事、监事以外的职务，不会
在本人/本企业下属企业领薪。TCL 集团的财务人员不会在本
人/本企业下属企业兼职。
（二）保证 TCL 集团资产独立完整
1、保证 TCL 集团具有独立完整的资产。
2、保证 TCL 集团不存在资金、资产被本人/本企业及本人/本
企业下属企业占用的情形。
（三）保证 TCL 集团的财务独立
1、保证 TCL 集团建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。
关于保 2、保证 TCL 集团具有规范、独立的财务会计制度。
持上市 上市公司第一大 3、保证 TCL 集团独立在银行开户，不与本人/本企业共用一个
10 公司独 股东及其一致行 银行账户。
立性的 动人 4、保证 TCL 集团的财务人员不在本人/本企业下属企业兼职。
承诺 5、保证 TCL 集团能够独立作出财务决策，本人/本企业不干预
TCL 集团的资金使用。
（四）保证 TCL 集团机构独立
1、保证 TCL 集团拥有独立、完整的组织机构，并能独立自主
地运作。
2、保证 TCL 集团办公机构和生产经营场所与本人下属企业/
本企业分开。
3、保证 TCL 集团董事会、监事会以及各职能部门独立运作，
不存在与本企业职能部门之间的从属关系。
（五）保证 TCL 集团业务独立
1、本人/本企业承诺于本次交易完成后的 TCL 集团保持业务独
立。
2、保证 TCL 集团拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质
和能力，具有面向市场自主经营的能力。
若因本人/本企业或本人/本企业下属企业违反承诺函项下承诺
内容而导致 TCL 集团受到损失，本人/本企业将依法承担相应
赔偿责任。
十、本次重组的原则性意见
上市公司第一大股东及其一致行动人、惠州投控、长江汉翼对本次重组的原
则性意见的意见如下：
本次交易符合相关法律、法规及监管规则的要求，有利于进一步提升公司的
综合竞争力，提高公司资产质量、增强持续盈利能力，增强抗风险能力，符合公
司的长远发展和公司全体股东的利益，对公司及其全体股东公平、合理，不存在
损害公司及全体股东利益的情形，本人/本企业原则性同意本次交易。
19
十一、本次重组对中小投资者权益保护的安排
本次重组对中小投资者权益保护的安排如下：
（一）严格履行信息披露义务
本次资产出售行为构成重大资产重组，公司及相关信息披露义务人严格按照
《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关
各方行为的通知》、《重组管理办法》等相关法律法规对本次交易过程中的相关事
项履行信息披露义务，真实、准确、完整、公平的向所有投资者披露可能对上市
公司股票价格产生影响的重大事件。在未来公司及相关信息披露义务人将继续遵
守上述相关法规履行信息披露义务。
（二）严格执行关于本次交易的决策程序
公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本
次交易事项在提交董事会会议审议前，已经独立董事事前认可。本次交易标的已
由具有从事证券期货相关业务资格的会计师事务所进行审计，并由具有从事证券
期货相关业务资格的评估机构进行评估，确保标的资产的定价公允、公平、合理。
上市公司编制的《重组报告书》已提交董事会讨论，关联董事回避表决。独立董
事对本次交易的公允性发表了独立意见，独立财务顾问和法律顾问对本次交易出
具了独立财务顾问报告和法律意见书。
（三）股东大会表决及网络投票安排情况
上市公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，
提醒全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会会议。上市公司将根据中国
证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为参加股
东大会的股东提供便利，就本次重组方案的表决提供网络投票平台，股东可以参
加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。
（四）资产定价公允性
本次交易的标的资产已经由具有从事证券期货相关业务资格的会计师事务
所安永、大华，以及资产评估机构中联进行审计和评估。评估机构在评估过程中
20
实施了相应的评估程序，经交易各方协商确定拟出售资产的交易价格，交易价格
是公允、合理的。公司董事会对本次交易标的评估评估机构的独立性、评估假设
前提的合理性、评估方法选取与评估目的及评估资产状况的相关性以及评估定价
的公允性发表了明确意见。公司独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的
合理性和交易定价的公允性发表了独立意见。
（五）并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安排
1、对 2017 年及 2018 年 1-6 月备考每股收益的影响
本次交易前上市公司 2017 年度及 2018 年 1-6 月扣除非经常性损益后的基本
每股收益分别为 0.0973 元/股、0.0734 元/股，根据大华对上市公司出具的备考审
阅报告，本次交易后上市公司 2017 年度及 2018 年 1-6 月备考扣除非经常性损益
后的基本每股收益分为 0.2713 元/股、0.0620 元/股。重组完成当年，若上市公司
主业业绩稳定发展，在不扣除重组收益（资产处置收益）情况下，基本每股收益
将相应增厚。
2018年6月30日/2018年1-6月 2017年12月31日/2017年度
项目 交易完成后 交易完成后
交易完成前 变动率 交易完成前 变动率
（备考数） （备考数）
扣除非经常性损
益后归属于母公
99,343.69 83,927.90 -15.52% 119,064.93 331,925.50 178.78%
司所有者的净利
润（万元）
扣非后基本每股
0.0734 0.0620 -15.53% 0.0973 0.2713 178.83%
收益（元）
2、本次重组摊薄即期回报应对措施及相关承诺
本次重组完成后，若重组完成当年上市公司主业业绩稳定发展，在不扣除重
组收益（资产处置收益）情况下，基本每股收益不会被摊薄。公司将积极推进战
略转型和业务聚焦，制定切实可行的措施提升股东回报：
1）集中资源专注半导体显示及材料产业，继续提升经营效率和效益
本次重大资产出售将实现对终端业务及配套业务的重组，公司将集中资金、
人力等资源，聚焦半导体显示及材料业务的发展，建立以产品技术为核心的竞争
力，加强区域集聚的规模化优势，提高华星光电的经济效率和效益。公司正在积
极布局下一代新型显示技术和材料的开发，以建立产品技术优势。华星光电和
21
TCL 集团工业研究院已拥有显示技术和材料 PCT 专利申请超过 8,000 件，“印刷
及柔性显示创新中心”是业内唯一的国家级创新中心，公司自主 IP 的蒸镀式
OLED 材料已开始向客户送样，并承担了国家“印刷 OLED 显示关键材料产业化
示范项目”，公司电致发光的 QLED 材料开发在材料效率和寿命上都取得重要突
破。另一方面，t1 和 t2 保持满产满销，运营效率在行业内全球领先，随着 t3 和
t6 产线的达产，以及 t4 和 t7 的建成，华星光电将可覆盖显示应用领域的全部主
流尺寸，满足各类行业应用客户在技术和规格上的特定需求，进一步提升公司行
业地位，并带动运营效率和获利能力的增长。
2）发挥产融结合协同优势，贡献增长稳定且可持续的业绩
TCL 集团继续保留产业金融和投资创投业务，为公司成员企业和核心伙伴
提供充足的资源保障。产业链金融通过多项境内外金融牌照，为关联企业提供各
项金融服务，在风险可控的前提下，提高资金使用效率、降低财务成本，并利用
溢余资本创收增益。投资和创投业务围绕主业相关的前沿技术领域构造半导体显
示及材料产业生态链，并兼顾具有稳健收益的创投项目。产业金融和投资创投业
务不仅有利于公司围绕聚焦主业战略的产业链布局与管理，所带来的稳定利润贡
献也有利于平衡半导体显示及材料行业市场周期波动的影响。
3）深化产业链布局，做大做强核心主业
公司将积极寻求在核心业务领域的并购重组机会，做强、做深产业链布局，
提升半导体显示及材料行业的运营效率和竞争力。对于本次重组后保留下来的与
主业关联性较弱的其他业务，公司将在适当时机用重组出售的方式，最大价值的
变现退出，进一步完成业务聚焦。
4）提高经营管理和内部控制水平，完善员工激励机制，提升经营效率
本次重组完成后，公司将继续着力提高内部运营管理水平，完善投资决策程
序，设计更合理的资金使用方案，控制资金成本，提升资金使用效率，加强费用
控制，全面有效地控制公司的经营风险。
同时，公司将持续推动人才发展体系建设，优化激励机制，最大限度地激发
和调动员工积极性，提升公司的运营效率、降低成本，提升公司的经营业绩。
22
5）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求，不断完善公司
治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司
章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履
行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立
有效地行使对董事、高级管理人员的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
6）落实利润分配政策，优化投资回报机制
为完善上市公司利润分配政策，推动上市公司建立更为科学、持续、稳定的
股东回报机制，增加利润分配政策决策的透明度和可操作性，切实保护公众投资
者的合法权益，上市公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红
有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等法律法
规的有关规定，结合上市公司实际情况，在《公司章程》中对利润分配政策进行
了明确的规定。未来上市公司将继续保持和完善利润分配制度，进一步强化投资
者回报机制。
7）关于后续事项的承诺
为保证公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管
理人员分别对本次重组摊薄即期回报填补措施出具了相关承诺。具体如下：
（1）本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。
（2）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
采用其他方式损害公司利益。
（3）本人承诺对公司董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。
（4）本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
（5）本人承诺由公司董事会或者薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司
填补回报措施的执行情况相挂钩。
（6）公司未来如有制定股权激励计划的，承诺公司股权激励的行权条件与
公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
23
（7）本人承诺，自承诺出具日至公司本次交易实施完毕，若中国证监会作
出关于填补被摊薄即期回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能
满足中国证监会规定的，本人承诺将按照中国证监会的最新规定作出承诺。
（8）作为填补被摊薄即期回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或
拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照
其指定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
十二、其他重要事项
投资者可到巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）浏览本报告书的全文及
中介机构出具的意见。
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重大风险提示
投资者在评价上市公司本次重组时，除本报告书的其他内容和与本报告书同
时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易的审批风险
本次重组方案的实施以上市公司股东大会批准本次重组方案为前提。本次交
易能否获得上述相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不
确定性，提请广大投资者注意投资风险。
另外，在本次交易审批过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求不断
完善交易方案，交易方案的完善需要交易各方进行充分的沟通和谅解，上述事项
可能对本次交易的进程产生一定的影响，提请投资者关注该风险。
（二）本次交易被暂停、中止或取消的风险
尽管公司已经按照相关规定制定了保密措施，且在与交易对方的协商过程中
尽可能控制内幕信息知情人员范围，以避免内幕信息的传播，但仍不排除有关机
构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，上市公司存在因股价
异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。同
时，在本次交易推进过程中，市场环境可能会发生变化，从而影响本次交易的条
件。此外，在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求及各
自的诉求不断调整和完善交易方案，如交易各方无法就调整和完善交易方案的措
施达成一致，本次交易各方均有可能选择终止本次交易，提请投资者关注本次交
易可能终止的风险。
（三）相关金融债权人要求提前偿付的风险
本次重组涉及多家公司的股权转让，构成重大资产出售。就本次交易涉及的
TCL 集团相关金融债权人通知事宜，TCL 集团将于董事会审议通过后向相关金
融债权人发出通知函并取得相关金融债权人的同意函。交易各方将积极争取相关
25
金融债权人对于本次重组的同意，然而能否取得债权人的同意具有一定的不确定
性，仍然存在提前偿付借款的风险。
（四）标的资产的估值风险
上市公司已聘请具有证券业务资质的资产评估机构出具资产评估报告，截至
2018 年 6 月 30 日，标的资产评估值为 396,515.12 万元。
尽管评估机构在评估过程中勤勉尽责，并严格执行了评估的相关规定，但鉴
于资产评估中的分析、判断和结论受相关假设和限定条件的限制，本次评估中包
含的相关假设、限定条件及特别事项等因素的不可预期变动，可能将对本次预估
结果的准确性造成一定影响。提请投资者注意本次交易标的资产评估值的风险。
二、本次重大资产出售后上市公司经营风险
（一）主营业务变化和经营规模下降的风险
本次交易完成后，上市公司将出售消费电子、家电等终端业务以相关配套业
务，主营业务变为半导体显示产品及材料的研发、生产和销售及产业金融、投资
及创投业务。拟出售资产所涉及的营业收入占上市公司营业收入的比重较大，提
请广大投资者注意主营业务变化和经营规模下降所带来的风险。
（二）上市公司对标的资产进行担保的风险
为满足各标的公司经营和发展的需要，上市公司依据《公司法》、《证券法》、
《公司章程》等法律法规，上市公司为标的公司的部分贷款融资提供了连带责任
保证担保，并严格履行信息披露义务。截至 2018 年 6 月 30 日，上市公司对标的
公司及其控股、参股子公司提供担保总额为 140.34 亿元。
本次交易完成后标的公司将不再是上市公司的子公司，上市公司对标的公司
的担保将构成关联担保。上市公司将于本次重组完成后继续在现有担保额度内为
标的公司提供担保，同时 TCL 控股将就该等担保向上市公司提供反担保。但如
上述反担保措施无法有效实施，将可能会对上市公司的权益产生不利影响。
（三）上市公司与标的公司存在关联购销的风险
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本次交易完成后，上市公司核心主业变为半导体显示产品及材料的研发、生
产和销售。半导体显示产品属于电视机、电脑、智能手机、商用显示以及车载等
产品产业链上游，本次交易标的公司 TCL 电子、通力电子及其下属公司是上市
公司半导体显示产品销售的客户，标的公司也会向上市公司提供部分原材料的销
售，本次交易完成后，上市公司向标的公司销售半导体显示产品以及标的公司向
上市公司销售原材料将变为关联交易，相关交易事项需经股东大会审议通过。如
股东大会不同意上市公司开展上述关联交易，将可能会对上市公司营业收入和净
利润产生不利影响。
（四）上市公司与标的公司资金拆借金额较大的风险
本次重组前，上市公司与标的公司之间存在资金拆借，交易完成后上述资金
拆借将被动变为关联资金拆借。上市公司与标的公司资金拆借主要包括两类：一
类为 TCL 集团与标的公司之间借款和资金存放形成的资金拆借，截至 2018 年 6
月 30 日，标的公司自上市公司的拆入和拆出资金总额分别为 77.87 亿元和 38.56
亿元，轧差后余额为净拆入 39.31 亿元；一类为标的公司存放在财务公司的存款
以及自 TCL 集团财务有限公司取得的借款，截至 2018 年 6 月 30 日，该等存款
和贷款总额分别为 49.06 亿元和 50.16 亿元。
上市公司将在本次重组交割前对拆入、拆出资金进行规范，除财务公司贷款
50.16 亿元将在重组完成后 3 年内归还完毕，其他涉及资金拆借的款项将全部在
重组交割前清理完毕。由于资金拆借金额较大，如上市公司未来经营不善，无法
按时偿还拆借资金，可能构成上市公司违约风险。
三、其他风险
（一）股票价格波动风险
股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国
家相关政策、投资者心理预期以及各种不可预测因素的影响，从而使上市公司股
票的价格偏离其价值。
针对上述情况，上市公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露
管理办法》和《上市规则》等有关法律法规的要求，真实、准确、完整、及时、
27
公平地向投资者披露有可能影响公司股票价格的重大信息，供投资者做出投资判
断。
（二）其他风险
上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的
可能性
28
第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景及目的
（一）本次交易的背景
1、半导体显示产业是重要战略性新兴产业，成长潜力巨大
半导体显示及材料是本次上市公司交易后保留的核心主业，作为中国半导体
显示领域国家竞争力的代表，发展前景广阔、成长潜力巨大。华星光电在深圳的
t1、t2 两座 8.5 代线 TFT-LCD 工厂保持满产满销、运营效率在行业内全球领先，
加上正在调试生产的 t6 和刚动工建设的 t7 两座全球规格最高的 11 代线工厂，将
把华星光电打造为全球产能最大、集中度最高的半导体显示产业基地。t6、t7 将
在 TFT-LCD 基础上导入 IGZO 制程、GOA 电路等新的技术工艺，也将完善华星
光电在大尺寸显示行业应用的布局，提供更加丰富的高阶产品，包括 8K 高清显
示产品、大型商用显示产品、高端智能电视及各类大尺寸显示终端的显示屏。华
星光电在武汉已建成运营的 6 代线 LTPS（低温多晶硅）t3 工厂，已导入多家全
球一线智能手机及各类小尺寸智能终端客户、销量快速提升，正在建设的 6 代线
柔性 AMOLED 的 t4 工厂将于明年点亮，相关的先进制程和工艺已在 4.5 代试验
线上进行过充分论证。按照已建成和正在建设的产能，华星光电在未来四年中的
产量和市场份额将持续增长。
作为战略性新兴重点发展产业之一，半导体显示已被列入国家“十二五”、
“十三五”发展规划和“2006 年至 2020 年信息产业中长期发展纲要”。在下游
市场需求增长的驱动下，作为智能终端的制造和消费大国，我国凭借投资、产业
链以及成本等优势，充分受益全球显示重心转移的大趋势。高端显示产品供不应
求，市场前景及空间广阔，中国作为半导体显示产业体量最大、成长最快的市场，
将迎来站在全球领先行列、带动下一代半导体显示产业发展的契机。
半导体显示产品广泛应用于电视、电脑、手机等终端设备。随着信息化和智
能化的快速发展，围绕商用、家庭、移动等应用场景的显示需求和新产品、新应
用不断涌现，工控显示、商用显示、教育白板、电竞显示器、平板、车载、VR/AR
29
等产品的蓬勃发展，改善并丰富了人类工作、娱乐、学习、生活等活动的效率和
用户体验，也将带来显示行业的持续增长。根据贝恩咨询的预测，未来 5 年，全
球显示市场需求年均将增长 8%-10%。
新型半导体显示技术、工艺和材料迅猛发展，AMOLED、QLED、μLED 等
新技术，IGZO、GOA 等新工艺，以及小分子、掺杂体、高聚物等新材料不断涌
现，部分已具备工业化应用或量产基础。华星光电的新建产线带来的产能扩大，
不但有利于产品组合的完善和市场地位的提升，同时也是先进技术和工艺的升级
与迭代，有利于构建以前瞻性技术为核心的可持续竞争力。
2、半导体显示为资本和技术密集型产业，需要资源聚焦以实现可持续发展
TCL 集团现有业务涵盖半导体显示及材料、智能终端产品和新兴业务三个
领域，公司资金和资源所重点投入的半导体显示及材料业务，与其他业务在商业
模式和经营管理方式上差异很大，其资本、技术密集的产业属性决定竞争优势的
建立需要持之以恒的专注和充足的资源投入。但受国内资本市场规则限制，华星
光电无法独立上市，作为非上市公司的融资渠道和能力受到制约。通过这轮重组，
TCL 集团出售全部智能终端业务，未来还将继续重组、剥离、出售与主业关联
性较弱的其他业务，半导体显示及材料将成为 TCL 集团的核心主业，可通过 TCL
集团上市公司平台满足新项目的资本开支需求。
重组后，TCL 集团将成为主业突出、发展战略明确、业务结构清晰及运营
高效的科技产业集团，可进一步聚焦资源用以提高华星光电的产业规模和市场竞
争力，做强和做深半导体显示及材料产业链，并在核心、高端及基础信息电子器
件领域中寻找相关业务的整合及拓展机会。本次重组有助于推进 TCL 集团业务
战略转型、优化资产结构和业务流程、改善运营效率和效益、提升综合竞争力和
企业价值。
3、本次重组有助于提升产业竞争力，符合国家产业政策
TCL 集团将所有智能终端产品的业务、资产和负债出售给 TCL 控股后，两
类业务能够按照各自所属行业的特性来优化组织流程和资源配置，满足产品技
术、制造工艺、营销推广和客户服务的差异化管理需求，充分发挥各自的全球化
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产业链优势。在更充分和清晰披露的监管框架下，华星光电可迎来更广阔的市场
空间，有利于进一步拓展 TCL 品牌之外的其他客户业务。重组后，半导体显示
及材料业务与终端业务独立发展，既有助于两类业务加快各自核心竞争优势的构
建，也有助于增强各自效益。
国家鼓励企业瘦身健体、提质增效，推动企业的资金、技术等要素向主业聚
焦，做强做实做精主业。本次资产重组符合国家要求企业聚焦突出精干主业的精
神，可增强上市公司核心业务的盈利能力和市场竞争力，提升经营管理水平和运
营效率。
（二）本次交易的目的
1、核心业务初步完成战略转型，公司将集中资源专注半导体显示及材料业
务
本次重组完成后，TCL 集团将出售智能终端及相关配套业务，并保留以半
导体显示、材料及产业金融为主的业务，公司将集中资金、人力和技术等资源，
专注于半导体显示产业的发展：
一方面，公司会将技术能力的提升作为最重要的战略内驱，从效率领先蜕变
到产品技术领先；通过下一代新型显示技术和材料的开发，建立起公司高阶产品
的核心竞争力。华星和 TCL 集团工业研究院已申请的显示技术和材料 PCT 专利
近 10,000 件，其中授权近 8,000 件，在行业名列前茅；作为业内唯一的国家级创
新中心，“印刷及柔性显示创新中心”已成功利用印刷技术和工艺完成了 31 吋
OLED 和 5 吋量子点(QLED)显示样机的研制；承担的国家“印刷 OLED 显示关键
材料产业化示范项目”引领着国内印刷式 OLED 材料的开发与应用，公司自主 IP
的蒸镀式 OLED 材料已开始向客户送样，电致发光的 QLED 材料开发近期在材
料效率和寿命上都取得重要突破。
另一方面，公司将继续发挥产线区域集聚的规模优势，巩固并提升运营效率
和各项经济指标。华星光电以现有 t1 和 t2 两条 8.5 代线，就已实现了国内六大
品牌电视厂商供货第一，32 吋和 55 吋面板全球第二的行业地位；随着 t3 和 t6
产线的达产，以及 t4 和 t7 的建成，华星光电的产量将增加 150%，并可覆盖显
31
示应用领域的全部主流尺寸，满足各类行业应用客户在技术和规格上的特定需
求。华星光电规模优势的扩大和产品结构的完善，将进一步提升公司行业地位，
并带动运营效率和获利能力的增长。
公司在不断提升半导体显示和材料业务运营效率和竞争力的同时，将积极寻
求在核心业务领域的并购重组机会，做强、做深产业链布局。
2、发挥产融结合协同优势，贡献增长稳定且可持续的业绩
重组后，TCL 集团继续保留产业金融和投资创投业务，为公司成员企业和
产业链生态核心伙伴提供充足的资源保障。产业链金融通过财务公司、小贷、网
贷、保理、融资租赁以及资产管理等境内外金融牌照，为关联企业提供各项金融
服务，在风险可控的前提下，提高资金使用效率、降低财务成本，并利用溢余资
本创收增益。投资和创投业务围绕主业相关的前沿技术领域进行布局，在构造半
导体显示及材料产业生态链的同时，也兼顾具有稳健收益的创投项目，并成功投
资了纳晶、宁德时代、敦泰电子、寒武纪、商汤科技等一批明星科技企业。产业
金融和投资创投业务有利于公司围绕聚焦主业战略的产业链布局与管理，所投资
的七一二、上海银行、花样年控股还能带来稳定的利润贡献，也可帮助公司平衡
半导体显示及材料行业市场周期波动的影响。
本次重组保留下来的其他业务，总体经营稳定，有盈利贡献，但与半导体显
示及材料的主业关联不大；公司将在适当时机以重组、剥离或出售等多种方式，
按股东价值最大化的原则逐步退出。在集中资源发展半导体显示及材料主业的方
针下，不断优化资源配置效率，顺延相关产业链做深做强。
3、本次重组不仅回收现金，还有助于改善企业资本结构，增强持续发展能
力
本次重大资产重组为支付现金受让股权，TCL 控股在受让终端业务的同时，
也相应承接了超过 150 亿元的有息负债，并接纳了 5 万多名员工；上市公司通过
资产出售回收 47.60 亿元现金，预计可在重组完成当年实现税前重组收益，归属
上市公司股东的资产和利润都将有所增加。
本次重组后，TCL 集团的主要财务指标都将得到不同程度的改善：2017 年
32
资产负债率由 66.22%下降到 61.52%，销售净利率由 3.17%提高至 10.50%，扣非
后基本每股收益由 0.0973 元/股提升至 0.2713 元/股。通过本次重组，上市公司资
本结构得以优化，盈利能力得以增强，企业再融资和可持续发展能力得以大幅改
善。
二、本次交易的决策过程和批准情况
（一）本次交易已履行的决策过程
1、上市公司的决策过程
2018 年 12 月 7 日，TCL 集团召开第六届董事会第十三次会议，审议通过了
《关于公司符合重大资产出售条件的议案》、《关于公司重大资产出售暨关联交易
方案的议案》、《关于审议及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。TCL 集团的独立董事
就本次交易发表了事前认可意见以及独立意见，关联董事在上述董事会上已回避
表决。
2、交易对方的决策过程
2018 年 12 月 7 日，本次交易的交易对方 TCL 控股召开股东大会，审议通
过了本次重组的相关议案。
3、标的资产其他股东放弃优先购买权
截至本重组报告书签署日，酷友科技、格创东智、简单汇的其他股东已分别
出具书面声明同意放弃优先购买权。
（二）本次交易尚需履行的程序
1、本次交易尚需召开公司股东大会，审议通过关于本次交易的相关议案；
2、TCL 实业 100%股权的转让事项完成发改部门和商务部门的审批/备案程
序；
3、客音商务 100%股权的转让取得通信行业主管部门的审批。
公司股东大会批准为本次交易的前提条件，取得批准前不得实施本次交易方
33
案，提请广大投资者注意投资风险。
三、本次交易的具体方案
（一）本次交易方案概述
TCL 集团将其直接持有的 TCL 实业 100.00%股权、惠州家电 100.00%股权、
合肥家电 100.00%股权、酷友科技 55.00%股权、客音商务 100.00%股权、TCL
产业园 100.00%股权、格创东智 36.00%股权以及通过全资子公司 TCL 金控间接
持有的简单汇 75.00%股权、TCL 照明电器间接持有的酷友科技 1.50%股权合计
按照 476,000.00 万元的价格向 TCL 控股出售，该交易价格包括基准日后 TCL 集
团及 TCL 金控已向标的公司及其下属子公司新增实缴注册资本 80,298.00 万元，
TCL 控股以人民币现金支付对价。本次交易完成后，上市公司将聚焦半导体显
示及材料业务，出售消费电子、家电等智能终端业务以及相关配套业务。
除本次交易各方另有约定外，上述各项标的资产转让互为前提条件，构成整
体交易，若其中任何一项标的资产转让终止或不能实施，其他标的资产转让也不
实施。
（二）交易对方
本次重大资产出售的交易对方为 TCL 控股。
（三）标的资产
本次交易的标的资产为 TCL 实业 100.00%股权、惠州家电 100.00%股权、合
肥家电 100.00%股权、客音商务 100.00%股权、酷友科技 56.50%股权、TCL 产
业园 100.00%股权、简单汇 75.00%股权、格创东智 36.00%股权。
（四）标的资产交易价格和溢价情况
本次拟出售资产的评估基准日为 2018 年 6 月 30 日，本次交易评估的详细情
况参见本报告书“第六节 交易标的评估情况”和评估机构出具的有关评估报告。
本次出售的标的资产评估值合计 396,515.12 万元。
经本次交易各方协商，确定本次出售的 TCL 实业 100.00%股权、惠州家电
34
100.00%股权、合肥家电 100.00%股权、酷友科技 56.50%股权、客音商务 100.00%
股权、TCL 产业园 100.00%股权、简单汇 75.00%股权、格创东智 36.00%股权的
交易价格为 476,000.00 万元，该交易价格包括基准日后 TCL 集团及 TCL 金控已
向标的公司及其下属子公司新增实缴注册资本 80,298.00 万元。
（五）过渡期损益安排
标的资产自评估基准日起至交割日期间的利润和亏损应由交易对方自行享
有或承担。双方不因该项损益的产生而调整转让对价及其支付。
（六）本次交易的支付方式
本次交易采取现金支付的方式。
四、本次重组对上市公司的影响
本次重组对上市公司的影响具体参见本报告书“重大事项提示”之“七、本次
交易对上市公司的影响”。
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第二节 交易各方情况
一、上市公司
（一）公司概况
公司名称 TCL 集团股份有限公司
曾用名 广东 TCL 集团股份有限公司
公司英文名称 TCL Corporation
股票上市地点 深圳证券交易所
股票简称 TCL 集团
股票代码 000100
注册地址 广东省惠州市仲恺高新技术开发区十九号小区
办公地址 广东省惠州市仲恺高新区惠风三路 17 号 TCL 科技大厦
股本总额 13,549,648,507 元
法定代表人 李东生
董事会秘书 廖骞
统一社会信用代码 91441300195971850Y
邮政编码 516001
联系电话 0755-3331 1666
公司传真 0755-3331 3819
所属行业 计算机、通信和其他电子设备制造业
研究、开发、生产、销售：电子产品及通讯设备、新型光电、液晶显
示器件、五金交电、VCD、DVD 视盘机、建筑材料、普通机械，电
子计算机技术服务，货运仓储（不含危险化学品），影视器材维修，
废旧物资回收，货物及技术进出口，创业投资业务及创业投资咨询，
受托管理其他创业投资机构的创业投资资本，为创业企业提供创业管
经营范围
理服务，参与发起创业投资机构与投资管理顾问机构，不动产租赁、
提供信息系统服务、提供会务服务、提供电子产品技术开发服务、软
件产品的开发及销售、专利转让、代理报关服务、提供顾问服务、支
付结算。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
（二）公司设立及上市情况
1、公司改制、设立情况
公司前身为 TCL 集团有限公司。2002 年 4 月，经广东省人民政府办公厅《关
于同意变更设立广东 TCL 集团股份有限公司的复函》（粤办函[2002]94 号）、广
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东省人民政府《关于广东 TCL 集团股份有限公司设立有关问题的补充批复》（粤
府函[2002]134 号）、广东省经济贸易委员会《关于同意变更设立广东 TCL 集团
股份有限公司的批复》（粤经贸函[2002]112 号）和《关于同意变更设立广东 TCL
集团股份有限公司的补充批复》（粤经贸函[2002]184 号）等文件批准，TCL 集团
有限公司以经审计的净资产按照 1:1 的比例折合股本 1,591,935,200 元，整体变更
设立广东 TCL 集团股份有限公司。上述出资已经安永华明会计师事务所有限公
司于 2002 年 4 月 15 日出具的《验资报告》验证确认。公司于 2002 年 4 月 19
日经广东省工商行政管理局核准注册，注册号为 4400001009990。
根据国家工商行政管理总局《企业名称变更核准通知书》（（国）名称变核内
字[2002]第 157 号）核准并经广东省工商行政管理局核定，公司于 2002 年 5 月
16 日将公司名称由“广东 TCL 集团股份有限公司”变更为“TCL 集团股份有限
公司”。
2、2004 年首次公开发行与吸收合并
2004 年 1 月 2 日，经中国证监会《关于核准 TCL 集团股份有限公司公开发
行股票及吸收合并 TCL 通讯设备股份有限公司的通知》（证监发行字[2004]1 号）
核准，公司于 2004 年 1 月 7 日在深交所以每股 4.26 元的价格公开发行股票，共
计公开发行人民币普通股 994,395,944 股，其中，向社会公开发行 590,000,000
股，向 TCL 通讯设备股份有限公司全体流通股股东发行 404,395,944 股，用于换
取其持有的 TCL 通讯设备股份有限公司的流通股，吸收合并 TCL 通讯设备股份
有限公司。公司 994,395,944 股公众股于 2004 年 1 月 30 日在深交所挂牌上市。
此次发行结束后，公司总股本增加至 2,586,331,144 元。此次发行所募集的资金
已经安永华明会计师事务所有限公司于 2004 年 1 月 13 日出具的《验资报告》验
证确认。公司于 2004 年 7 月 16 日经广东省工商行政管理局核准换取了注册号为
企股粤总字第 003362 号的企业法人营业执照。
上述首次公开发行与吸收合并后，公司股本结构为：
股份类别 股份数量（股） 占总股本比例（%）
一、未上市流通股份 1,591,935,200 61.55
国家持股 652,282,698 25.22
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境内法人持股 95,516,112 3.69
境外法人持股 197,081,577 7.62
自然人持股 411,636,329 15.92
其他 235,418,484 9.10
二、流通股份 994,395,944 38.45
人民币普通股 994,395,944 38.45
三、股份总数 2,586,331,144 100.00
3、公司上市后的股权结构变动
1）2005 年第一大股东股权转让及股权分置改革
2005 年 12 月 25 日，公司第一大股东惠州控股与 Philips Electronics China B.V.
签订《股份转让协议》。根据协议约定，惠州控股向 Philips Electronics China B.V.
转让其持有的占 TCL 集团总股本 5%的国家股股份 129,316,557 股，股份转让的
价款为每股 1.5816 元。鉴于 TCL 集团已经提出每 10 股送 1.5616 股的股权分置
改革方案，在该方案项下与本次转让股份相关的对价将由 Philips Electronics
China B.V.承担。
2005 年 12 月 29 日及 2006 年 1 月 19 日，公司第一大股东惠州控股与 Alliance
Fortune International B.V.分别签订了两份《股份转让协议》。根据协议约定，惠州
控股向 Alliance Fortune International B.V.转让其持有的占 TCL 集团总股本 5%的
国家股股份 129,316,557 股，股份转让的价款为每股 1.5816 元。鉴于 TCL 集团
已经提出每 10 股送 1.5616 股的股权分置改革方案，在该方案项下与本次转让股
份相关的对价将由 Alliance Fortune International Limited 承担。
2005 年 12 月 30 日，公司股权分置改革方案经股权分置改革相关股东会议
审议通过，并于 2006 年 4 月 20 日实施。实施方案为在股份变更登记日登记在册
的全体流通股股东每持有 10 股流通股股份获得非流通股股东支付的 2.5 股对价
股份。实施本次股权分置改革方案后，公司总股本保持不变。原非流通股股东持
有的非流通股股份性质变更为有限售条件的流通股。
本次股权转让及股权分置改革完成后，公司股本结构为：
股份类别 股份数量（股） 占总股本比例（%）
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一、有限售条件股份 1,343,416,891 51.94
二、无限售条件股份 1,242,914,253 48.06
三、股份总数 2,586,331,144 100.00
2）2009 年非公开发行股票
经中国证监会《关于核准 TCL 集团股份有限公司非公开发行股票的批复》
（证监许可[2009]12 号）核准，公司于 2009 年 4 月以每股 2.58 元的价格向符合
中国证监会相关规定条件的特定投资者非公开发行了人民币普通股 35,060 万股。
此次发行完成后，公司总股本增加至 2,936,931,144 股，此次发行所募集的资金
已全部到位，并经中喜会计师事务所有限责任公司出具的《验资报告》（中喜验
字[2009]第 01016 号）验证确认。本次变更已于 2009 年 6 月 2 日办理完毕工商
变更登记。
此次非公开发行股票后，公司股本结构为：
股份类别 股份数量（股） 占总股本比例（%）
一、有限售条件股份 513,097,296 17.47
二、无限售条件股份 2,423,833,848 82.53
三、股份总数 2,936,931,144 100.00
3）2010 年非公开发行股票
经中国证监会《关于核准 TCL 集团股份有限公司非公开发行股票的批复》
（证监许可[2010]719 号）核准，公司于 2010 年 7 月以每股 3.46 元的价格向符
合中国证监会相关规定条件的特定投资者非公开发行了人民币普通股
1,301,178,273 股。此次发行完成后，公司总股本增加至 4,238,109,417 股，此次
发行所募集的资金已全部到位，并经深圳市鹏城会计师事务所有限公司出具的
《验资报告》（深鹏所验字[2010]284 号）验证确认。本次变更已于 2010 年 9 月
19 日办理完毕工商变更登记。
此次非公开发行股票后，公司股本结构为：
股份类别 股份数量（股） 占总股本比例（%）
一、有限售条件股份 1,436,632,871 33.90
二、无限售条件股份 2,801,476,546 66.10
三、股份总数 4,238,109,417 100.00
39
4）2011 年资本公积转增股本
2011 年 4 月 15 日，公司 2010 年度股东大会审议通过《本公司 2010 年度利
润分配及资本公积转增股本预案》，本次分配以公司 2010 年 12 月 31 日股份总数
4,238,109,417 股为基数，以资本公积向全体股东每 10 股转增股份 10 股，共计转
增 4,238,109,417 股，本次转增完成后公司总股本增加至 8,476,218,834 股，本次
转增股本于 2011 年 5 月 19 日完成。上述事项经立信大华会计师事务所有限公司
出具的《验资报告》（立信大华验字[2011]170 号）验证确认。
此次资本公积转增股本后，公司股本结构为：
股份类别 股份数量（股） 占总股本比例（%）
一、有限售条件股份 2,836,553,542 33.46
二、无限售条件股份 5,639,665,292 66.54
三、股份总数 8,476,218,834 100.00
5）2012 年股票期权激励及首次授予股票期权第一个行权期行权
根据公司于 2012 年 1 月 9 日召开的 2012 年第一次临时股东大会审议通过的
《TCL 集团股份有限公司股票期权激励计划（草案）修订稿》及于 2013 年 2 月
26 日召开的第四届董事会第二十次会议审议通过的《关于首次授予的股票期权
第一个行权期可行权相关事宜的议案》、《关于调整首次授予的股票期权激励对象
及期权数量的议案》，公司首次授予股票期权第一个行权期行权条件满足。股票
期权激励对象于 2013 年 5 月 2 日至 2014 年 1 月 12 日期间采用自主行权的方式
共行权 58,870,080 股股份。此次行权情况已经中汇会计师事务所有限公司于 2014
年 3 月 6 日出具的中汇深会验[2014]092 号《验资报告》确认。
本次行权完成后，公司总股本由 8,476,218,834 股增加至 8,535,088,914 股。
6）2014 年非公开发行股票
经中国证监会《关于核准 TCL 集团股份有限公司非公开发行股票的批复》
（证监许可[2014]201 号）核准，公司于 2014 年 4 月以每股 2.18 元的价格向符
合中国证监会相关规定条件的特定投资者非公开发行了人民币普通股
917,324,357 股。此次发行完成后，公司注册资本增加至人民币 9,452,413,271 元，
此次发行所募集资金已全部到位，并经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具
40
的《验资报告》（中汇会验[2014]1524 号）验证确认。本次变更已于 2014 年 6 月
10 日办理完毕工商变更登记。
此次非公开发行股票后，公司股本结构为：
股份类别 股份数量（股） 占总股本比例（%）
一、有限售条件股份 1,314,618,159 13.91
二、无限售条件股份 8,137,795,112 86.09
三、股份总数 9,452,413,271 100.00
7）2015 年非公开发行股票
经中国证监会《关于核准 TCL 集团股份有限公司非公开发行股票的批复》
（证监许可[2015]151 号）核准，公司于 2015 年 2 月以每股 2.09 元的价格向符
合中国证监会相关规定条件的特定投资者非公开发行了人民币普通股
2,727,588,511 股。此次发行完成后，公司股本增加至人民币 12,202,723,782 元，
此次发行所募集资金已全部到位，并经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具
的《验资报告》（中汇会验[2015]0155 号）验证确认。
此次非公开发行股票后，公司股本结构为：
股份类别 股份数量（股） 占总股本比例（%）
一、有限售条件股份 4,025,279,990 32.99
二、无限售条件股份 8,177,443,792 67.01
三、股份总数 12,202,723,782 100.00
8）2016 年，股份回购及首次授予股票期权第三个行权期（预留授予股票期
权第二个行权期）行权
根据公司于 2012 年 1 月 9 日召开的 2012 年第一次临时股东大会审议通过的
《TCL 集团股份有限公司股票期权激励计划（草案）修订稿》及于 2014 年 12
月 31 日召开的第五届董事会第五次会议审议通过的《关于股权激励计划首次授
予股票期权第三个行权期及预留股票期权第二个行权期可行权相关事宜的议
案》，公司首次授予股票期权第三个行权期及预留股票期权第二个行权期行权条
件满足。首次授予股票期权激励对象于 2015 年 1 月 13 日至 2016 年 1 月 12 日期
间及预留股票期权激励对象于 2015 年 1 月 8 日至 2016 年 1 月 7 日期间采用自主
41
行权的方式共行权 26,559,260 股股份。
根据公司于 2015 年 7 月 17 日召开的 2015 年第一次临时股东大会审议通过
的《关于首期回购公司部分社会公众股份的预案》，公司首期回购股份资金总额
的上限为公司 2014 年度归属于上市公司股东的净利润的 25%，即首期回购股份
资金上限为 7.95 亿元；回购期限自股东大会审议通过回购股份方案后的 6 个月，
即回购期间为 2015 年 7 月 17 日至 2016 年 1 月 16 日，如果在此期限内回购资金
使用金额达到最高限额 7.95 亿元，则回购方案实施完毕，回购期限自该日起提
前届满。截至 2016 年 1 月 15 日，公司共回购了 15,601,300 股股份。
上述行权及股份回购情况已经中汇会计师事务所有限公司于 2016 年 2 月 26
日出具的《验资报告》（中汇深会验[2016]011 号）确认。
本次行权及股份回购完成后，公司总股本由 12,202,723,782 股变更至
12,213,681,742 股。
股份类别 股份数量（股） 占总股本比例（%）
一、有限售条件股份 3,212,325,038 26.30
二、无限售条件股份 9,001,356,704 73.70
三、股份总数 12,213,681,742 100.00
9）2017 年发行股份购买资产
经证监许可[2017]1949 号《关于核准 TCL 集团股份有限公司向湖北省长江
合志汉翼股权投资基金合伙企业（有限合伙）等发行股份购买资产的批复》核准，
公司通过发行股份的方式购买湖北省长江合志汉翼股权投资基金合伙企业（有限
合伙）、星宇企业有限公司、林周星澜创业投资管理合伙企业（有限合伙）、林周
星涌创业投资管理合伙企业（有限合伙）、林周星源创业投资管理合伙企业（有
限合伙）、林周星涟创业投资管理合伙企业（有限合伙）合计持有的华星光电
10.04%股权，购买资产的交易价格参照中联出具的《资产评估报告》（中联评报
字[2017]第 1057 号）的评估结果，由本次重组交易各方协商确定为 403,400 万元，
全部以发行股份方式支付，本次发行股份总数为 1,301,290,321 股，发行股份价
格为 3.10 元/股。
本次发行股份购买资产之新增股份已经大华于 2017 年 12 月 11 日出具的《验
42
资报告》（大华验字[2017]000911 号）确认。
本次发行股份购买资产完成后，公司总股本由 12,213,681,742 股变更至
13,514,972,063 股。
股份类别 股份数量（股） 占总股本比例（%）
一、有限售条件股份 4,513,615,359 33.40
二、无限售条件股份 9,001,356,704 66.60
三、股份总数 13,514,972,063 100.00
10）2018 年限制性股票授予
根据公司于 2018 年 3 月 19 日召开的 2018 年第一次临时股东大会审议通过
的《TCL 集团股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划暨“TCL 集团全球创享
计划”（草案）》及公司于 2018 年 3 月 21 日召开的第六届董事会第七次会议审议
通过的《关于调整 2018 年限制性股票激励计划暨“TCL 集团全球创享计划”相
关事项的议案》及《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司向激励对象
授予限制性股票 34,676,444 股。
上述限制性股票授予情况已经大华于 2018 年 5 月 3 日出具的《验资报告》
（大华验字[2018]000265 号）确认。
本 次 限 制性 股票 授予 完成 后， 公司 总股 本由 13,514,972,063 股 变 更至
13,549,648,507 股。
股份类别 股份数量（股） 占总股本比例（%）
一、有限售条件股份 1,821,717,992 13.44
二、无限售条件股份 11,727,930,515 86.56
三、股份总数 13,549,648,507 100.00
（三）最近六十个月的控制权变动情况及最近三年的重大资产重组情况
1、最近六十个月的控制权变动情况
最近六十个月内，TCL 集团均无控股股东及实际控制人，公司控制权未发
生变动。
2、最近三年重大资产重组情况
43
上市公司在最近三年内未发生《重组管理办法》规定的重大资产重组情况。
（四）公司主营业务发展情况
近年来，公司加速推进产业架构调整，进一步聚焦半导体显示产业与智能终
端产业两大核心主业，并基于技术创新和商业模式创新，围绕主业和集团核心能
力开拓新的业务领域。集团主要产业将相应调整为以下三大业务群：
1、半导体显示业务群：包括华星光电、华显光电（0334.HK）以及与半导
体显示业务相关的新技术和新业务布局。
2、智能终端业务群：包括 TCL 电子（1070.HK）、TCL 通讯、家电集团（惠
州家电、合肥家电）等终端相关的业务
3、 新兴业务群：统筹管理集团平台服务业务、战略新兴业务、及财务管控
业务。
目前，公司主营业务的三大业务群具体情况如下：
业务群 业务板块 具体内容
华星光电主要从事半导体显示面板的研发、生产和销售业务以
华星光电
及半导体显示相关业务的协同管理。
华显光电（0334.HK）从事中小尺寸 TFT-LCD /OLED 显示模
华显光电
组的研发、生产和销售。
半导体显示 广东聚华主要从事印刷与柔性显示关键共性技术研究，同时联
业务群 合高校，科研院所，国际知名材料、设备企业，国内显示行业
广东聚华
龙头，共建我国印刷显示公共研发平台，搭建印刷显示产业生
态聚集圈。
华睿光电主要从事具有自主 IP 的新型 OLED 关键材料的开
华睿光电
发，聚焦蒸镀型 OLED 小分子材料和印刷型 OLED 材料。
44
TCL 电子主要从事大屏显示终端产品的研发、生产与销售，
TCL 电子
并为用户提供互联网增值服务及系统解决方案。
智能终端业 TCL 通讯科技在全球运营 TCL、 Alcatel 和 BlackBerry 三大
TCL 通讯
务群 品牌，致力于为用户提供持续创新的移动终端产品及服务。
家电集团主要从事空调、冰箱、洗衣机及健康电器产品的研发、
家电集团
生产和销售。
为集团核心业务提供支持运营支持，借助集团资源实现平台化
平台服务业务
运营，反哺核心业务发展。
集团围绕核心业务与集团核心能力进行战略新兴业务的拓展。
集团既以内部业务扩张和自主研发的形式拓展战略新兴业务，
新兴业务群 战略新兴业务
也将积极运用孵化、投资、战略合作、并购等方式捕捉前瞻性
创新机会，构建增长新动能。
对于与核心业务关联度小，但未来增长及回报潜力较大的业务
财务管控业务
标的，集团主要以财务管控模式管理投资组合。
上市公司近两年一期的主营业务收入情况如下：
单位：万元
2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度
产品 比例 比例 比例
金额 金额 金额
（%） （%） （%）
华星光电 1,214,406.51 23.32 3,047,509.51 27.58 2,591,243.05 25.02
TCL 电子 1,714,594.80 32.93 3,530,464.27 31.95 2,859,392.75 27.60
TCL 通讯 466,122.07 8.95 1,497,474.47 13.55 2,038,514.45 19.68
家电集团 1,063,331.23 20.42 1,589,052.84 14.38 1,207,401.42 11.66
其他 748,886.92 14.38 1,386,588.60 12.55 1,661,979.84 16.04
合计 5,207,341.53 100.00 11,051,089.70 100.00 10,358,531.51 100.00
（五）公司主要财务数据
上市公司最近两年一期合并报表主要财务数据如下：
单位：万元
项 目 2018 年 6 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
资产总计 16,991,684.33 16,029,398.58 14,713,678.53
负债合计 11,223,824.38 10,615,104.69 10,139,000.38
所有者权益合计 5,767,859.95 5,414,293.89 4,574,678.16
归属于母公司所有者
2,959,802.97 2,974,706.72 2,276,489.20
权益合计
项 目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度
营业总收入 5,258,184.75 11,172,744.20 10,661,785.78
营业利润 188,320.39 411,292.43 13,665.15
净利润 170,083.99 354,470.29 213,753.97
45
归属于母公司所有者
158,593.83 266,439.60 160,212.53
净利润
（六）公司控股股东及实际控制人概况
截至本报告书签署日，TCL 集团均无控股股东及实际控制人。
（七）上市公司守法情况
公司及现任董事、高级管理人员均不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查
或涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情况。最近三年，上市公司未受到
重大行政处罚或刑事处罚。
二、交易对方
本次重大资产出售交易对方为 TCL 实业控股（广东）股份有限公司。
（一）TCL 控股
1、基本情况
企业名称 TCL 实业控股（广东）股份有限公司
企业类型 其他股份有限公司（非上市）
法定代表人 李东生
注册资本 1,000,000,000.00 元
住所 惠州仲恺高新区惠风三路 17 号 TCL 科技大厦 22 层
统一社会信用代码 91441300MA529HEL43
成立日期 2018 年 09 月 17 日
营业期限 长期
股权投资、不动产租赁、会务服务、软件开发、研发、生产、销售；
经营范围 通讯设备、音视频产品、LCD 电视产品、空调、洗衣机、家用电器。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、历史沿革
1）2018 年 9 月，设立
2018 年 9 月 17 日，TCL 控股取得惠州市工商行政管理局核发的营业执照，
统一社会信用代码为 91441300MA529HEL43。
2）2018 年 12 月，第一次增资
46
2018 年 12 月 3 日，TCL 控股召开股东大会审议通过，同意 TCL 控股进行
增资，股本由 20,000 万股增加至 200,000 万股。新增股本全部由砺达致辉认缴，
认缴总金额为 9 亿元。
2018 年 12 月 3 日，砺达天成、砺达致辉、钟伟坚与 TCL 控股签署了《增
资协议》， 据此 TCL 控股办理工商变更登记手续，并换取新的营业执照。
本次增资完成后，TCL 控股股权结构如下：
序号 股东 认缴股数（万股） 持股比例（%） 出资方式
1 砺达天成 19,998 9.999 货币
2 砺达致辉 180,000 90.000 货币
3 钟伟坚 2 0.001 货币
合计 200,000 100.00 --
3）2018 年 12 月，第二次增资
2018 年 12 月 7 日，TCL 控股召开股东大会审议通过，同意 TCL 控股进行
增资，股本由 200,000 万股增至 600,000 万股，新增股本由苏宁易购集团股份有
限公司、磐茂（上海）投资中心（有限合伙）、北京信润恒股权投资合伙企业（有
限合伙）、惠州市国有资产管理有限公司、深圳市启赋国隆中小微企业股权投资
基金合伙企业（有限合伙）5 名投资人分别认缴，认缴总金额为 40 亿元人民币。
其中：苏宁易购以现金 150,000.00 万元认购 TCL 控股本次新增股份 150,000
万股，获得增资后 TCL 控股 25.00%的股份；磐茂（上海）以现金 100,000.00 万
元认购 TCL 控股本次新增股份 100,000 万股，获得增资后 TCL 控股 16.6667%的
股份；信润恒以现金 50,000.00 万元认购 TCL 控股本次新增股份 50,000 万股，
获得增资后 TCL 控股 8.3333%的股份；惠州国资公司以现金 90,000.00 万元认购
TCL 控股本次新增股份 90,000 万股，获得增资后 TCL 控股 15.00%的股份；启
赋国隆以现金 10,000.00 万元认购 TCL 控股本次新增股份 10,000 万股，获得增
资后 TCL 控股 1.6667%的股份。
就上述增资事项，投资人与 TCL 控股及其现有股东砺达天成、砺达致辉、
钟伟坚签署了《增资协议》。截至本报告书签署日，上述投资人尚未实际缴纳本
次增资款项，砺达天成并未完成相关工商变更。
47
本次增资完成后， TCL 控股股权结构如下：
序号 股东 认缴股数（万股） 持股比例（%） 出资方式
1 砺达天成 19,998 3.3330 货币
2 砺达致辉 180,000 30.00 货币
3 钟伟坚 2 0.0003 货币
4 苏宁易购 150,000 25.00 货币
6 磐茂（上海） 100,000 16.6667 货币
7 信润恒 50,000 8.3333 货币
8 惠州国资公司 90,000 15.00 货币
9 启赋国隆 10,000 1.6667 货币
合计 600,000 100.00 --
3、主要业务发展情况
截至本报告书签署日，TCL 控股尚未开始实际经营活动。
4、最近两年一期主要财务指标
TCL 控股成立于 2018 年 9 月 17 日，无最近两年一期财务数据。
5、股权控制关系
根据 TCL 控股现行有效的公司章程，TCL 控股股权结构图如下：
砺达志辉持有 TCL 控股 30%股权，为 TCL 控股第一大股东。
6、下属企业和关联企业的基本情况
48
截至本报告书签署日，TCL 控股不存在对外投资。同时鉴于李东生先生在
TCL 控股及上市公司 TCL 集团均担任董事长职务，按照《公司法》、《证券法》、
《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，TCL 控股与上市公司构
成关联关系。
另外，TCL 控股属于新设平台，没有具体经营业务且成立不满一个会计年
度，根据《格式准则 26 号》规定需要披露其实际控制人及股东情况。
（二）TCL 控股的股东
截至本报告书签署日，TCL 控股共有 3 名现有股东及 5 名投资人，分别为
砺达天成、砺达致辉、钟伟坚、苏宁易购、磐茂（上海）、信润恒、惠州国资、
启赋国隆，具体情况如下：
1、砺达致辉
1）基本情况
企业名称 宁波砺达致辉企业管理合伙企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 惠州砺达天成股权投资有限公司（委派代表：黄伟）
注册资本 1,000,050,000.00 元
企业住所 浙江省宁波市大榭开发区永丰路 128 号 39 幢 102-276 室
统一社会信用代码 91330201MA2CKWNTIK
成立日期 2018 年 11 月 23 日
合伙期限 2068 年 11 月 22 日
企业管理，企业管理咨询。（依法经批注的项目，经相关部门批注后
经营范围
方可开展经营活动）
2）历史沿革
2018 年 11 月 23 日，砺达致辉取得宁波市市场监督管理局核发的营业执照，
统一社会信用代码为 91330201MA2CKWNTIK。
3）主要业务发展情况
截至本报告书签署日，砺达致辉尚未开始实际经营活动。
4）最近两年一期主要财务指标
49
砺达致辉成立于 2018 年 11 月 23 日，无最近两年一期财务数据。
5）股权控制关系
根据砺达致辉现行有效的《合伙协议》，砺达致辉的合伙人及其出资情况如
下：
序
合伙人名称 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例（%）
号
1 砺达天成 普通合伙人 5.00 0.0050
2 李东生 有限合伙人 63,100.00 63.0968
3 杜娟 有限合伙人 5,000.00 4.9998
4 王成 有限合伙人 6,600.00 6.5997
5 廖骞 有限合伙人 2,000.00 1.9999
6 杨安明等其他 22 人 有限合伙人 23,300.00 23.2988
合计 100,005.00 100
6）下属企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，砺达致辉除分别持有 TCL 控股 90.00%股权、宁波砺
达志恒企业管理有限公司 99.90%股权，此外没有无其他对外投资。情况如下：
序
被投资企业 统一社会信用代码 持股比例（%）
号
1 TCL 控股 91441300MA529HEL43 90.00%
2 宁波砺达志恒企业管理有限公司 91330201MA2CKWX59E 99.90%
同时鉴于李东生先生为砺达致辉第一大有限合伙人，且在上市公司 TCL 集
团担任董事长职务，按照《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规及规
范性文件的相关规定，砺达致辉与上市公司构成关联关系。
2、砺达天成
1）基本情况
企业名称 惠州砺达天成股权投资有限公司
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人 李东生
注册资本 1,000,000.00 元
企业住所 惠州仲恺高新区惠风三路 17 号 TCL 科技大厦 22 楼
统一社会信用代码 91441300MA523UA93P
50
成立日期 2018 年 8 月 7 日
营业期限 长期
股权投资、投资咨询服务、实业投资。（依法须经批准的项目，经相
经营范围
关部门批准后方可开展经营活动）
2）历史沿革
2018 年 8 月 7 日，砺达天成取得惠州仲恺高新技术产业开发区市场监督管
理局核发的营业执照，统一社会信用代码为 91441300MA523UA93P。
3）主要业务发展情况
截至本报告书签署日，砺达天成尚未开始实际经营活动。
4）最近两年一期主要财务指标
砺达天成成立于 2018 年 8 月 7 日，无最近两年一期财务数据。
5）股权控制关系
根据砺达天成现行有效的公司章程，砺达天成股权结构图如下：
6）下属企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，砺达天成分别持有 TCL 控股 9.999%股权、宁波砺达
志恒企业管理有限公司 0.10%股权以及砺达致辉 0.0050%份额，此外无其他对外
投资。情况如下：
序
被投资企业 统一社会信用代码 持股比例（%）
号
1 TCL 控股 91441300MA529HEL43 9.999%
2 砺达致辉 91330201MA2CKWNT1K 0.0050%
3 宁波砺达志恒企业管理有限公司 91330201MA2CKWX59E 0.10%
同时鉴于李东生先生在砺达天成担任执行董事职务，且在上市公司 TCL 集
51
团担任董事长职务，按照《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规及规
范性文件的相关规定，砺达天成与上市公司构成关联关系。
3、磐茂（上海）
1）基本情况
企业名称 磐茂（上海）投资中心（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 上海磐诺企业管理服务有限公司
注册资本 4,701,000,000.00 元
经营场所 中国（上海）自由贸易试验区张杨路 828-838 号 26 楼
统一社会信用代码 91310115MA1K3DLN0G
成立日期 2016 年 06 月 24 日
合伙期限 2036 年 06 月 23 日
实业投资，投资管理。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可
经营范围
开展经营活动）
2）历史沿革
2016 年 6 月 24 日，磐茂（上海）取得上海市工商行政管理局核发的营业执
照，统一社会信用代码为 91310115MA1K3DLN0G。
2018 年 4 月 12 日，磐茂（上海）完成私募投资基金备案登记，基金登记编
号为 SCS139。
3）主要业务发展情况
磐茂（上海）主营业务为股权投资，最近三年主营业务没有发生重大变化。
4）最近两年一期主要财务指标
单位：万元
项 目 2018 年 6 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
资产总计 544,162.42 262,400.85 91,998.89
负债合计 18,176.61 4,941.22 560.26
所有者权益合计 525,985.81 257,459.63 91,438.62
项 目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度
营业收入 28,772.56 38,644.69 10,702.32
营业利润 14,166.34 19,021.00 8,908.62
52
净利润 14,166.34 19,021.00 8,908.62
5）股权控制关系
根据磐茂（上海）现行有效的《合伙协议》，磐茂（上海）合伙人及其出资
情况如下：
序
合伙人名称 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例（%）
号
1 上海磐诺企业管理服务有限公司 普通合伙人 100.00 0.02
2 西藏磐信夹层投资管理有限公司 有限合伙人 50,000.00 10.64
3 上海泓聿企业管埋 中心（有限合伙）有限合伙人 130,000.00 27.65
4 磐涞(上海)企业管理中心(有限合伙) 有限合伙人 80,000.00 17.02
5 陕西安禧投资有限 公司 有限合伙人 10,000.00 2.13
6 青岛磐霖投资有限公司 有限合伙人 5,000.00 1.06
7 幸福人寿保险股份有限公司 有限合伙人 20,000.00 4.25
8 农银人寿保险股份有限公司 有限合伙人 15,000.00 3.19
西藏力旺创业投资管理中心（有限合
9 有限合伙人 10,000.00 2.13
伙）
10 上海信聿企业管埋中心（有限合伙） 有限合伙人 30,000.00 6.38
11 上海聿珑企业管埋中心（有限合伙） 有限合伙人 120,000.00 25.53
合计 470,100.00 100.00
6）下属企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，磐茂（上海）主要对外投资情况如下：
序
被投资企业 统一社会信用代码 持股比例（%）
号
1 中云信科技有限公司 91110108MA01A3U44R 89.71
2 中环洁环境有限公司 91110302MA00FRXQ5K 84.39
3 常州鼎健医疗器械有限公司 913204126907917188 58.37
4 北京中天颐信企业管理服务有限公司 91110101MA005DGQ4R 50.00
5 上海悦程医疗投资管理有限公司 91310115332389921C 46.59
陕西品格蒙特梭利企业管理服务有限
6 91610000794129702U 45.00
公司
7 西藏华佑创业投资有限公司 91540125MA6T2KKY5G 42.16
8 西藏冠沣投资管理有限公司 91540125MA6T2P820J 37.50
9 北京中佳信科技发展有限公司 91110105MA004AU90Q 33.22
53
序
被投资企业 统一社会信用代码 持股比例（%）
号
10 宁波长生医疗投资管理有限公司 91330206099834055W 30.00
另外，磐茂（上海）与上市公司不存在关联关系。
4、启赋国隆
1）基本情况
企业名称 深圳市启赋国隆中小微企业股权投资基金合伙企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 深圳市国隆资本股权投资管理有限公司
注册资本 1,000,000,000.00 元
深圳市福田区福田街道圩镇社区福田路 24 号海岸环庆大厦 24 层
经营场所
2402A 房
统一社会信用代码 91440300MA5ERA2Y45
成立日期 2017 年 09 月 28 日
合伙期限 2025 年 09 月 28 日
投资管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理及其他限制
项目）；股权投资基金管理（不得从事证券投资活动；不得以公开方
式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务）；创业
经营范围
投资业务；股权投资；受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、
证券资产管理等业务）；实业投资。（以上经营范围法律、行政法规、
国务院规定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）
2）历史沿革
2017 年 9 月 28 日，启赋国隆取得深圳市市场和质量监督管理委员会核发的
营业执照，统一社会信用代码为 91440300MA5ERA2Y45。
2018 年 1 月 10 日，启赋国隆完成私募投资基金备案登记，基金登记编号为
SY6165。
3）主要业务发展情况
启赋国隆主营业务为股权投资，最近三年主营业务没有发生重大变化。
4）最近两年一期主要财务指标
单位：万元
项 目 2018 年 6 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
资产总计 43,774.69 30,003.74 -
54
负债合计 - 521.42 -
所有者权益合计 43,774.69 29,482.32 -
项 目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度
营业收入 - - -
营业利润 -1,007.63 -517.68 -
净利润 -1,007.63 -517.68 -
5）股权控制关系
根据启赋国隆现行有效的《合伙协议》，启赋国隆合伙人及其出资情况如下：
序
合伙人名称 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例（%）
号
深圳市国隆资本股权投资管理有限公
1 普通合伙人 2,040.00 2.04
司
2 深圳市引导基金投资有限公司 有限合伙人 35,000.00 35.00
3 杭州泓浩投资管理有限公司 有限合伙人 30,000.00 30.00
4 深圳市福田引导基金投资有限公司 有限合伙人 14,000.00 14.00
5 深圳市立业集团有限公司 有限合伙人 13,960.00 13.96
深圳市庐陵汇富投资合伙企业（有限合
6 有限合伙人 3,000.00 3.00
伙）
7 深圳市前海君爵投资管理有限公司 有限合伙人 2,000.00 2.00
合计 100,000.00 100.00
6）下属企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，启赋国隆对外投资情况如下：
序
被投资企业 统一社会信用代码 持股比例（%）
号
1 深圳市中天超硬工具股份有限公司 914403005657270711 1.1950
2 湖南艾瓦特网络科技有限公司 91430100329330291L 7.1429
3 北京清微智能科技有限公司 91110108MA01DPC38P 0.8300
4 英诺激光科技股份有限公司 91440300585615966X 1.4100
5 深圳市有为化学技术有限公司 91440300552127309F 16.2719
6 深圳市道旅旅游科技股份有限公司 914403005930251811 5.1300
7 深圳巴斯巴科技发展有限公司 91440300553873012U 2.8571
另外，启赋国隆与上市公司不存在关联关系。
5、信润恒
55
1）基本情况
企业名称 北京信润恒股权投资合伙企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 中信资本（天津）投资管理合伙企业（有限合伙）
注册资本 1,210,000,000.00 元
经营场所 北京市北京经济技术开发区荣京东街 3 号 1 幢 25 层 1 单元 2322
统一社会信用代码 91110302MA001AKD3G
成立日期 2015 年 10 月 19 日
合伙期限 2029 年 10 月 18 日
投资、投资管理、投资咨询、股权投资。（“1、未经有关部门批准,不
得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品
交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业
提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收
经营范围
益”；下期出资时间为 2029 年 10 月 14 日；企业依法自主选择经营项
目，开展经营活动；依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准
的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经
营活动。）
2）历史沿革
2015 年 10 月 19 日，信润恒取得北京市工商局经济技术开发区分局核发的
营业执照，统一社会信用代码为 91110302MA001AKD3G。
2017 年 6 月 16 日，信润恒完成私募投资基金备案登记，基金登记编号为
ST7830。
3）主要业务发展情况
信润恒主营业务为股权投资，最近三年主营业务没有发生重大变化。
4）最近两年一期主要财务指标
单位：万元
项 目 2018 年 6 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
资产总计 128,569.50 87,250.86 -
负债合计 2,633.28 2,286.33 -
所有者权益合计 125,936.22 84,964.53 -
项 目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度
营业收入 33,207.69 14,128.49 -
营业利润 30,398.41 -1,491.89 -
56
净利润 30,398.41 -1,491.89 -
5）股权控制关系
根据信润恒现行有效的《合伙协议》，信润恒合伙人及其出资情况如下：
序
合伙人名称 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例（%）
号
中信资本（天津）投资管理合伙企业
1 普通合伙人 4,000.00 3.30
（有限合伙）
2 中国信达资产管理股份有限公司 有限合伙人 30,000.00 24.79
3 金石投资有限公司 有限合伙人 20,000.00 16.53
4 泰康保险集团股份有限公司 有限合伙人 20,000.00 16.53
5 北京天海中宜投资中心（有限合伙） 有限合伙人 6,000.00 4.96
6 信诚人寿保险有限公司 有限合伙人 21,000.00 17.36
7 建信人寿保险股份有限公司 有限合伙人 20,000.00 16.53
合计 121,000.00 100.00
6）下属企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，信润恒对外投资情况如下：
序
被投资企业 统一社会信用代码 持股比例（%）
号
1 北京京东金融科技控股有限公司 91110302053604529E 0.47
2 伽玛星医疗科技发展（上海）有限公司 91310000797033183D 5.50
上海市建筑科学研究院（集团）有限公
3 913100007397542650 5.00
司
4 北京首旅景区投资管理有限公司 91110105596006824K 7.44
5 玉溪儿童医院管理有限公司 91530400325302701C 67.42
6 江苏斯卡伊设施管理有限公司 91320214MA1R8W0D03 11.16
另外，信润恒与上市公司不存在关联关系。
6、苏宁易购
1）基本情况
企业名称 苏宁易购集团股份有限公司
企业类型 股份有限公司（上市）
法定代表人 张近东
注册资本 9,310,039,655.00 万元
57
企业住所 江苏省南京市山西路 8 号金山大厦 1-5 层
统一社会信用代码 91320000608950987L
成立日期 1996 年 05 月 15 日
营业期限 长期
家用电器、电子产品、办公设备、通讯产品及配件的连锁销售和服务，
空调配件的销售，计算机软件开发、销售、系统集成（不包括涉密信
息系统集成），微型计算机配件、软件的销售，智能家居、智能电子
设备销售；百货销售，乐器销售，工艺礼品、纪念品销售，化妆品、
母婴用品、纺织品、计生用品的销售，儿童用品的研发与销售，礼品
卡销售（仅限单用途预付卡销售）；自行车、电动助力车、摩托车、
汽车的连锁销售，汽车用品销售，车载设备、汽车、摩托车等零配件
销售，通用飞机零售；出版物省内连锁（仅限零售批发）、音像制品
的零售、图书及报刊批发零售（凭行业经营许可开展业务）；预包装
食品（含熟食卤味、冷冻冷藏、酒类、婴幼儿配方乳粉、乳制品）、
散装食品的批发与零售，保健食品的零售，酒类零售与批发，餐饮服
务（限分公司经营）（按《餐饮服务许可证》所列范围经营），初级农
产品（不含稻谷、小麦、玉米的收购及批发）、农副产品的零售，粮
经营范围 油及制品、饮料及其他副食品的销售；废旧物资的回收与销售，建筑
材料、装潢材料、家装建材、摄像器材的销售，Ⅰ类及Ⅱ类医疗器械
销售；商品网上销售、开放式货架销售、自营各类商品及技术的进出
口业务；制冷空调设备及家用电器的安装与维修，家用电器、电子产
品、通讯产品的售后服务，微型计算机的安装及维修，汽车装潢、保
养及维修；设计、制作、代理、发布国内各类广告，代订酒店，儿童
室内游戏娱乐服务，游乐设备租赁服务，场地租赁，柜台出租，国内
商品展览服务，企业形象策划，经济信息咨询服务，人才培训，商务
代理，育儿知识培训服务，家政服务，摄影服务、文印服务；货物运
输代理、仓储、装卸搬运、普通货运；在线数据处理与交易处理业务
（仅限经营类电子商务）、信息服务业务、国内呼叫中心业务、国内
多方通信服务业务、互联网数据中心业务、互联网接入服务业务、通
过转售方式提供的蜂窝移动通信业务、诊疗服务。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2）历史沿革
1996 年 5 月 15 日，苏宁易购取得江苏省工商行政管理局核发的营业执照，
统一社会信用代码为 91320000608950987L；
2004 年 7 月 21 日，苏宁易购于深圳证券交易所中小板上市，股票代码
002024.SZ。
3）主要业务发展情况
苏宁易购主要从事零售相关行业，是行业领先的互联网零售服务商。
4）最近两年一期主要财务指标
58
单位：万元
项 目 2018 年 6 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
资产总计 17,908,172.90 15,727,668.80 13,716,724.10
负债合计 9,325,418.20 7,364,903.30 6,724,526.30
所有者权益合计 8,582,754.70 8,362,765.50 6,992,197.80
项 目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度
营业收入 11,067,835.50 18,792,776.40 14,858,533.10
营业利润 575,089.50 407,609.60 205.20
净利润 568,047.50 404,953.80 49,323.20
5）股权控制关系
根据苏宁易购 2018 年第三季度报告，截至 2018 年 9 月 30 日，苏宁易购前
十名股东情况如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
1 张近东 1,951,811,430 20.96
2 苏宁电器集团有限公司 1,861,076,979 19.99
3 淘宝（中国）软件有限公司 1,861,076,927 19.99
4 苏宁控股集团有限公司 309,730,551 3.33
5 陈金凤 184,127,709 1.98
6 金明 125,001,165 1.34
7 香港中央结算有限公司 105,816,332 1.14
8 中央汇金资产管理有限责任公司 73,231,900 0.79
9 苏宁易购集团股份有限公司-第三期员工持股计划 73,070,874 0.78
10 苏宁易购集团股份有限公司-第二期员工持股计划 65,919,578 0.71
6）下属企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，苏宁易购主要对外投资情况如下：
序
被投资企业 统一社会信用代码 持股比例（%）
号
1 北京苏宁易购销售有限公司 911100006336977412 100.00
2 上海苏宁易购销售有限公司 91310109737493276Y 100.00
3 四川苏宁易购销售有限公司 91510000669566743D 100.00
4 广东苏宁易购销售有限公司 91440000617431943R 100.00
5 重庆苏宁易购销售有限公司 915001036689375495 99.71
59
另外，苏宁易购与上市公司不存在关联关系。
7、惠州国资公司
1）基本情况
企业名称 惠州市国有资产管理有限公司
企业类型 有限责任公司（国有独资）
法定代表人 邹文超
注册资本 5,000,000.00 元
企业住所 惠州市下埔路 24 号第十层
统一社会信用代码 91441300692477204Q
成立日期 2009 年 8 月 20 日
营业期限 长期
市国资委授权范围内的国有资产经营管理、资产托管、资产租赁、项
经营范围 目投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
2）历史沿革
2009 年 8 月 20 日，惠州国资公司取得惠州市工商行政管理局核发的营业执
照，统一社会信用代码为 91441300692477204Q。
3）主要业务发展情况
惠州国资公司的主营业务为国有资产经营管理，最近三年主营业务没有发生
重大变化。
4）最近两年一期主要财务指标
项 目 2018 年 6 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
资产总计 12,660.66 14,160.27 8,368.55
负债合计 243.18 1,809.32 917.47
所有者权益合计 12,417.48 12,350.95 7,451.07
项 目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度
营业收入 189.87 271.50 296.22
营业利润 88.44 6,510.43 34.75
净利润 66.33 4,908.81 25.46
5）股权控制关系
60
根据惠州国资公司现行有效的公司章程，惠州国资公司股权结构图如下：
6）下属企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，惠州国资公司对外投资情况如下：
序
被投资企业 统一社会信用代码 持股比例（%）
号
1 广东省惠州医药采购批发站 91441300195972597Y 17.00
另外，惠州国资公司与上市公司不存在关联关系。
8、钟伟坚
钟伟坚，男，1973 年 10 月 23 日出生，中国国籍，住所地：广东省广州市，
身份证号：44010419731023****，2013 年 4 月至今，历任 TCL 集团总裁办副主
任、主任职务。
（三）TCL 控股的实际控制人
TCL 控股实际控制人为李东生先生和砺达致辉其他 25 名有限合伙人。具体
信息如下：
李东生，男，1957 年 7 月出生，身份证号：44250119570703****，中国国
籍，无境外永久居留权，住址：广东省惠州市惠城区祝屋三巷一横街 5 号，TCL
集团创始人、董事长，中共十六大代表、全国工商联副主席、中国电子视像行业
协会会长，1993 年至 1996 年任 TCL 电子集团公司总经理，1996 年至 2002 年，
任 TCL 集团有限公司董事长、总裁，2002 年 4 月至 2004 年 1 月任 TCL 集团股
份有限公司董事长、总裁；2004 年 1 月至今，任 TCL 集团股份有限公司董事长、
CEO。
砺达致辉其他 25 名有限合伙人，包括上市公司 TCL 集团高管杜娟、王成、
61
廖骞，以及本次出售标的公司的其他任职人员。
三、交易对方与上市公司是否存在关联关系和向上市公司推荐董
事或高级管理人员情况
（一）交易对方与上市公司之间的关联关系
鉴于李东生先生在本次交易的交易对方 TCL 控股及上市公司 TCL 集团均担
任董事长职务，按照《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规及规范性
文件的相关规定，TCL 控股为上市公司的关联方，因此，本次交易构成关联交
易。
（二）交易对方向上市公司推荐董事及高级管理人员的情况
截至本报告书签署日，本次交易的各交易对方不存在向上市公司推荐董事及
高级管理人员的情况。
四、交易对方及其主要管理人员最近五年受过行政处罚、刑事处
罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
根据交易对方所出具的承诺函，本次交易交易对方及其主要管理人员最近五
年内未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经
济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
五、交易对方及其主要管理人员最近五年内的诚信情况
根据交易对方所出具的承诺函，本次交易交易对方及其主要管理人员最近五
年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施
或受到证券交易所纪律处分的情形。
62
第三节 交易标的情况
一、交易标的概况
本次交易标的包括 8 个公司的股权，分别是 TCL 实业 100.00%股权、惠州
家电 100.00%股权、合肥家电 100.00%股权、酷友科技 56.50%股权、客音商务
100.00%股权、TCL 产业园 100.00%股权、简单汇 75.00%股权、格创东智 36.00%
股权。标的公司主要从事消费电子、家电等智能终端业务以及相关配套业务。
其中 TCL 实业、惠州家电、合肥家电主要从事消费电子、家电等终端产品
的研发、生产和销售，酷友科技和客音商务主要为上述终端产品提供线上销售、
售后服务和语音呼叫服务，产业园主要为上述终端业务提供厂房和办公物业的开
发和运营服务，简单汇主要为上述终端业务的供应商提供应收账款信息服务，格
创东智则主要定位为向终端业务输出智能制造和工业自动化解决方案。
二、TCL 实业
（一）交易标的基本情况
企业名称 T. C. L. 实业控股（香港）有限公司
企业类型 私人股份有限公司
注册地 中华人民共和国香港特别行政区
主要办公地点 香港新界白石角香港科学园 3 期 22E 座 8 楼
董事长 黄旭斌
注册资本 1,541,971,690.00 港元
成立日期 1996 年 7 月 16 日
商业登记号 20046177-000-07-18-6
（二）交易标的历史沿革
1、1996 年 7 月，设立
1996 年 7 月 16 日，TCL 实业在香港注册成立，并经原对外经济贸易合作部
以[1999]外经贸政海函字第 1759 号《关于同意补办 TCL 实业控股（香港）有限
公司等三家驻港企业审批手续的复函》批准。TCL 实业法定股本 1,000,000.00 港
元，其中已发行股本 2.00 港元，发行价每股 1.00 港元，分別由 TCL 电子集团公
63
司及李东生先生各持有 1 股。
设立时，TCL 实业的股权结构如下：
序号 股东名称 实缴出资额（港元） 持股比例（%）
1 李东生 1.00 50.00
2 TCL 电子集团公司 1.00 50.00
合计 2.00 100.00
1996 年 7 月 19 日，TCL 实业向李东生先生和 TCL 电子集团公司发行股份
99,998 股，其中李东生先生以每股 1 港元的价格认购 9,999 股，TCL 电子集团公
司以每股 1 港元的价格认购 89,999 股，TCL 实业已发行股本增至 100,000.00 港
元。
股本变动后 TCL 实业股权结构如下所示：
序号 股东名称 实缴出资额（港元） 持股比例（%）
1 李东生 10,000.00 10.00
2 TCL 电子集团公司 90,000.00 90.00
合计 100,000.00 100.00
2、2002 年 1 月，第一次股权转让
2002 年 1 月 28 日, TCL 电子集团公司与 TCL 集团签署《股权转让协议》，
约定 TCL 电子集团公司将其持有的 TCL 实业已发行股份共计 90,000 股转让给
TCL 集团。
本次转让后 TCL 实业股权结构如下所示：
序号 股东名称 实缴出资额（港元） 持股比例（%）
1 李东生 10,000.00 10.00
2 TCL 集团 90,000.00 90.00
合计 100,000.00 100.00
3、2005 年 11 月，第一次增资
2005 年 11 月 8 日，TCL 实业以每股 1.00 港元的价格向 TCL 集团发行股份
38,900,000 股。TCL 实业法定股本增至 100,000,000.00 港元，已发行股本则增至
39,000,000.00 港元。
64
本次增资后 TCL 实业股权结构如下所示：
序号 股东名称 实缴出资额（港元） 持股比例（%）
1 李东生 10,000.00 0.03
2 TCL 集团 38,990,000.00 99.97
合计 39,000,000.00 100.00
4、2005 年 12 月，第二次股权转让
2005 年 12 月 2 日，李东生先生与 TCL 集团签署《股权转让协议》，约定李
东生先生将其持有的 TCL 实业已发行股份共计 10,000 股转让给 TCL 集团。
本次转让后 TCL 实业股权结构如下所示：
序号 股东名称 实缴出资额（港元） 持股比例（%）
1 TCL 集团 39,000,000.00 100.00
合计 39,000,000.00 100.00
5、2008 年 11 月，第二次增资
2008 年 11 月 3 日，TCL 实业以每股 1 港元的价格向 TCL 集团发行股份
323,257,200 股。TCL 实业法定股本增至 500,000,000.00 港元，已发行股本则增
至 362,257,200.00 港元。
本次增资后 TCL 实业股权结构如下所示：
序号 股东名称 实缴出资额（港元） 持股比例（%）
1 TCL 集团 362,257,200.00 100.00
合计 362,257,200.00 100.00
6、2009 年 12 月，第三次增资
2009 年 11 月 20 日， TCL 实业的法定股本增至 1,000,000,000.00 港元。2009
年 12 月 28 日，TCL 实业以每股 1 港元的价格向 TCL 集团发行股份 409,221,120
股，TCL 实业已发行股本增至 771,478,320.00 港元。
本次增资后 TCL 实业股权结构如下所示：
序号 股东名称 实缴出资额（港元） 持股比例（%）
1 TCL 集团 771,478,320.00 100.00
合计 771,478,320.00 100.00
65
7、2012 年 7 月，第四次增资
2012 年 2 月 23 日， TCL 实业的法定股本增至 2,000,000,000.00 港元。2012
年 7 月 6 日，TCL 实业以每股 1.00 港元的价格向 TCL 集团发行股份 807,464,186
股。TCL 实业已发行股本增至 1,578,942,506.00 港元。
本次增资后 TCL 实业股权结构如下所示：
序号 股东名称 实缴出资额（港元） 持股比例（%）
1 TCL 集团 1,578,942,506.00 100.00
合计 1,578,942,506.00 100.00
8、2018 年 7 月，减资
2018 年 5 月 28 日，TCL 实业全体董事签署偿付能力陈述书 NSC17，同日召
开董事会决议召开股东特别大会。2018 年 6 月 4 日，TCL 实业召开股东特别大
会，通过减少股本的特别决议案。2018 年 6 月 15 日，TCL 实业在香港政府宪报
刊发减少股本的公告，并向香港公司注册处提交偿付能力陈述书 NSC17。2018
年 7 月 10 日，TCL 实业向香港公司注册处提交《股本减少申报表》，完成股本
减少法定程序，共计注销 36,970,816 股，对应金额 36,970,816.00 港元。
本次减资后截至本报告书签署日，TCL 实业股权结构如下所示：
序号 股东名称 实缴出资额（港元） 持股比例（%）
1 TCL 集团 1,541,971,690.00 100.00
合计 1,541,971,690.00 100.00
本次减资原因系 TCL 集团受让 TCL 实业下属公司 65%股权，为了减少资金
的跨境支付提高资金的利用效率，TCL 实业经协商拟向 TCL 集团回收 36,970,816
股股份作为转让对价。本次减资作价以 2018 年 3 月 31 日该 65%股权在 TCL 实
业资产负债表上的账面净值 3,697.0816 万港元为依据，并注明于转让协议中。据
此，TCL 集团向 TCL 实业转让所其持有的 TCL 实业股票 3,697.0816 万股，作为
该 65%股权的对价。TCL 实业将收到的股票予以注销，完成本次减资。
（三）交易标的股权控制关系及下属公司基本情况
1、股权控制关系
66
1）股权结构关系
截至本报告书签署日，TCL 实业的股权结构如下图所示：
2）控股股东及实际控制人
截至本报告书签署日，TCL 集团持有 TCL 实业 100%的股权，为 TCL 实业
控股股东，TCL 集团基本情况详见本报告书“第四节 交易各方情况”之“一、
上市公司”之“（一）公司概况”。截至本报告书签署日，TCL 集团无控股股东
及实际控制人，因此，TCL 实业亦无实际控制人。
综上，TCL 实业控股股东为 TCL 集团，无实际控制人。
2、下属公司基本情况
截至本报告书签署日，TCL 实业共有 272 家子公司，其中一级控股子公司
情况如下：
序号 公司名称 业务性质 注册地 持股比例（%）
1 TCL 电子控股有限公司 制造及销售 开曼群岛 52.46
2 通力电子控股有限公司 制造及销售 开曼群岛 48.73
3 TCL 通讯科技控股有限公司 制造及销售 开曼群岛 51.00
4 永富投资有限公司 投资控股 维京群岛 84.25
5 亿兆控股有限公司 投资控股 维京群岛 100.00
6 台湾梯西爱尔电器股份有限公司 研发 台湾 100.00
7 其盛有限公司 投资控股 维京群岛 100.00
8 加利投资有限公司 投资控股 维京群岛 100.00
9 汇宜发展有限公司 投资控股 维京群岛 100.00
10 冠荣企业有限公司 投资控股 维京群岛 100.00
11 东铭工业（惠州）有限公司 制造及销售 惠州 90.00
12 TCL 数码科技（深圳）有限责任公司 制造及销售 深圳 100.00
13 TCL 财务（香港）有限公司 投融资管理 香港 100.00
67
14 翠海环球有限公司 投资控股 维京群岛 100.00
15 Pure Talent Corporation 投资控股 维京群岛 100.00
16 Broomdate profit Ltd. 投资控股 维京群岛 100.00
17 Golive Limited 投资控股 维京群岛 100.00
其中，TCL 电子、TCL 通讯、通力电子为 TCL 实业的重要子公司。具体情
况如下：
1）TCL 电子
（1）基本情况
企业名称 TCL 电子控股有限公司
P.O. Box 309 Ugland House Grand Cayman KY1-1104 Cayman
注册地
Islands
主要办公地点 香港新界沙田香港科学园科技大道东 22 号 22E 大楼 7 楼
董事会主席 李东生
注册资本 3,000,000,000.00 港元
成立日期 1999 年 4 月 23 日
商业登记号 30517148-000-11-18-4
（2）历史沿革
①1999 年 4 月，设立
1999 年 4 月 23 日，TCL 电子在开曼群岛注册成立，法定股本为 50,000.00
美元，每股面值 1.00 美元，已发行股本 2.00 美元, 由 Anthony Webster 和 Shaun
Denton 分别实缴 1.00 美元。
设立时，TCL 电子的股权结构如下：
序号 股东名称 实缴出资额（美元） 持股比例（%）
1 Anthony Webster 1.00 50.00%
2 Shaun Denton 1.00 50.00%
合计 2.00 100.00%
②1999 年 11 月，上市
1999 年 11 月 26 日，TCL 电子在香港联合交易所有限公司主板上市，本次
新增发行 600,000,000 股，每股面值 0.10 港元，发行价格为 1.75 港元/股。
68
上市后，TCL 电子的股权结构如下：
序号 股东名称 实缴出资额（万港元） 持股比例（%）
1 TCL 实业 122,760.00 51.15
2 原 Lotus Pacific Inc.股东 27,000.00 11.25
3 Luks Industrial Company Limited 18,000.00 7.50
4 Capital China Limited 6,840.00 2.85
5 Sumitomo Corporation 5,400.00 2.25
6 公众股东 60,000.00 25.00
合计 240,000.00 100.00
③最近三年及一期，TCL 电子股本及股权变动
2015 年，由于激励对象行使期权以及奖励性股票生效，TCL 电子共发行股
本 52,762,700 股，其中期权行使增加 9,089,266 股，限制性股票生效增加
43,673,434 股。2015 年末，TCL 电子法定股本为 2,200,000,000.00 港元，每股 1.00
港元，已发行股份数为 1,386,361,214 股。
2016 年，由于激励对象行使期权以及配发股票，TCL 电子共发行股本
350,085,091 股，其中期权行使增加 1,235,091 股，以每股 6.50 港元向乐视致新投
资（香港）有限公司配发股票增加 348,850,000 股。2016 年末，TCL 电子法定股
本为 2,200,000,000.00 港元，每股 1.00 港元，已发行股份数为 1,736,446,305 股。
2017 年，由于激励对象行使期权，TCL 电子共发行股本 11,186,809 股。2017
年末，TCL 电子法定股本为 2,200,000,000.00 港元，每股 1.00 港元，已发行股份
数为 1,747,633,114 股。
2018 年 1-6 月，由于激励对象行使期权和法定股本增加并实缴，TCL 电子
共发行股本 2,333,388,113 股，其中期权行使增加 3,210,628 股，以每股 3.46 港元
发行供股增加 582,544,371 股。2018 年 6 月末，TCL 电子的股权结构如下：
序号 股东名称 实缴出资额（万港元） 持股比例（%）
1 TCL 实业 123,247.26 52.81
2 乐视致新投资（香港）有限公司 34,885.00 14.95
3 公众股东 75,252.82 32.24
合计 233,385.09 100.00
69
根据境外法律意见书，TCL 电子最近 3 年的股本变动和股权转让履行了必
要的审议和批准程序，符合相关法律法规及公司章程的规定，不存在违反限制或
禁止性规定而转让的情形。
（3）股权结构
截至 2018 年 10 月 31 日，TCL 电子的股权结构如下：
序号 股东名称 实缴出资额（万港元） 持股比例（%）
1 TCL 实业 123,527.26 52.89
2 乐视致新投资（香港）有限公司 34,885.00 14.94
3 公众股东 75,137.12 32.17
合计 233,549.38 100.00
（4）主营业务
TCL 电子的的主营业务为电视机的研发、生产与销售。
（5）最近两年及一期财务数据
单位：万元
项 目 2018 年 6 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
资产总计 2,026,462.40 2,268,042.20 1,818,895.80
负债合计 1,260,423.50 1,692,568.20 1,318,953.30
所有者权益合计 766,038.90 575,474.00 499,942.50
项 目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度
营业收入 1,774,681.50 3,633,486.70 2,991,170.50
营业利润 63,791.80 94,426.50 6,684.20
净利润 47,163.10 79,325.30 19,439.80
归属于母公司所有者的
47,200.70 80,862.40 19,952.60
净利润
注：由于 TCL 电子于 2018 年 6 月 1 日签订协议拟收购 TCL 商用信息 100%股权，属于同一
控制下的企业合并，故最近 2 年及 1 期的数据均已包含 TCL 商用信息数据。
2）通力电子
（1）基本情况
企业名称 通力电子控股有限公司
P.O. Box 309, Ugland House, Grand Cayman KY1-1104, Cayman
注册地
Islands
主要办公地点 香港新界沙田香港科学园科技大道东 22 号 22E 大楼 8 楼
70
董事会长 廖骞
注册资本 500,000,000.00 港元
成立日期 2013 年 2 月 8 日
商业登记号 61636797-000-06-18-3
（2）历史沿革
①2013 年 2 月，设立
2013 年 2 月 8 日，通力电子在开曼群岛注册成立，法定股本为 50,000.00 美
元，每股面值 1 美元，已发行股本 1.00 美元，由唯一股东 Mapcal Limited 实缴。
设立时，通力电子的股权结构如下：
序号 股东名称 实缴出资额（美元） 持股比例（%）
1 Mapcal Limited 1.00 100.00
合计 1.00 100.00
②2013 年 8 月，上市
2013 年 8 月 15 日，通力电子通过介绍上市的方式于香港交易所主板上市。
上市后，通力电子的股权结构如下：
序号 股东名称 实缴出资额（万港元） 持股比例（%）
1 TCL 实业 8,160.94 61.21
2 公众股东 5,170.68 38.79
合计 13,331.62 100.00
③最近三年一期，通力电子股本及主要股权变动
2015 年，由于激励对象行使期权，通力电子共发行股本 194,560 股。
2016 年，通力电子的股本数量未发生变化。
2017 年，由于激励对象行使期权以及奖励性股票生效，通力电子共发行股
本 19,029,445 股，其中期权行使增加 13,323,641 股，奖励性股票生效增加
5,705,804 股。
2018 年 1-6 月，由于激励对象行使期权，通力电子共发行股本 165,319 股。
2018 年 6 月末，通力电子的股权结构如下：
71
序号 股东名称 实缴出资额（万港元） 持股比例（%）
1 TCL 实业 13,074.12 48.72
2 公众股东 13,761.62 51.28
合计 26,835.74 100.00
根据境外法律意见书，通力电子最近 3 年的股本变动和股权转让履行了必要
的审议和批准程序，符合相关法律法规及公司章程的规定，不存在违反限制或禁
止性规定而转让的情形。
（3）股权结构
截至 2018 年 10 月 31 日，通力电子的股权结构如下：
序号 股东名称 实缴出资额（万港元） 持股比例（%）
1 TCL 实业 13,074.12 48.70
2 公众股东 13,772.43 51.30
合计 26,846.54 100.00
（4）主营业务
通力电子的主营业务为视听类消费电子终端产品的研发、生产与销售。
（5）最近两年及一期财务数据
单位：万元
项 目 2018 年 6 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
资产总计 374,817.90 340,892.00 278,413.20
负债合计 252,490.50 215,927.40 174,368.60
所有者权益合计 122,327.40 124,964.60 104,044.60
项 目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度
营业收入 235,267.20 543,791.70 406,307.10
营业利润 8,978.00 23,658.00 12,731.70
净利润 6,782.30 17,162.90 12,995.00
归属于母公司所有者的
6,953.60 17,175.20 13,002.30
净利润
3）TCL 通讯
（1）基本情况
企业名称 TCL 通讯科技控股有限公司
72
Cricket Square,Hutchins Drive, P.O. Box 2681, Grand Cayman
注册地
KY1-1111,Cayman Islands
主要办公地点 香港新界沙田香港科学园科技大道东 22 号 22E 座 5 楼
董事长 李东生
注册资本 1,278,984,117.00 港元
成立日期 2004 年 2 月 26 日
商业登记号 34497275-000-04-18-6
（2）历史沿革
①2004 年 2 月，设立
2004 年 2 月 26 日，TCL 通讯在开曼群岛注册成立，法定股本为 380,000.00
港元，由每股面值 0.10 港元，已发行股本 0.10 港元，由唯一股东 Codan Trust
Company (Cayman) Limited 实缴。
设立时，TCL 通讯的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 实缴出资额（港元） 持股比例（%）
Codan Trust Company
1 0.10 100.00
(Cayman)Limited
合计 0.10 100.00
②2004 年 9 月，上市
2004 年 9 月 27 日，TCL 通讯通过介绍上市的方式于香港交易所主板上市。
上市后，TCL 通讯的股权结构如下：
序号 股东名称 实缴出资额（万港元） 持股比例（%）
1 TCL 实业 16,227.49 57.39
Cheerful Asset Investments
2 2,827.50 10.00
Limited
3 Jasper Ace Limited 2,544.75 9.00
4 Mate Fair Group Limited 1,187.55 4.20
5 其他股东 5,487.72 19.41
合计 28,275.00 100.00
③2016 年 9 月，退市
TCL 通讯退市议案通过特别股东大会审议通过。TCL 通讯于 2016 年 9 月 30
日撤销其股份在香港交易所主板上市。根据开曼群岛公司法（2013 修订本）第
73
86 条，TCL 实业已通过协议计划将 TCL 通讯私有化。TCL 实业成为 TCL 通讯
唯一股东，持有 1,278,984,117 股，计 1,278,984,117.00 港元。
④最近三年及一期，TCL 通讯股本及主要股权变动
2015 年，由于激励对象行使期权以及奖励性股票生效，TCL 通讯共发行股
本 47,032,108 股，其中股票期权行使增加 37,867,818 股，奖励性股票生效增加
9,164,290 股。
2016 年，由于激励对象行使期权以及奖励性股票生效，TCL 通讯共发行股
本 11,185,601 股，其中期权行使增加 10,770,106 股，奖励性股票生效增加 415,495
股。
2017 年 10 月，TCL 实业分别转让 230,217,141 股、230,217,141 股、166,267,935
股予 Unisplendour Technology Venture Capital Ltd.、Oriente Grande Investment Fund
L.P.和 Vivid Victory Developments Limited。股权转让的价格为该等股权所对应的
截至 2017 年 8 月 31 日经审计的财务报表所确定的 TCL 通讯净资产值。本次股
权转让完成后，TCL 通讯的股权结构如下：
序号 股东名称 实缴出资额（万港元）持股比例（%）
1 TCL 实业 65,228.19 51.00
2 Unisplendour Technology Venture Capital Ltd. 23,021.71 18.00
3 Oriente Grande Investment Fund L.P. 23,021.71 18.00
4 Vivid Victory Developments Limited 16,626.79 13.00
合计 127,898.41 100.00
2018 年 1-6 月，TCL 通讯的股本数量和股权结构未发生变化。
根据境外法律意见书，TCL 通讯最近 3 年的股本变动和股权转让履行了必
要的审议和批准程序，符合相关法律法规及公司章程的规定，不存在违反限制或
禁止性规定而转让的情形。
（3）股权结构
截至 2018 年 10 月 31 日，TCL 通讯的股权结构如下：
序号 股东名称 实缴出资额（万港元） 持股比例（%）
1 TCL 实业 65,228.19 51.00
74
Unisplendour Technology Venture
2 23,021.71 18.00
Capital Ltd.
3 Oriente Grande Investment Fund L.P. 23,021.71 18.00
4 Vivid Victory Developments Limited 16,626.79 13.00
合计 127,898.41 100.00
（4）主营业务
TCL 通讯的主营业务为手机终端产品的研发、生产与销售。
（5）最近两年及一期财务数据
单位：万元
项 目 2018 年 6 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
资产总计 765,668.00 904,568.20 1,304,535.00
负债合计 793,764.20 898,332.80 1,059,183.10
所有者权益合计 -28,096.20 6,235.40 245,351.90
项 目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度
营业收入 508,048.70 1,534,383.50 2,240,049.10
营业利润 -25,825.10 -193,866.40 -72,835.40
净利润 -28,466.00 -203,569.60 -45,563.80
归属于母公司所有者的
-28,466.00 -204,098.10 -39,262.90
净利润
3、公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议、高级
管理人员的安排、是否存在影响资产独立性的协议或其他安排
截至本报告书签署日，TCL 实业的公司章程中不存在对本次交易产生影响
的内容或相关投资协议。
本次交易后，TCL 实业原高级管理人员不存在特别安排事宜，仍沿用原有
的管理机构和管理人员。若实际经营需要，将在遵守相关法律法规和其公司章程
的情况下进行调整。
截至本报告书签署日，TCL 实业不存在影响其资产独立性的协议或其他安
排。
（四）交易标的主要资产的权属状况、对外担保情况和主要负债、或有负债情
况
75
1、主要资产情况
1）固定资产
TCL 实业固定资产主要包括房屋及建筑物、机器设备等。截至 2018 年 6 月
30 日，TCL 实业各类固定资产情况如下：
单位：万元
项目 原值 累计折旧 减值准备 净值
房屋及建筑物 204,992.10 65,559.80 - 139,432.30
机器设备 195,423.10 120,020.80 298.40 75,103.90
办公及电子设备 65,445.10 48,875.20 5.50 16,564.40
运输设备 3,231.90 1,652.40 - 1,579.50
固定资产装修 27,006.60 25,648.80 - 1,357.80
合计 496,098.80 261,757.00 303.90 234,037.90
（1）房屋
①已取得权属证书的自有房屋
截至本报告书签署日，TCL 实业及其重要子公司已取得权属证书的主要房
屋情况如下：
面积 他项
序号 证载权利人 不动产权证号 房屋坐落位置 用途
（m2） 权利
粤（2017）惠州不动 惠州仲恺高新区和畅七 工业用
1 惠州通力电子 73,524.31 无
产权第 5016683 号 路西 88 号 房
惠州 TCL 移 粤（2016）惠州市不
惠州市仲恺高新区和畅 车间、机
2 动通信有限公 动产权第 5007888 57,002.66 无
七路西 86 号（厂房一期） 房
司 号
惠州 TCL 移 粤（2016）惠州市不
惠州市仲恺高新区和畅 厂房、设
3 动通信有限公 动产权第 5007990 57,163.77 无
七路西 86 号（厂房二期） 备用房
司 号
惠州 TCL 移 粤（2017）惠州市不
惠州市仲恺高新区和畅 仓库、机
4 动通信有限公 动产权第 5007992 1,022.84 无
七路西 86 号（仓库 1 号） 房
司 号
惠州 TCL 移 粤（2017）惠州市不
惠州市仲恺高新区和畅
5 动通信有限公 动产权第 5007991 137.06 仓库 无
七路西 86 号（仓库 2 号）
司 号
粤房地权证惠州字 惠州仲恺高新区 19 号小
6 海外电子 39,394.00 厂房 无
第 1100279990 号 区主厂房
粤房地权证惠州字 惠州仲恺高新区 19 号小
7 海外电子 10,167.04 厂房 无
第 1100279989 号 区（厂房）B
粤房地权证惠州字 惠州仲恺高新区 19 号小
8 海外电子 9,871.44 仓库 无
第 1100279986 号 区（仓库）A
76
粤房地权证惠州字 惠州仲恺高新区 19 号小
9 海外电子 14,463.84 厂房 无
第 1100279991 号 区注塑厂房
粤房地权证惠州字 惠州仲恺高新区 19 号小
10 海外电子 13,547.04 厂房 无
第 1100279985 号 区（厂房）A
粤房地权证惠州字 惠州仲恺高新区 19 号小
11 海外电子 13,927.00 仓库 无
第 1100279994 号 区（仓库）B
粤房地权证惠州字 惠州市仲恺高新区 19 号
12 海外电子 21,471.87 厂房 无
第 1100279992 号 小区（厂房）C
惠州市仲恺高新技术产
粤房地权证惠州字
13 惠州王牌 业开发区惠风四路 78 号 50,782.12 厂房 无
第 1100029865 号
注塑厂房
惠州市仲恺高新技术产
粤房地权证惠州字
14 惠州王牌 业开发区惠风四路 78 号 63,741.22 厂房 无
第 1100029866 号
TV 厂房
粤（2018）惠州市不
惠州仲恺高新区 37 号小 工业用
15 惠州王牌 动产权第 5029998 29,260.8 无
区惠风四路 78 号 房
号
截至本报告书签署日，上述房屋权属清晰，不存在权属争议，不存在抵押、
担保等权利受到限制的情形。
②未取得权属证书的自有房屋
截至本报告书签署日，TCL 实业及其重要子公司未取得权属证书的主要房
屋情况如下：
面积
序号 实际使用人 房屋坐落位置 用途 所在土地不动产权证号
（m2）
惠州市仲恺高新区 37 号小 惠府国用（2009）第
1 惠州王牌 260 工业
区 13021400005 号
惠州市仲恺高新区 37 号小 粤（2018）惠州市不动
2 惠州王牌 891 工业
区 产权第 5029998 号
惠州市仲恺高新区 37 号小 粤（2018）惠州市不动
3 惠州王牌 385.19 工业
区 产权第 5029998 号
惠州市仲恺高新区 37 号小 惠府国用（2009）第
4 惠州王牌 80.6 工业
区 13021400048 号
惠州市仲恺高新区 37 号小 惠府国用（2009）第
5 惠州王牌 500 工业
区 13021400005 号
惠州市仲恺高新区 37 号小 粤（2018）惠州市不动
6 惠州王牌 217.3 工业
区 产权第 5029998 号
惠府国用（2015）第
7 惠州通力电子 惠州仲恺高新区 41 号小区 45199.21 工业
13021450061 号
截至本报告书签署日，TCL 实业及其重要子公司占有及使用上述房屋不存
在争议及纠纷。
77
③租赁房屋
截至本报告书签署日，TCL实业及其重要子公司向第三方租赁使用的主要房
屋情况如下：
序 面积
承租方 出租方 房屋坐落位置 租赁期限 用途 出租方权属证书
号 （m2）
招商局物流 惠州市仲恺区 粤（2017）惠州市
惠州通 2018.4.1
1 集团惠州有 高新区仲恺大 5,800 仓库 不动产权第
力电子 -2019.12.31
限公司 道 285 号 5021022 号
招商局物流 惠州市仲恺区 粤（2017）惠州市
惠州通 2018.3.1
2 集团惠州有 高新区仲恺大 2,900 仓库 不动产权第
力电子 -2019.12.31
限公司 道 285 号 5021022 号
招商局物流 惠州市仲恺区 粤（2017）惠州市
惠州通 2018.4.1
3 集团惠州有 高新区仲恺大 2,900 仓库 不动产权第
力电子 -2019.12.31
限公司 道 285 号 5021022 号
惠州市天敏 惠州市仲恺高
惠州通 2018.6.10 粤房地证字第
4 科技发展有 新区和畅 6 路 - 宿舍
力电子 -2018.12.9 C7144245 号
限公司 天敏科技园
惠州市仲恺高
惠州通 2017.11.13-2
5 陈建坤 新区惠环街道 1,500 仓库 ——
力电子 019.11.12
平南四大围村
粤房地证字第
惠州市仲恺高 C5348072 号、粤
速必达希杰
惠州通 新技术产业开 2018.8.1 房地证字第
6 物流有限公 4,500 仓库
力电子 发区 6 号小区 -2019.4.30 C5554582 号、粤
司
外 房地证字第
C5554582 号
惠州市旺佳 粤房地权证惠州
惠州通 惠州市潼侨镇 2018.3.15
7 塑胶制品有 2,106 厂房 字第 1100169738
力电子 联发大道南面 -2019.3.14
限公司 号
招商局物流 惠州市仲恺区 粤（2017）惠州市
惠州通 2018.6.1
8 集团惠州有 高新区仲恺大 2,900 仓库 不动产权第
力电子 -2019.5.31
限公司 道 285 号 5021022 号
成都乐高时 成都市高新西
成都王 2015.12.15 生产车 成房权证监证字
9 代实业有限 区西科新路 18 31,732.08
牌 -2020.12.14 间 第 4467184 号
公司 号
成都乐高时 成都市高新西
成都王 2015.12.15 CRT 车 成房权证监证字
10 代实业有限 区西科新路 18 30,013.78
牌 -2020.12.14 间 第 4467180 号
公司 号
成都乐高时 成都市高新西 动力站
成都王 2015.12.15 成房权证监证字
11 代实业有限 区西科新路 18 2,019.76 和危险
牌 -2020.12.14 第 4467177 号
公司 号 品仓库
倒班房、
活动室、
成都乐高时 成都市高新西
成都王 2015.12.15 客房服 成房权证监证字
12 代实业有限 区西科新路 18 4,284.32
牌 -2020.12.14 务、水桶 第 4467166 号
公司 号
库、阅览
室、制水
78
序 面积
承租方 出租方 房屋坐落位置 租赁期限 用途 出租方权属证书
号 （m2）
间
储藏间、
成都乐高时 成都市高新西
成都王 2015.12.15 倒班房、成房权证监证字
13 代实业有限 区西科新路 18 5,771.73
牌 -2020.12.14 活动间、第 4467155 号
公司 号
活动室
成都乐高时 成都市高新西
成都王 2015.12.15 成房权证监证字
14 代实业有限 区西科新路 18 3,419.85 办公
牌 -2020.12.14 第 4467118 号
公司 号
成都乐高时 成都市高新西
成都王 2015.12.15-2 成房权证监证字
15 代实业有限 区西科新路 18 3,268.98 餐厅
牌 020.12.14 第 4467189 号
公司 号
惠 州 TCL 广东省惠州市
海外电 2016.11.01 宿舍、食 房产证抵押给银
16 房地产开发 仲恺开发区 13 22,611.9
子 -2018.12.31 堂 行，无法提供
有限公司 号小区
2018.06.15
-2018.10.15
惠 州 TCL 惠州市仲恺高 粤房地证字第
惠州王 （惠州王牌
17 照明电器有 新区仲恺大道 8,000 仓库 C1337651 号、第
牌 仍有续租需
限公司 三路 26 号 C1337652 号
求，租期逐
月顺延）
截至本报告书签署日，TCL 实业及其重要子公司正在租赁使用的上述房屋
中第 5 项、第 16 项，出租方未能提供房屋权属证书，第 6 项房屋涉及转租但出
租方未能提供房屋权属人关于转租的同意函。上述第 5、6、16 项租赁房屋均为
仓库、食堂或宿舍使用，不存在搬迁障碍且承租人可以在短时间内找到合适的替
代性场所。
2）无形资产
（1）土地使用权
截至本报告书签署日，TCL 实业及其重要子公司拥有的已取得权属证书的
主要土地使用权情况如下：
序 证载权利 土地使用权 他项
不动产权证号 土地坐落位置 面积（m2） 用途 性质
号 人 终止日期 权利
惠府国用 惠州市仲恺高
惠州通力 工业
1 （2011） 新区和畅七路 46,245.00 出让 2061.9.8 无
电子 用地
13021450145 号 西 88 号
惠府国用 惠州市仲恺高 城镇
惠州通力
2 （2013）第 新区 38 号小 12,931.80 住宅 出让 2081.11.21 无
电子
13021450776 号 区 用地
惠州通力 惠府国用 惠州仲恺高新 工业
3 79,878.00 出让 2065.3.24 无
电子 （2015）第 区 41 号小区 用地
79
序 证载权利 土地使用权 他项
不动产权证号 土地坐落位置 面积（m2） 用途 性质
号 人 终止日期 权利
13021450061 号
惠州 TCL 惠府国用 惠州市仲恺高
住宅
4 移动通信 （2011）第 新技术开发区 73,726.60 出让 2081.11.21 无
用地
有限公司 13021450201 号 38 号小区
粤（2016）惠州
市不动产权第
5007888 号、粤
惠州 TCL （2017）惠州市 惠州市仲恺高
工业
5 移动通信 不动产权第 新区 37 号小 120,502.13 出让 2061.9.8 无
用地
有限公司 5007989、 区
5007990、
5007991、
5007992 号
惠府国用 惠州仲恺高新
工业
6 海外电子 （2014）第 开发区 19 号 69,160.1 出让 2048.11.29 无
用地
13021450494 号 小区
惠府国用 惠州仲恺高新
工业
7 海外电子 （2014）第 技术开发区 19 60,818.7 出让 2046.12.16 无
用地
13021450493 号 号小区主厂房
惠府国用 惠州仲恺高新
工业
8 海外电子 （2014）第 开发区 19 号 6,896.6 出让 2049.6.25 无
用地
13021450492 号 小区
惠府国用 惠州市仲恺高
工业
9 惠州王牌 （2009）第 新区 37 号小 53,376.90 出让 2058.6.04 无
用地
13021400005 号 区
惠州仲恺高新
粤（2018）惠州
区 37 号小区 工业
10 惠州王牌 市不动产权第 12,763.20 出让 2061.9.08 无
惠风四路 78 用地
5029998 号
号
惠府国用 惠州市仲恺高 城镇
11 惠州王牌 （2013）字第 新区 38 号小 17,715.50 住宅 出让 2081.11.21 无
13021450777 号 区 用地
截至本报告书签署日，上述土地使用权权属清晰，不存在权属争议，不存在
抵押、担保等权利受到限制的情形。
（2）专利
截至本报告书签署日，TCL 实业及其重要子公司拥有的已获授权且有效的
主要专利情况如下：
序号 权利人 专利名称 专利号 类型 申请日
深圳 TCL 数字技 3D 视频播放调整方法及
1 201511026379.4 发明 2015.12.30
术有限公司 系统
深圳 TCL 数字技 动态调整背光方法及装
2 201510268089.4 发明 2015.05.25
术有限公司 置
80
序号 权利人 专利名称 专利号 类型 申请日
深圳 TCL 新技术 OLED 像素驱动电路及
3 201410484368.X 发明 2014.09.19
有限公司 电视机
深圳 TCL 新技术 供电控制电路和实现智
4 201310714924.3 发明 2013.12.20
有限公司 能设备快速开机的方法
获取直方图的方法、亮度
深圳 TCL 新技术
5 动态调整的方法及图像 201410340272.6 发明 2014.07.16
有限公司
处理装置
深圳 TCL 新技术 终端数据云分享的控制
6 201310191413.8 发明 2013.05.21
有限公司 方法、服务器及终端
深圳 TCL 新技术 智能终端间图像的传送
7 201310746299.0 发明 2013.12.30
有限公司 方法及智能终端
深圳 TCL 新技术 智能电视键盘输入控制
8 201310733258.8 发明 2013.12.26
有限公司 方法及智能电视
深圳 TCL 新技术 高清显示组件及其显示
9 201410295111.X 发明 2014.06.25
有限公司 方法
深圳 TCL 新技术 图像显示处理方法及装
10 201310745341.7 发明 2013.12.30
有限公司 置
深圳 TCL 新技术 基于手势操作实现终端
11 201310194982.8 发明 2013.05.22
有限公司 遥控的方法、终端
深圳 TCL 新技术 基于视频内容的视频播
12 201210387249.3 发明 2012.10.12
有限公司 放方法、终端及系统
深圳 TCL 新技术 一种基于无线网络的智
13 201310201937.0 发明 2013.05.27
有限公司 能遥控方法和终端
深圳 TCL 新技术 液晶模组像素亮度调节
14 201310595139.0 发明 2013.11.21
有限公司 方法及系统
深圳 TCL 新技术 液晶显示处理方法、装置
15 201310073176.5 发明 2013.03.06
有限公司 及液晶显示器
深圳 TCL 新技术 3D 液晶显示装置画面防
16 201310642537.3 发明 2013.12.03
有限公司 串扰方法及装置
深圳 TCL 新技术 智能家居电视机控制系
17 201110448862.7 发明 2011.12.29
有限公司 统及方法
深圳 TCL 新技术 LED 背光亮度的调整方
18 201310309269.3 发明 2013.07.22
有限公司 法
TCL 光电科技（惠
19 图像处理方法和装置 201310395439.4 发明 2013.09.02
州）有限公司
TCL 光电科技（惠 显示模组及其前面板组
20 201310496591.1 发明 2013.10.21
州）有限公司 件、显示模组的组装方法
21 惠州通力电子 音频播放电路和播放器 201510447067.4 发明 2015.07.27
22 惠州通力电子 AC 插座结构及音箱 201720657517.7 实用新型 2017.06.07
23 惠州通力电子 灯效装置和音响 201720973484.7 实用新型 2017.08.04
24 惠州通力电子 音响设备 201720506454.5 实用新型 2017.05.08
25 惠州通力电子 静音电路及音频设备 201721297965.7 实用新型 2017.10.09
模拟差分电路及音频设
26 惠州通力电子 201721263155.X 实用新型 2017.09.27
备
27 惠州通力电子 扬声器及音响 201721767851.4 实用新型 2017.12.13
81
序号 权利人 专利名称 专利号 类型 申请日
28 惠州通力电子 MIC 组件及电子设备 201721780029.1 实用新型 2017.12.15
29 惠州通力电子 扬声器和音箱 201721767755.X 实用新型 2017.12.14
30 惠州通力电子 摄像头组件及电子设备 201721797894.7 实用新型 2017.12.18
TCL 通讯（宁波）一种充电电压的稳压电
31 201410354812.6 发明 2014.07.24
有限公司 路
一种基于移动终端控制
TCL 通讯（宁波）
32 充电器输出电流的方法 201410391509.3 发明 2014.08.11
有限公司
及移动终端
TCL 通讯（宁波）NFC 移动通信终端及其
33 201410343570.0 发明 2014.07.18
有限公司 检测卡的方法
惠州 TCL 移动通 降低电子设备功耗的方
34 201210425645.0 发明 2012.10.30
信有限公司 法以及电子设备
惠州 TCL 移动通 一种控制充电的方法、充
35 201510270368.4 发明 2015.05.22
信有限公司 电设备及终端设备
惠州 TCL 移动通 一种移动终端的射频配
36 201510179284.X 发明 2015.04.14
信有限公司 置方法、装置及移动终端
惠州 TCL 移动通 一种处理 USB 接口信息
37 201510126059.X 发明 2015.03.20
信有限公司 的方法及终端
一种利用传感器实现模
惠州 TCL 移动通
38 拟触摸屏的方法、系统及 201510095880.X 发明 2015.03.04
信有限公司
移动终端
惠州 TCL 移动通 保护移动终端开机的系
39 201510203710.9 发明 2015.04.27
信有限公司 统及方法
惠州 TCL 移动通 一种手写字输入的处理
40 201410191625.0 发明 2014.05.07
信有限公司 方法及终端设备
惠州 TCL 移动通 一种信息反馈的方法及
41 201410127490.1 发明 2014.03.31
信有限公司 移动终端
惠州 TCL 移动通 无线显示的连接方法和
42 201410377999.1 发明 2014.08.01
信有限公司 移动设备
惠州 TCL 移动通 移动终端及其生成数字
43 201410053990.5 发明 2014.02.17
信有限公司 地图或导航方法、装置
惠州 TCL 移动通 网络终端及其数据包的
44 201510173520.7 发明 2015.04.13
信有限公司 发送方法
惠州 TCL 移动通 一种移动终端的板型检
45 201610087153.3 发明 2016.02.16
信有限公司 测方法及系统
截至本报告书签署日，上述专利权属清晰，不存在权属争议，不存在质押、
冻结等权利受到限制的情况。
（3）商标
截至本报告书签署日，TCL 实业及其重要子公司拥有的已获授权且有效的
主要注册商标情况如下：
序 商品
权利人 商标 注册号 权利期限
号 类别
82
1 惠州通力电子 12920113 2015.3.28-2025.3.27 9
2 惠州通力电子 17348910 2016.8.14-2026.8.13 9
惠州 TCL 移动通信有限公
3 10684984 2015.4.7-2025.4.6 9
司
惠州 TCL 移动通信有限公
4 10685093 2013.10.28-2023.10.27 42
司
惠州 TCL 移动通信有限公
5 10684631 2015.4.7-2025.4.6 9
司
惠州 TCL 移动通信有限公
6 12703326 2015.4.7-2025.4.6 35
司
惠州 TCL 移动通信有限公
7 12703318 2015.3.21-2025.3.20 38
司
惠州 TCL 移动通信有限公
8 12703189 2015.3.28-2025.3.27 9
司
惠州 TCL 移动通信有限公
9 10684907 2013.12.21-2023.12.20 42
司
截至本报告书签署日，上述商标权属清晰，不存在权属争议，不存在质押、
冻结等权利受到限制的情况。
（4）著作权
截至本报告书签署日，TCL 实业拥有的著作权情况如下：
序号 著作权人 著作权类型 著作权名称 登记号 完成日
作品著作权 国作登字
1 惠州通力电子 P 2017.1.12
（美术作品） -2018-F-00536028
作品著作权 国作登字
2 惠州通力电子 PULLY1 2017.1.12
（美术作品） -2018-F-00536030
作品著作权 国作登字
3 惠州通力电子 PULLY2 2017.1.12
（美术作品） -2018-F-00536029
作品著作权 国作登字
4 惠州通力电子 PULLY3 2017.1.12
（美术作品） -2018-F-00536031
83
计算机软件著 TCL通力电子发射台站
5 惠州通力电子 2016SR179531 2016.6.13
作权 监控系统应用软件
计算机软件著 TCL应急广播系统管理
6 惠州通力电子 2016SR337303 2014.9.1
作权 平台软件
计算机软件著
7 惠州通力电子 TCL GPRS网管软件 2017SR312089 2016.1.12
作权
计算机软件著
8 惠州通力电子 TCL NMS网管系统 2017SR312090 2016.1.12
作权
计算机软件著
9 惠州通力电子 TCL 电话短信接驳软件 2017SR312091 2016.1.12
作权
计算机软件著
10 惠州通力电子 TCL 调频收扩机软件 2017SR404012 2016.1.12
作权
计算机软件著
11 惠州通力电子 TCL 调频音柱软件 2017SR404032 2016.1.12
作权
计算机软件著 TCL 应急广播适配调频
12 惠州通力电子 2017SR404046 2016.1.12
作权 编码调制一体机软件
惠州 TCL 移动 计算机软件著 惠州TCL移动健康管理
13 2017SR348266 2017.3.27
通信有限公司 作权 软件V1.0
惠州 TCL 移动 计算机软件著 惠州TCL移动健康问诊
14 2017SR347535 2017.3.27
通信有限公司 作权 软件V1.0
惠州 TCL 移动 计算机软件著 惠州TCL移动现代移动
15 2017SSR610427 2017.5.27
通信有限公司 作权 办公信息化系统V1.0
截至本报告书签署日，上述著作权权属清晰，不存在权属争议，不存在质押、
冻结等权利受到限制的情况。
（5）业务资质
截至本报告书签署日，TCL 实业及其重要子公司拥有的业务资质证书情况
如下：
序 有效
持证单位 证书名称 证书编号 许可范围 发证日期 发证部门
号 期至
海关进出口货物
海关报关单位
1 惠州通力电子 4413341059 收发货人报关注 2014.12.1 长期 深圳海关
注册登记证书
册登记
惠州 TCL 移 海关进出口货物
海关报关单位
2 动通信有限公 4413342022 收发货人报关注 2015.7.7 长期 深圳海关
注册登记证书
司 册登记
出入境检验检 四川出入
自理报检企业备
3 成都王牌 疫报检企业备 5100600634 2017.3.17 —— 境 检 验 检
案
案表 疫局
海关进出口货物
海关报关单位
4 成都王牌 5101333699 收发货人报关注 2017.3.2 长期 成都海关
注册登记证书
册登记
84
自理报检单位 惠州出入
自理报检企业备
5 惠州王牌 备案登记证明 4413000028 2013.6.8 —— 境 检 验 检
案
书 疫局
海关进出口货物
海关报关单位
6 惠州王牌 4413342007 收发货人报关注 2017.1.19 长期 深圳海关
注册登记证书
册登记
自理报检单位 惠州出入
自理报检企业备
7 海外电子 备案登记证明 4413003509 2010.12.16 —— 境 检 验 检
案
书 疫局
海关进出口货物
海关报关单位
8 海外电子 4413342015 收发货人报关注 2014.11.21 长期 深圳海关
注册登记证书
册登记
2、主要负债情况
根据安永出具的《审计报告》（安永华明[2018]专字第 60931828_H01 号），
截至 2018 年 6 月 30 日，TCL 实业合并范围内总负债为 3,859,466.50 万元，主要
负债账面情况如下：
单位：万元
项 目 金额 占比（%）
短期借款 738,128.30 19.13%
应收账款保理之银行拨款 1,294.20 0.03%
衍生金融负债 20,722.30 0.54%
应付票据及应付账款 1,074,433.40 27.84%
预收款项 67,292.20 1.74%
应付职工薪酬 68,320.60 1.77%
应交税费 44,816.00 1.16%
其他应付款 1,262,537.50 32.71%
一年内到期的非流动负债 2,784.90 0.07%
其他流动负债 38.00 0.00%
流动负债合计 3,280,367.40 85.00%
非流动负债合计 579,099.10 15.00%
负债合计 3,859,466.50 100.00%
3、资产抵押、质押及对外担保情况
1）资产抵押、质押情况
截至 2018 年 6 月 30 日，TCL 实业有 1,000.00 万元的银行定期存单存在质
押，系用于质押取得借款。除上述情况外，TCL 实业主要资产不存在抵押、质
85
押的情况。
2）对外担保情况
截至本报告书签署日，TCL 实业不存在对外担保的情形。
4、或有负债情况
截至本报告书签署日，TCL 实业不存在重大或有负债事项。
5、诉讼、仲裁及处罚情况
1）诉讼、仲裁
截至本报告书签署日，TCL 实业不存在尚未了结的对本次交易构成实质性
障碍的重大诉讼、仲裁案件。
2）行政处罚
截至本报告书签署日，TCL 实业不存在对本次交易构成实质性障碍的重大
行政处罚。
（五）交易标的主营业务发展情况
TCL 实业及其下属公司主营业务包括消费电子、家电等终端业务，主要产
品涵盖电视、通讯终端设备、音箱等。近年来我国消费电子、家电行业受到原材
料成本和人力成本上升的影响，在充分竞争的市场格局下行业利润受到挤压。为
此 TCL 实业及其下属公司积极通过降本增效、优化架构等措施，维持业绩稳定。
TCL 实业最近三年主营业务没有发生重大变化。
（六）主要财务指标情况说明
1、主要财务数据
根据安永出具的《审计报告》（安永华明[2018]专字第 60931828_H01 号），
TCL 实业最近两年及一期经审计的主要财务数据如下：
1）合并资产负债表
单位：万元
项目 2018 年 6 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
86
资产总计 4,160,929.10 4,573,925.30 4,346,186.10
负债总计 3,859,466.50 4,314,568.60 4,094,047.60
所有者权益合计 301,462.60 259,356.70 252,138.50
归母所有者权益合计 -110,572.10 -95,057.10 -27,710.30
2）合并利润表
单位：万元
项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度
营业收入 2,533,508.90 5,730,478.10 5,653,416.60
营业利润 24,509.80 -119,326.40 -136,180.30
利润总额 24,457.20 -122,442.90 -79,935.40
净利润 2,552.20 -151,978.60 -92,893.20
归属母公司所有者的净利润 -2,059.70 -145,772.70 -91,617.80
2、非经常性损益说明
报告期内，TCL 实业非经常性损益构成情况如下：
单位：万元
项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度
非流动性资产处置损益，包括已计提资产减
14,076.60 -1,081.40 847.50
值准备的冲销部分
计入当期损益的政府补助（与公司正常经营
业务密切相关，符合国家政策规定、按照一
504.80 1,245.10 11,753.20
定标准定额或定量持续享受的政府补助除
外）
处置长期股权投资产生的投资（损失）/收益 -15,953.10 22,959.90 -54.40
处置可供出售金融资产取得的投资收益 761.40 7,030.70 -
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -557.40 -4,361.60 -1,358.70
减：所得税影响额 -356.60 5,850.60 2,796.90
少数股东权益影响数（税后） -3,341.30 -2,738.70 -2,702.80
合计 2,530.20 22,680.80 11,093.50
TCL 实业报告期内扣除非经常性损益的净利润明细如下：
单位：万元
项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度
归属于母公司所有者的净利润 -2,059.70 -145,772.70 -91,617.80
非经常性损益 2,530.20 22,680.80 11,093.50
扣除非经常性损益的净利润 -4,589.90 -168,453.50 -102,711.30
报告期内，TCL 实业非经常性损益主要为计入当期损益的政府补助、非流
87
动性资产和长期股权投资处置损益，均与日常经营活动无关，不具有可持续性。
报告期内，除最近一期非经常性损益占净利润比例较高外，其他年度非经常
性损益对净利润影响不大，扣除非经常性损益对 TCL 实业的净利润及整体持续
经营不构成重大影响。
（七）交易标的出资及合法存续情况，是否已取得其他股东的同意或者符合公
司章程规定的股权转让前置条件
TCL 集团持有 TCL 实业 100%的股权。TCL 集团不存在出资不实和抽逃出
资的情形，出资资金来源真实合法，不存在代持行为，不存在出资瑕疵或影响其
合法存续的情况。
TCL 实业为 TCL 集团的全资子公司，不存在其他股东，转让 TCL 实业 100%
股权不需要取得除 TCL 集团以外的其他股东同意，TCL 实业的公司章程不存在
转让前置条件及其他可能对本次交易产生影响的内容。
（八）交易标的最近三年进行与交易、增资或改制相关的资产评估或估值情况
除本次交易外，TCL 实业最近三年未进行资产评估。
（九）交易标的涉及的土地使用权、矿业权情况和立项、环保、行业准入、用
地、规划、施工建设等有关报批事项的说明
本次交易不涉及土地使用权、矿业权情况及立项、环保、行业准入和用地等
的报批事项。
（十）交易标的涉及许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他
人资产的情况
截至本报告书签署日，除 TCL 实业在消费电子行业存在部分商标及专利许
可（包括阿尔卡特、黑莓、东芝等）外，不存在其他许可他人使用或被他人许可
使用资产且对本次交易存在实质性影响的情形。
（十一）标的资产的债权债务转移情况说明
本次交易标的为TCL实业100%股权，不涉及交易标的债权债务的转移，TCL
88
实业原有的债权债务仍由TCL实业享有或承担。
三、惠州家电
（一）交易标的基本情况
企业名称 惠州 TCL 家电集团有限公司
企业类型 有限责任公司（法人独资）
注册地 惠州市鹅岭南路 6 号 TCL 大厦 6 楼
主要办公地点 惠州市鹅岭南路 6 号 TCL 大厦 6 楼
法定代表人 李书彬
注册资本 44,800.00 万元
成立日期 2007 年 12 月 18 日
统一社会信用代码 91441300669846913F
（二）交易标的历史沿革
1、2007 年 12 月，设立
2007 年 12 月 15 日，TCL 集团签署《惠州 TCL 家电集团有限公司章程》拟
设立惠州家电，注册资本为 5,000.00 万元，均以货币出资，全部认缴出资应当于
申请惠州家电设立登记前一次足额缴纳。
2007 年 12 月 18 日，深圳兴业会计师事务所出具了《验资报告》（深兴验字
[2007]8 号），验证截至 2007 年 12 月 18 日止，惠州家电收到股东 TCL 集团缴纳
的注册资本人民币 5,000.00 万元，出资方式为货币，占注册资本的 100.00%。
2007 年 12 月 18 日，惠州市工商局向惠州家电核发了《企业法人营业执照》
（注册号：441300000023147），办理了惠州家电工商设立登记。设立时，惠州家
电的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 持股比例（%）
1 TCL 集团 5,000.00 5,000.00 100.00
合计 5,000.00 5,000.00 100.00
2、2008 年 3 月，第一次增资
2008 年 2 月 18 日，惠州家电股东作出决定，同意惠州家电注册资本由
5,000.00 万元增加至 15,00.00 万元，新增注册资本 10,000.00 万元。
89
2008 年 3 月 11 日，深圳兴业会计师事务所出具了《验资报告》（深兴验字
[2008]002 号），验证截至 2008 年 3 月 10 日止，惠州家电收到股东 TCL 集团缴
纳的注册资本人民币 10,000.00 万元，出资方式为货币，变更后累计注册资本实
收金额为 15,000.00 万元，占注册资本的 100.00%。
2008 年 3 月 13 日，惠州市工商局向惠州家电换发了《企业法人营业执照》
（注册号：441300000023147），办理了惠州家电本次增资的工商变更登记。本次
增资完成后，惠州家电的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 持股比例（%）
1 TCL 集团 15,000.00 15,000.00 100.00
合计 15,000.00 15,000.00 100.00
3、2009 年 5 月，第二次增资
2009 年 4 月 15 日，惠州家电股东作出决定，同意惠州家电注册资本由
15,000.00 万元增加至 44,800.00 万元，新增注册资本 29,800.00 万元。
2009 年 5 月 4 日，深圳兴业会计师事务所出具了《验资报告》（深兴验字
[2009]009 号），验证截至 2009 年 5 月 4 日止，惠州家电收到股东 TCL 集团认缴
的注册资本人民币 29,800.00 万元，出资方式为货币，变更后累计注册资本实收
金额为 44,800.00 万元，占注册资本的 100.00%。
2009 年 5 月 6 日，惠州市工商局向惠州家电换发了《企业法人营业执照》（注
册号：441300000023147），办理了惠州家电本次增资的工商变更登记。本次增资
完成后，惠州家电的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 持股比例（%）
1 TCL 集团 44,800.00 44,800.00 100.00
合计 44,800.00 44,800.00 100.00
（三）交易标的股权控制关系及下属公司基本情况
1、股权控制关系
1）股权结构情况
截至本报告书签署日，惠州家电的股权结构如下图所示：
90
2）控股股东及实际控制人
截至本报告书签署日，TCL 集团持有惠州家电 100.00%的股权，为惠州家电
控股股东，TCL 集团基本情况详见本报告书“第四节 交易各方情况”之“一、
上市公司”之“（一）公司概况”。截至本报告书签署日，TCL 集团无控股股东
及实际控制人，因此，惠州家电亦无实际控制人。
综上，惠州家电控股股东为 TCL 集团，无实际控制人。
2、下属公司基本情况
截至本报告书签署日，惠州家电共有 18 家子公司，具体情况如下：
持股比例（%）
序号 公司名称 业务性质 注册地
直接 间接
1 TCL 空调器（中山）有限公司 制造 中山 55.00 --
2 武汉 TCL 家电有限公司 制造 武汉 100.00 --
3 中山市幸福树网络科技有限公司 零售 中山 70.00 --
4 TCL 家用电器（中山）有限公司 制造 中山 100.00 --
5 TCL 家电控股（香港）有限公司 制造 香港 -- 100.00
6 TCL 空调器（武汉）有限公司 制造 武汉 -- 100.00
7 TCL 空调器（九江）有限公司 制造 九江 -- 100.00
8 中山 TCL 制冷设备有限公司 制造 中山 -- 100.00
9 深圳幸福树电器贸易有限公司 批发和零售 深圳 -- 100.00
10 深圳市易装易修智能科技有限公司 服务 深圳 -- 55.00
11 TCL 家用电器有限公司 制造 香港 -- 100.00
12 TCL 家用电器（香港）有限公司 批发和零售 香港 -- 100.00
13 TCL 家用电器（北美）有限公司 批发和零售 美国 -- 100.00
14 DL-TCL Holdings（HK）Limited 批发和零售 香港 -- 50.00
15 TCL 德龙家用电器（中山）有限公司 制造 中山 -- 100.00
91
16 中山海倍瑞智能软件科技有限公司 软件 中山 -- 100.00
17 深圳 TCL 航翔供应链服务有限公司 服务 深圳 -- 100.00
18 广东 TCL 智能暖通设备有限公司 制造 中山 -- 80.00
其中，中山空调为惠州家电的重要子公司，具体情况如下：
（1）基本情况
企业名称 TCL 空调器（中山）有限公司
企业类型 有限责任公司（台港澳与境内合资）
注册地 中山市南头镇南头大道
主要办公地点 中山市南头镇南头大道
法定代表人 李书彬
注册资本 6,231.1649 万美元
成立日期 2000 年 11 月 8 日
统一社会信用代码 91442000725109468K
（2）历史沿革
①2000 年 11 月，设立
2000 年 9 月 22 日，TCL 控股（BVI）有限公司与中山市南头镇集体资产经
营有限公司签署了《TCL 空调器（中山）有限公司章程》以及《合资经营 TCL
空调器（中山）有限公司合同》，约定共同出资设立中山空调，注册资本为 680.00
万美元，均以货币出资。
2000 年 10 月 27 日，中山空调取得广东省人民政府核发的批准号为“外经
贸粤中合资证字[2000]0063 号”的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证
书》。2000 年 11 月 8 日，中山空调办理完毕设立的工商登记手续，并取得中山
市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》（企合粤中总副字第 002378 号）。
设立时，中山空调的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资（万美元）实缴出资（万美元） 持股比例（%）
TCL 控股（BVI）有限公
1 510.00 - 75.00
司
中山市南头镇集体资产
2 170.00 - 25.00
经营有限公司
合计 680.00 - 100.00
92
②2000 年 12 月，第一次实缴资本变更
2000 年 12 月 25 日，中山市成诺会计师事务所出具了《验资报告》（中成会
字[2000]130013 号），验证截至 2000 年 11 月 30 日止，中山空调收到 TCL 控股
（BVI）有限公司和中山市南头镇集体资产经营有限公司缴纳的注册资本 680.00
万美元，出资方式为货币。
本次实缴注册资本后，中山空调的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资（万美元）实缴出资（万美元） 持股比例（%）
TCL 控股（BVI）有限公
1 510.00 510.00 75.00
司
中山市南头镇集体资产
2 170.00 170.00 25.00
经营有限公司
合计 680.00 680.00 100.00
③2002 年 12 月，第一次股权转让
2002 年 9 月 16 日，中山空调召开董事会并作出决议，同意 TCL 控股（BVI）
有限公司将其持有的中山空调 50%股权以 340.00 万美元转让给惠州 TCL 集团，
另外 25%股权以 170.00 万美元转让给 TCL 实业。
2002 年 12 月 4 日，中山空调办理完毕股权转让的工商登记手续。本次股权
转让完成后，中山空调的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资（万美元）实缴出资（万美元） 持股比例（%）
1 TCL 集团 340.00 340.00 50.00
2 TCL 实业 170.00 170.00 25.00
中山市南头镇集体资产
3 170.00 170.00 25.00
经营有限公司
合计 680.00 680.00 100.00
④2003 年 9 月，第一次增资
2003 年 5 月 16 日，中山空调召开董事会并作出决议，同意中山空调注册资
本由 680.00 万美元增加至 1300.00 万美元，由 TCL 集团、TCL 实业分别认缴新
增注册资本 465.00 万美元、155.00 万美元，均以货币出资。
2003 年 9 月 1 日，中山空调办理完毕增资的工商登记手续。本次增资完成
后，中山空调的股权结构如下：
93
序号 股东名称 认缴出资（万美元）实缴出资（万美元） 持股比例（%）
1 TCL 集团 805.00 340.00 61.92
2 TCL 实业 325.00 170.00 25.00
中山市南头镇集体资产
3 170.00 170.00 13.08
经营有限公司
合计 1300.00 680.00 100.00
⑤2003 年 10 月，第二次实缴资本变更
2003 年 10 月 23 日，中山市成诺会计师事务所出具了《验资报告》（中成会
字[2003]310013 号），验证截至 2003 年 10 月 10 日止，中山空调收到 TCL 集团
和 TCL 实业缴纳的新增注册资本 620.00 万美元，出资方式为货币。
本次实缴注册资本后，中山空调的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资（万美元）实缴出资（万美元） 持股比例（%）
1 TCL 集团 805.00 805.00 61.92
2 TCL 实业 325.00 325.00 25.00
中山市南头镇集体资产
3 170.00 170.00 13.08
经营有限公司
合计 1300.00 1300.00 100.00
⑥2007 年 8 月，第二次增资、第三次实缴资本变更
2007 年 3 月 30 日，中山空调召开董事会并作出决议，同意中山空调注册资
本由 1300.00 万美元增加至 4,984.93 万美元，由 TCL 集团、TCL 实业分别认缴
新增注册资本 2,763.70 万美元、921.23 万美元，均以货币出资。
2007 年 8 月 1 日，深圳兴业会计师事务所出具了《验资报告》（深兴验字
[2007]3 号），验证截至 2007 年 5 月 16 日止，中山空调收到 TCL 集团缴纳的新
增注册资本 2,763.70 万美元，出资方式为货币。
2007 年 8 月 28 日，中山空调办理完毕增资的工商登记手续，并取得中山市
工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》（442000400001678 号）。本次增资
完成后，中山空调的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资（万美元）实缴出资（万美元） 持股比例（%）
1 TCL 集团 3,568.70 3,568.70 71.59
2 TCL 实业 1,246.23 325.00 25.00
94
中山市南头镇集体资产
3 170.00 170.00 3.41
经营有限公司
合计 4,984.93 4,063.70 100.00
⑦2007 年 9 月，第四次实缴资本变更
2007 年 9 月 6 日，深圳兴业会计师事务所出具了《验资报告》（深兴验字
[2007]5 号），验证截至 2007 年 8 月 8 日止，中山空调收到 TCL 实业缴纳的新增
注册资本 188.49 万美元，出资方式为货币。
本次实缴注册资本后，中山空调的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资（万美元）实缴出资（万美元） 持股比例（%）
1 TCL 集团 3,568.70 3,568.70 71.59
2 TCL 实业 1,246.23 513.49 25.00
中山市南头镇集体资产
3 170.00 170.00 3.41
经营有限公司
合计 4,984.93 4,252.19 100.00
⑧2008 年 12 月，第二次股权转让、第五次实缴资本变更
2008 年 8 月 5 日，中山空调召开董事会并作出决议，同意 TCL 集团将其持
有的中山空调 71.59%股权以 3,568.70 万美元转让给惠州家电。
2008 年 10 月 14 日，深圳兴业会计师事务所出具了《验资报告》（深兴验字
[2008]30 号），验证截至 2008 年 10 月 9 日止，中山空调收到 TCL 实业缴纳的新
增注册资本 732.74 万美元，出资方式为货币。
2008 年 12 月 26 日，中山空调办理完毕股权转让的工商登记手续。本次股
权转让完成后，中山空调的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资（万美元）实缴出资（万美元） 持股比例（%）
1 惠州家电 3,568.70 3,568.70 71.59
2 TCL 实业 1,246.23 1,246.23 25.00
中山市南头镇集体资产
3 170.00 170.00 3.41
经营有限公司
合计 4,984.93 4,984.93 100.00
⑨2012 年 11 月，第三次股权转让
2012 年 8 月 16 日，中山空调召开董事会并作出决议，同意中山市南头镇集
95
体资产经营有限公司将其持有的中山空调 3.41%股权以 1,407.26 万人民币转让给
惠州家电。
2012 年 11 月 8 日，中山空调办理完毕股权转让的工商登记手续。本次股权
转让完成后，中山空调的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资（万美元）实缴出资（万美元） 持股比例（%）
1 惠州家电 3,738.70 3,738.70 75.00
2 TCL 实业 1,246.23 1,246.23 25.00
合计 4,984.93 4,984.93 100.00
⑩2012 年 12 月，第四次股权转让
2012 年 12 月 7 日，中山空调召开董事会并作出决议，同意惠州家电将其持
有的中山空调 6.25%股权以 2,525.19 万人民币转让给 TCL 实业。
2012 年 12 月 28 日，中山空调办理完毕股权转让的工商登记手续。本次股
权转让完成后，中山空调的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资（万美元） 实缴出资（万美元） 持股比例（%）
1 惠州家电 3,427.14 3,427.14 68.75
2 TCL 实业 1,557.79 1,557.79 35.25
合计 4,984.93 4,984.93 100.00
2013 年 2 月，第三次增资、第六次实缴资本变更
2012 年 12 月 23 日，中山空调召开董事会并作出决议，同意中山空调注册
资本增加至 6,053.85 万美元，新疆星茂股权投资合伙企业（有限合伙）出资
1,322.40 万美元认购 1,068.92 万美元新增注册资本。
2012 年 12 月 28 日，中山市中正联合会计师事务所有限公司出具了《验资
报告》（中正会验字[2012]第 YS00071 号），验证截至 2012 年 12 月 27 日止，中
山空调收到新疆星茂股权投资合伙企业（有限合伙）缴纳的新增注册资本 997.07
万美元，出资方式为货币。
2013 年 2 月 4 日，中山空调办理完毕股权转让的工商登记手续。本次股权
转让完成后，中山空调的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资（万美元）实缴出资（万美元） 持股比例（%）
96
1 惠州家电 3,427.14 3,427.14 56.61
2 TCL 实业 1,557.79 1,557.79 25.73
新疆星茂股权投资合伙
3 1,068.92 997.07 17.66
企业（有限合伙）
合计 6,053.85 5,982.00 100.00
2013 年 4 月，第七次实缴资本变更
2013 年 4 月 10 日，中山市中正联合会计师事务所有限公司出具了《验资报
告》（中正会验字[2013]第 YS00012 号），验证截至 2013 年 4 月 8 日止，中山空
调收到新疆星茂股权投资合伙企业（有限合伙）缴纳的新增注册资本 71.85 万美
元，出资方式为货币。
本次实缴注册资本后，中山空调的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资（万美元）实缴出资（万美元） 持股比例（%）
1 惠州家电 3,427.14 3,427.14 56.61
2 TCL 实业 1,557.79 1,557.79 25.73
新疆星茂股权投资合伙
3 1,068.92 1,068.92 17.66
企业（有限合伙）
合计 6,053.85 6,053.85 100.00
2013 年 7 月，第四次增资、第八次实缴资本变更
2013 年 6 月 13 日，中山空调召开董事会并作出决议，同意中山空调注册资
本增加至 6,231.16 万美元，新疆星茂股权投资合伙企业（有限合伙）出资 224.02
万美元认购 177.31 万美元新增注册资本。
2013 年 6 月 26 日，中山市中正联合会计师事务所有限公司出具了《验资报
告》（中正会验字[2013]第 YS00024 号），验证截至 2013 年 6 月 25 日止，中山空
调收到新疆星茂股权投资合伙企业（有限合伙）缴纳的新增注册资本 177.31 万
美元，出资方式为货币。
2013 年 7 月 19 日，中山空调办理完毕股权转让的工商登记手续。本次股权
转让完成后，中山空调的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资（万美元）实缴出资（万美元） 持股比例（%）
1 惠州家电 3,427.14 3,427.14 55.00
2 TCL 实业 1,557.79 1,557.79 25.00
97
新疆星茂股权投资合伙
3 1,246.23 1,246.23 20.00
企业（有限合伙）
合计 6,231.16 6,231.16 100.00
（3）股权结构
截至本报告书签署日，中山空调的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资（万美元） 实缴出资（万美元） 持股比例（%）
1 惠州家电 3,427.14 3,427.14 55.00
2 TCL 实业 1,557.79 1,557.79 25.00
新疆星茂股权投资合伙
3 1,246.23 1,246.23 20.00
企业（有限合伙）
合计 6,231.16 6,231.16 100.00
（4）主营业务
截至本报告书签署日，中山空调的主营业务为空调的研发、生产与销售。
（5）最近两年及一期财务数据
单位：万元
项目 2018 年 6 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
资产总计 1,038,535.40 796,281.15 677,175.14
负债合计 913,512.13 687,296.00 581,470.90
所有者权益合计 125,023.27 108,985.15 95,704.24
项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度
营业收入 835,033.27 1,218,419.98 881,016.76
营业利润 18,992.46 21,066.52 19,352.12
净利润 16,108.86 17,773.27 18,254.14
3、公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议、高级
管理人员的安排、是否存在影响资产独立性的协议或其他安排
截至本报告书签署日，惠州家电的公司章程中不存在对本次交易产生影响的
内容或相关投资协议。
本次交易后，惠州家电原高级管理人员不存在特别安排事宜，仍沿用原有的
管理机构和管理人员。若实际经营需要，将在遵守相关法律法规和其公司章程的
情况下进行调整。
98
截至本报告书签署日，惠州家电不存在影响其资产独立性的协议或其他安
排。
（四）交易标的主要资产的权属状况、对外担保情况和主要负债、或有负债情
况
1、主要资产情况
1）固定资产
惠州家电固定资产主要包括房屋及建筑物、机器设备等。截至 2018 年 6 月
30 日，惠州家电各类固定资产情况如下：
单位：万元
项目 原值 累计折旧 减值准备 净值
房屋及建筑物 24,273.37 10,900.24 213.51 13,159.63
机器设备 36,089.53 18,544.00 1,664.65 15,880.88
电子设备 6,731.88 3,550.72 142.04 3,039.12
运输设备 306.92 188.26 8.29 110.38
合计 67,401.70 33,183.22 2,028.48 32,190.00
（1）房产
①已取得权属证书的自有房屋
截至本报告书签署日，惠州家电及其重要子公司已取得权属证书的主要房屋
情况如下：
证载权利 不动产权证 面积 他项
序号 房屋坐落位置 用途
人 号 （m2） 权利
粤房地证字第
1 中山空调 中山市南头镇南头村 24,235.76 工业厂房 无
C2204577 号
粤房地证字第 中山市南头镇南头大道
2 中山空调 23,841.25 工业 无
C0150750 号 边
粤房地证字第
3 中山空调 中山市南头镇南头村 24,120.24 工业厂房 无
C2204578 号
粤房地证字第
4 中山空调 中山市南头镇南头村 8,215.60 工业 无
C0158664 号
粤房地证字第
5 中山空调 中山市南头镇南城村 8,891.90 工业 无
C3438333 号
粤房地证字第
6 中山空调 中山市南头镇南头村 11,280.81 工业配套设施 无
C2204576 号
粤房地证字第
7 中山空调 中山市南头镇南城村 7,934.38 工业配套设施 无
C3438332 号
99
截至本报告书签署日，惠州家电及其重要子公司拥有的房产不存在权属争
议，不存在抵押、担保等权利受到限制的情形。
②未取得权属证书的自有房屋
截至本报告书签署日，惠州家电及其重要子公司未取得权属证书的主要房屋
情况如下：
面积
序号 实际使用人 房屋坐落位置 用途 所在土地不动产权证号
（m2）
中山市南头镇民安村同济西 中府国用（2013）第易
1 中山空调 5,853.7 厂房
路 1 号 A 栋厂房 0200367 号
中山市南头镇民安村同济西 中府国用（2013）第易
2 中山空调 5,867.47 厂房
路 1 号 B 栋厂房 0200367 号
中山市南头镇民安村同济西 中府国用（2013）第易
3 中山空调 5,852.4 厂房
路 1 号 C 栋厂房 0200367 号
中山市南头镇民安村同济西 中府国用（2013）第易
4 中山空调 56,141.89 厂房
路 1 号新厂房 0200367 号
截至本报告书签署日，惠州家电及其重要子公司占有及使用上述房屋不存在
争议及纠纷。
2）无形资产
（1）土地使用权
截至本报告书签署日，惠州家电及其重要子公司拥有的已取得权属证书的主
要土地使用权情况如下：
序 土地坐落位 面积 他项
证载权利人 不动产权证号 用途 性质 终止日期
号 置 （m2） 权利
中府国用（2001） 中山市南头
1 中山空调 18,085.43 工业 出让 2044.8.22 无
字第 020655 号 镇南头村
中府国用（2001） 中山市南头
2 中山空调 28,660.60 工业 出让 2047.3.31 无
字第 020653 号 镇南头村
中山市南头
中府国用（2001）
3 中山空调 镇南头大道 14,255.40 工业 出让 2044.8.22 无
字第 020671 号
边
中府国用（2001） 中山市南头
4 中山空调 15,133.90 工业 出让 2044.8.22 无
字第 020654 号 镇南头村
中府国用（2001） 中山市南头
5 中山空调 28,089.40 工业 出让 2047.4.12 无
字第 020656 号 镇南头村
6 中山空调 中府国用（2002） 中山市南头 21,714.70 工业 出让 2047.4.11 无
100
序 土地坐落位 面积 他项
证载权利人 不动产权证号 用途 性质 终止日期
号 置 （m2） 权利
字第 021042 号 镇南头村兴
业北路
中府国用（2013） 中山市南头
7 中山空调 67,243.00 工业 出让 2048.7.2 无
第易 0200367 号 镇民安村
中府国用（2013） 中山市南头 商业
8 中山空调 16,930.60 出让 2083.1.27 无
字第 0200124 号 镇将军村 住宅
截至本报告书签署日，惠州家电及其重要子公司拥有的土地使用权不存在权
属争议，不存在抵押、担保等权利受到限制的情形。
（2）专利
截至本报告书签署日，惠州家电及其重要子公司拥有的已获授权且有效的主
要境内专利情况如下：
序 类
权利人 专利名称 专利号 申请日
号 型
中山空 201510790290 发 2015.11.
1 微通道换热器及其空调器
调 .9 明 16
中山空 201510548108 发 2015.08.
2 流路变换器、室外机的冷凝组件及空调器
调 .9 明 31
中山空 201510477555 发 2015.08.
3 压缩机系统、压缩机系统回油控制方法及装置
调 .X 明 06
中山空 201310595313 发 2013.11.
4 制冷装置及其制冷控制方法
调 .1 明 21
中山空 201310567871 发 2013.11.
5 压缩机及其端子插座
调 .7 明 14
中山空 201310534947 发 2013.10.
6 热泵空调系统及其控制方法
调 .6 明 31
中山空 201310430954 发 2013.09.
7 变频空调压缩机的回油控制方法及其装置
调 .1 明 18
中山空 超薄型换热器及采用该超薄型换热器的壁挂式空 201310075561 发 2013.03.
8
调 调室内机 .3 明 08
中山空 201210541428 发 2012.12.
9 空调器室温检测方法及装置
调 .8 明 13
1 中山空 换热器及使用该换热器的热泵式室外机与热泵式 201210541316 发 2012.12.
0 调 空调 .2 明 13
1 中山空 201210115873 发 2012.04.
变频多联机系统及其压缩机润滑油的控制方法
1 调 .8 明 18
1 中山空 201110398686 发 2011.12.
空调温控装置及其温度采集方法
2 调 .0 明 05
1 中山空 一种模块式多联机控制方法及系统 201110288694 发 2011.09.
101
序 类
权利人 专利名称 专利号 申请日
号 型
3 调 .X 明 26
1 中山空 201110178618 发 2011.06.
一种自动跟踪太阳能变频空调器
4 调 .3 明 29
1 中山空 201110075673 发 2011.03.
全天候制冷装置及其制冷模式控制方法
5 调 .X 明 28
截至本报告书签署日，上述专利权属清晰，不存在权属争议，不存在质押、
冻结等权利受到限制的情况。
（3）商标
截至本报告书签署日，惠州家电及其重要子公司拥有的已取得注册证的主要
注册商标情况如下：
序号 权利人 商标 注册号 权利期限 商品类别
1 中山空调 25021719 2018.6.28 -2028.6.27 8
2 中山空调 19082080 2017.3.14 -2027.3.13 7
3 中山空调 18249181 2016.12.14 -2026.12.13 11
4 中山空调 18249180 2016.12.14 -2026.12.13 11
5 中山空调 15154531 2016.1.7 -2026.1.6 11
6 中山空调 15154367 2015.9.28 -2025.9.27 11
7 中山空调 15154440 2015.9.28 -2025.9.27 11
截至本报告书签署日，上述商标权属清晰，不存在权属争议，不存在质押、
冻结等权利受到限制的情况。
102
（4）著作权
截至本报告书签署日，惠州家电拥有的著作权情况如下：
序号 著作权人 著作权类型 著作权名称 登记号 完成日
作品著作权
1 中山空调 钛金狼-目瞪口呆 国作登字-2017-F-00486101 2017.1.20
（美术作品）
作品著作权
2 中山空调 钛金狼-楼上的 国作登字-2017-F-00486102 2017.1.20
（美术作品）
作品著作权
3 中山空调 钛金狼-飞起 国作登字-2017-F-00486103 2017.1.20
（美术作品）
作品著作权
4 中山空调 钛金狼-飞 国作登字-2017-F-00486104 2017.1.20
（美术作品）
作品著作权
5 中山空调 钛金狼-呆萌 国作登字-2017-F-00486105 2017.1.20
（美术作品）
作品著作权
6 中山空调 钛金狼-正面（原型）国作登字-2017-F-00486106 2017.1.20
（美术作品）
作品著作权
7 中山空调 钛金狼-背面（原型）国作登字-2017-F-00486107 2017.1.20
（美术作品）
作品著作权
8 中山空调 变频高能效普及者 国作登字-2017-F-00407807 2017.7.10
（美术作品）
作品著作权
9 中山空调 变频高能效领导者 国作登字-2017-F-00407808 2017.7.10
（美术作品）
作品著作权
10 中山空调 变频高能效倡导者 国作登字-2017-F-00407809 2017.7.10
（美术作品）
截至本报告书签署日，上述著作权权属清晰，不存在权属争议，不存在质押、
冻结等权利受到限制的情况。
（5）业务资质
截至本报告书签署日，惠州家电拥有的主要业务资质情况如下：
序 持证 发证日 有效
证书名称 证书编号 许可范围 发证部门
号 单位 期 期
中山 海关报关单位注 海关进出口货物收发
1 4420932419 2016.3.17 长期 中山海关
空调 册登记证书 货人报关注册登记
中山 自理报检企业备 中山出入境
2 4420006413 自理报检企业备案 2012.7.19 —
空调 案登记证明书 检验检疫局
2、主要负债情况
根据大华出具的《审计报告》（大华审字[2018]0010096 号），截至 2018 年 6
月 30 日，惠州家电合并范围内总负债为 931,272.33 万元，主要负债账面情况如
下：
103
单位：万元
项 目 金额 占比
短期借款 17,245.04 1.85%
应付票据及应付账款 702,263.93 75.41%
预收款项 48,261.30 5.18%
应付职工薪酬 17,486.23 1.88%
应交税费 7,125.06 0.77%
其他应付款 138,885.53 14.91%
流动负债合计 931,267.09 100.00%
递延所得税负债 5.23 0.00%
非流动负债合计 5.23 0.00%
负债总计 931,272.33 100.00%
3、资产抵押、质押及对外担保情况
1）资产抵押、质押情况
截至 2018 年 6 月 30 日，惠州家电已贴现未到期的商业承兑汇票金额为
7,245.04 万元，由于惠州家电承担了与这些商业承兑汇票相关的信用风险等主要
风险，继续全额确认应收票据的账面金额，并将因转让而收到的款项确认为质押
借款。
2）对外担保情况
截至本报告书签署日，惠州家电不存在对外担保的情形。
4、或有负债情况
截至本报告书签署日，惠州家电不存在重大或有负债事项。
5、诉讼、仲裁及处罚情况
1）诉讼、仲裁
截至本报告书签署日，惠州家电不存在尚未了结的对本次交易构成实质性障
碍的重大诉讼、仲裁案件。
2）行政处罚
104
截至本报告书签署日，惠州家电不存在对本次交易构成实质性障碍的重大行
政处罚。
（五）交易标的主营业务发展情况
惠州家电的主营业务为空调、小家电等家用电器的的研发、生产与销售，主
要产品为家用空调、商用空调、移动空调、除湿机、健康电器等。近年来我国家
用电器制造行业稳定增长，根据国家统计局数据显示，2017 年我国家用电器制
造业实现销售收入 1.51 万亿元。惠州家电最近三年主营业务没有发生重大变化。
（六）主要财务指标情况说明
1、主要财务数据
根据大华出具《审计报告》（大华审字[2018]0010096 号），惠州家电最近两
年及一期经审计的主要财务数据如下：
1）合并资产负债表
单位：万元
项目 2018 年 6 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
资产总计 1,092,006.43 849,523.10 717,056.05
负债总计 931,272.33 705,561.25 589,662.94
所有者权益合计 160,734.10 143,961.86 127,393.12
归属于母公司所有者权益合计 102,093.03 93,147.25 82,444.30
2）合并利润表
单位：万元
项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度
营业收入 883,187.77 1,287,137.16 936,316.58
营业利润 19,494.08 21,513.59 19,629.00
利润总额 19,470.29 21,639.99 20,230.73
净利润 16,424.46 17,874.06 18,515.46
归属母公司所有者的净利润 8,880.90 9,689.71 10,027.16
2、非经常性损益说明
报告期内，惠州家电的非经常性损益构成情况如下：
单位：万元
105
项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度
非流动资产处置损益 4.28 9.61 -42.96
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切
相关，按照国家统一标准定额或定量享受的 1,187.68 1,407.86 1,728.39
政府补助除外）
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值
业务外，持有交易性金融资产、交易性金融
负债产生的公允价值变动损益，以及处置交 25.93 8.96 -2,981.18
易性金融资产、交易性金融负债和可供出售
金融资产取得的投资收益
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -23.79 126.40 -1,126.66
减：所得税影响额 137.05 55.15 -449.46
少数股东权益影响额（税后） 410.68 679.98 -526.88
合计 646.38 817.70 -1,446.06
惠州家电报告期内扣除非经常性损益的净利润明细如下：
单位：万元
项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度
净利润 16,424.46 17,874.06 18,515.46
非经常性损益 646.38 817.70 -1,446.06
扣除非经常性损益的净利润 15,778.08 17,056.36 19,961.52
报告期内，惠州家电非经常性损益主要为计入当期损益的政府补助。政府补
助主要为科技发展项目、研发补助资金等，该等补助不具有可持续性。
报告期内，非经常性损益金额较小，对惠州家电的净利润及整体持续经营不
构成重大影响。
（七）交易标的出资及合法存续情况，是否已取得其他股东的同意或者符合公
司章程规定的股权转让前置条件
TCL 集团持有惠州家电 100%的股权。TCL 集团已严格履行了出资人义务，
不存在出资不实和抽逃出资的情形，出资资金来源真实合法，不存在代持行为，
不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。
惠州家电为 TCL 集团的全资子公司，转让惠州家电 100%股权不需要取得除
TCL 集团以外的其他股东同意，惠州家电的公司章程不存在转让前置条件及其
他可能对本次交易产生影响的内容。
106
（八）交易标的最近三年进行与交易、增资或改制相关的资产评估或估值情况
除本次交易外，惠州家电最近三年未进行资产评估。
（九）交易标的涉及的土地使用权、矿业权情况和立项、环保、行业准入、用
地、规划、施工建设等有关报批事项的说明
本次交易不涉及土地使用权、矿业权情况及立项、环保、行业准入和用地等
的报批事项。
（十）交易标的涉及许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他
人资产的情况
截至本报告书签署日，惠州家电不存在许可他人使用或被他人许可使用主要
资产且对本次交易存在实质性影响的情形。
（十一）标的资产的债权债务转移情况说明
本次交易标的为惠州家电 100%的股权，不涉及交易标的债权债务的转移，
惠州家电原有的债权债务仍由惠州家电享有和承担。
四、合肥家电
（一）交易标的基本情况
企业名称 TCL 家用电器（合肥）有限公司
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地 安徽省合肥市经开区桃花工业园云湖路 10 号
主要办公地点 安徽省合肥市经开区桃花工业园云湖路 10 号
法定代表人 李书彬
注册资本 30,000.00 万元
成立日期 2013 年 5 月 30 日
统一社会信用代码 9134012306913666X3
（二）交易标的历史沿革
1、2013 年 5 月，设立
2013 年 5 月，TCL 集团设立合肥家电，注册资本为 30,000.00 万元，均以货
107
币出资。
2013 年 5 月 28 日，安徽华洲会计师事务所出具了《验资报告》华洲验字[2013]
第 0330 号），验证截至 2013 年 5 月 27 日止，合肥家电（筹）收到股东 TCL 集
团缴纳的注册资本人民币 30,000.00 万元，出资方式为货币，占注册资本的 100%。
2013 年 5 月 30 日，肥西县市场监督管理局向合肥家电核发了《营业执照》（统
一社会信用代码为：9134012306913666X3），办理了合肥家电工商设立登记。
设立时，合肥家电的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 持股比例（%）
1 TCL 集团 30,000.00 30,000.00 100.00
合计 30,000.00 30,000.00 100.00
（三）交易标的股权控制关系及下属公司基本情况
1、股权控制关系
1）股权结构情况
截至本报告书签署日，合肥家电的股权结构如下图所示：
2）控股股东及实际控制人
截至本报告书签署日，TCL 集团持有合肥家电 100%的股权，为合肥家电控
股股东，TCL 集团基本情况详见本报告书“第四节 交易各方情况”之“一、上
市公司”之“（一）公司概况”。截至本报告书签署日，TCL 集团无控股股东及
实际控制人，因此，合肥家电亦无实际控制人。
综上，合肥家电控股股东为 TCL 集团，无实际控制人。
2、下属公司基本情况
108
截至本报告书签署日，合肥家电共拥有 2 家子公司，具体情况如下：
持股比例（%）
序号 公司名称 业务性质 注册地
直接 间接
1 TCL 家用电器（惠州）有限公司 销售 惠州 100.00 -
2 TCL 智能科技（合肥）有限公司 软件开发 合肥 100.00 -
3、公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议、高级
管理人员的安排、是否存在影响资产独立性的协议或其他安排
截至本报告书签署日，合肥家电的公司章程中不存在对本次交易产生影响的
内容或相关投资协议。
本次交易后，合肥家电原高级管理人员不存在特别安排事宜，仍沿用原有的
管理机构和管理人员。若实际经营需要，将在遵守相关法律法规和其公司章程的
情况下进行调整。
截至本报告书签署日，合肥家电不存在影响其资产独立性的协议或其他安
排。
（四）交易标的主要资产的权属状况、对外担保情况和主要负债、或有负债情
况
1、主要资产情况
1）固定资产
合肥家电固定资产主要包括房屋及建筑物、机器设备等。截至 2018 年 6 月
30 日，合肥家电各类固定资产情况如下：
单位：万元
项目 原值 累计折旧 净值
房屋及建筑物 43,859.05 7,450.80 36,408.26
机器设备 48,349.83 14,079.12 34,270.71
办公及电子设备 1,426.16 1,037.51 388.65
运输设备 363.36 311.22 52.14
合计 93,998.40 22,878.65 71,119.75
（1）房产
109
截至本报告书签署日，合肥家电未取得权属证书的主要房屋情况如下：
面积 所在土地不动产权证
序号 实际使用人 房屋坐落位置 用途
（m2） 号
安徽省合肥市肥西县创新大 皖（2017）肥西不动
1 合肥家电 55,709.82 厂房
道与云湖路交口冰箱厂房一 产第 0005541 号
安徽省合肥市肥西县创新大 皖（2017）肥西不动
2 合肥家电 19,015.34 仓库
道与云湖路交口仓库一 产第 0005541 号
安徽省合肥市肥西县创新大 皖（2017）肥西不动
3 合肥家电 26,950.78 厂房
道与云湖路交口注塑厂房一 产第 0005541 号
安徽省合肥市肥西县创新大 皖（2017）肥西不动
4 合肥家电 383.04 废品库
道与云湖路交口废品库 产第 0005541 号
安徽省合肥市肥西县创新大
环 戊 烷 储 皖（2017）肥西不动
5 合肥家电 道与云湖路交口 35M3 环戊烷 170.00
罐 产第 0005541 号
储罐
安徽省合肥市肥西县创新大 皖（2017）肥西不动
6 合肥家电 390.30 辅料库
道与云湖路交口辅料库 产第 0005541 号
安徽省合肥市肥西县创新大 消防水泵
皖（2017）肥西不动
7 合肥家电 道与云湖路交口消防水泵房 429.25 房 及 地 下
产第 0005541 号
及地下消防水池 消防水池
安徽省合肥市肥西县创新大
皖（2017）肥西不动
8 合肥家电 道与云湖路交口 35KV 变电 766.94 变电站
产第 0005541 号
站
安徽省合肥市肥西县创新大 皖（2017）肥西不动
9 合肥家电 18,000.92 仓库
道与云湖路交口仓库二 产第 0005541 号
安徽省合肥市肥西县创新大
皖（2017）肥西不动
10 合肥家电 道与云湖路交口洗衣机厂房 38,632.04 厂房
产第 0005541 号
一
安徽省合肥市肥西县创新大 皖（2017）肥西不动
11 合肥家电 9,278.35 办公
道与云湖路交口办公楼 产第 0005541 号
安徽省合肥市肥西县创新大 皖（2017）肥西不动
12 合肥家电 43,055.51 厂房
道与云湖路交口配套厂房一 产第 0005542 号
截至本报告书签署日，合肥家电占有及使用上述房屋不存在争议及纠纷。
（2）租赁房屋
截至本报告书签署日，合肥家电向第三方租赁使用的主要房屋情况如下：
序 面积 用 出租方权属证
承租方 出租方 房屋坐落位置 租赁期限
号 （m2） 途 书
速必达希杰 皖（2017）合
合肥市经开区莲花路 2018.6.4 仓
1 合肥家电 物 流 有 限 公 和云谷路交口仓库 26,000
-2019.6.3 库
不动产权第
司 0048268 号
速 必 达 希 杰 桃花工业园黄冈路与 2018.6.1 仓 皖（2016）肥
2 合肥家电 物 流 有 限 公 祝荣路交汇处合肥亨 13,153
-2019.3.31 库 西不动产权第
110
序 面积 用 出租方权属证
承租方 出租方 房屋坐落位置 租赁期限
号 （m2） 途 书
司 泽制造有限公司场内 0006183 号
仓库
合肥市经开区桃花工
速必达希杰 皖（2018）肥
业园桥湾路 19 号奥 2018.6.26 仓
3 合肥家电 物 流 有 限 公 9,376.45 西县不动产权
格威电器制造有限公 -2019.6.30 库
司 第 0022010 号
司厂区内
速必达希杰 皖（2017）合
合肥市经开区莲花路 2018.6.1 仓
4 合肥家电 物 流 有 限 公 9,486.91 不动产权第
和云谷路交口仓库 -2019.5.31 库
司 0048268 号
截至本报告书签署日，上述房屋涉及转租但出租方未能提供房屋权属人关于
转租的同意函，故该等租赁合同存在无效的风险。该等租赁房屋均为仓库使用，
不存在搬迁障碍且承租人可以在短时间内找到合适的替代性场所。
2）无形资产
（1）土地使用权
截至本报告书签署日，合肥家电拥有的已取得权属证书的主要土地使用权情
况如下：
证载权利 不动产权证 他项
序号 土地坐落位置 面积（m2） 用途 性质 终止日期
人 号 权利
皖（2017）肥 桃 花 工 业 园 拓 展
工业
1 合肥家电 西 不 动 产 第 区 创 新 大 道 与 云 359,791.17 出让 2064.6.15 无
用地
0005541 号 湖路交口
皖（2017）肥 桃 花 工 业 园 拓 展
工业
2 合肥家电 西 不 动 产 第 区 创 新 大 道 与 云 144,251.64 出让 2064.6.15 无
用地
0005542 号 湖路交口
截至本报告书签署日，上述土地使用权权属清晰，不存在权属争议，不存在
抵押、担保等权利受到限制的情形。
（2）专利
截至本报告书签署日，合肥家电拥有的已获授权且有效的主要专利情况如
下：
序号 权利人 专利名称 专利号 类型 申请日
1 合肥家电 洗衣机内桶及其制造方法与洗衣机 201510579492.9 发明 2015.9.11
2 合肥家电 洗烘一体机用冷凝器及洗烘一体机 201511031993.X 发明 2015.12.30
111
洗烘一体机用冷凝器的进水装置及
3 合肥家电 201511025128.4 发明 2015.12.30
洗烘一体机
风门组件、风冷设备及风冷设备的
4 合肥家电 201610087221.6 发明 2016.02.16
控制方法
用于波轮洗衣机的离合器导向机构
5 合肥家电 201610466417.6 发明 2016.06.21
及波轮洗衣机离合器
一种直驱洗衣机离合套机构及直驱
6 合肥家电 201610466419.5 发明 2016.06.21
洗衣机
变频冰箱制冷控制方法、装置和变
7 智能科技 201510309846.8 发明 2015.06.05
频冰箱
8 智能科技 洗干一体机的风道和洗干一体机 201510395716.0 发明 2015.07.06
9 智能科技 冰箱降湿装置及冰箱 201510450691.X 发明 2015.07.24
10 智能科技 冰箱保湿装置及冰箱 201510448210.1 发明 2015.07.24
风冷冰箱风机转速调整方法及风冷
11 智能科技 201510172787.4 发明 2015.04.13
冰箱
12 智能科技 变频压缩机控制方法及冰箱 201510205123.3 发明 2015.04.24
冰箱间室温度的自适应调节方法、
13 智能科技 201510747507.8 发明 2015.11.03
装置及冰箱
14 智能科技 智能冰箱的控制方法和系统 201510810447.X 发明 2015.11.20
洗衣机运行模式的设定方法、装置
15 智能科技 201510999041.0 发明 2015.12.24
及洗衣机
截至本报告书签署日，上述专利权属清晰，不存在权属争议，不存在质押、
冻结等权利受到限制的情况。
（3）商标
截至本报告书签署日，合肥家电拥有的已获授权且有效的主要注册商标情况
如下：
序号 权利人 商标 注册号 权利期限 商品类别
1 合肥家电 25760816 2018.7.28-2028.7.27 7
2 合肥家电 24827062 2018.6.28-2028.6.27 7
3 合肥家电 15569289 2016.2.21-2026.2.20 11
4 合肥家电 24814099 2018.6.28-2028.6.27 11
112
5 合肥家电 15569290 2015.12.14-2025.12.13 7
6 合肥家电 15569291 2015.12.14-2025.12.13 7
截至本报告书签署日，上述商标权属清晰，不存在权属争议，不存在质押、
冻结等权利受到限制的情况。
（4）业务资质
截至本报告书签署之日，合肥家电拥有的主要业务资质证书情况如下：
有
序 持证 发证日
证书名称 证书编号 许可范围 效 发证部门
号 单位 期
期
安徽省合肥市肥西县
合 肥 对外贸易经营 对外贸易经营者 —
1 02860417 2017.6.30 对外贸易经营者备案
家电 者备案登记表 备案 —
登记机关
出入境检验检
合肥 自理报检企业备 —
2 疫报检企业备 3400605883 2018.5.25 合肥海关
家电 案 —
案表
海关进出口货物
合 肥 海关报关单位 长
3 3401260329 收发货人报关注 2018.5.25 合肥海关
家电 注册登记证书 期
册登记
2、主要负债情况
根据大华出具的《审计报告》（大华审字[2018]0010097 号），截至 2018 年 6
月 30 日，合肥家电合并范围内总负债为 270,260.00 万元，主要负债账面情况如
下：
单位：万元
项 目 金额 占比（%）
应付票据及应付账款 162,440.97 60.11%
预收款项 2,041.58 0.76%
应付职工薪酬 5,571.89 2.06%
应交税费 1,563.51 0.58%
其他应付款 98,267.15 36.36%
流动负债合计 269,885.10 99.86%
预计负债 374.90 0.14%
113
非流动负债合计 374.90 0.14%
负债合计 270,260.00 100.00%
3、资产抵押、质押及对外担保情况
1）资产抵押、质押情况
截至本报告书签署日，合肥家电不存在资产抵押、质押的情形。
2）对外担保情况
截至本报告书签署日，合肥家电不存在对外担保的情形。
4、或有负债情况
截至本报告书签署日，合肥家电不存在重大或有负债事项。
5、诉讼、仲裁及处罚情况
1）诉讼、仲裁
截至本报告书签署日，合肥家电不存在尚未了结的对本次交易构成实质性障
碍的重大诉讼、仲裁案件。
2）行政处罚
截至本报告书签署日，合肥家电不存在对本次交易构成实质性障碍的重大行
政处罚。
（五）交易标的主营业务发展情况
合肥家电主营业务为冰箱、洗衣机等家用电器产品的研发、生产与销售，主
要产品包括家用电冰箱、冷柜、半导体制冷式冷藏箱、家用洗衣机等。近年来我
国家用电器制造行业稳定增长，根据国家统计局数据显示，2017 年我国家用电
器制造业实现销售收入 1.51 万亿元。合肥家电最近三年主营业务没有发生重大
变化。
（六）主要财务指标情况说明
1、主要财务数据
114
根据大华出具的《审计报告》（大华审字[2018]0010097 号），合肥家电最近
两年及一期经审计的主要财务数据如下：
1）合并资产负债表
单位：万元
2018 年 6 月 30
项目 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
日
资产总计 273,497.98 276,770.91 257,891.27
负债总计 270,260.00 273,661.91 243,365.59
所有者权益合计 3,237.98 3,109.00 14,525.68
归属于母公司所有者权益合计 3,237.98 3,109.00 14,525.68
2）合并利润表
单位：万元
项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度
营业收入 187,292.50 315,909.33 280,370.74
营业利润 86.66 -11,755.97 -8,753.84
利润总额 69.15 -11,416.69 -2,895.62
净利润 69.15 -11,416.69 -2,895.62
归属母公司所有者的净利润 69.15 -11,416.69 -2,895.62
2、非经常性损益说明
报告期内，合肥家电非经常性损益构成情况如下：
单位：万元
项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度
非流动资产处置损益 -42.35 7.93 6.50
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切
相关，按照国家统一标准定额或定量享受的 1,546.23 2,836.81 4,004.29
政府补助除外）
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 24.84 333.28 1,853.93
减：所得税影响额 - - -
合计 1,528.71 3,178.01 5,864.73
合肥家电报告期内扣除非经常性损益的净利润明细如下：
单位：万元
项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度
归属于母公司所有者的净利润 69.15 -11,416.69 -2,895.62
115
非经常性损益 1,528.71 3,178.01 5,864.73
扣除非经常性损益的净利润 -1,459.56 -14,594.70 -8,760.35
报告期内，合肥家电非经常性损益主要为计入当期损益的政府补助。政府补
助主要为工业化发展资金、贷款贴息等，该等补助不具有可持续性。
报告期内，非经常性损益金额较大，对合肥家电的净利润及整体持续经营具
有较大的影响。
（七）交易标的出资及合法存续情况，是否已取得其他股东的同意或者符合公
司章程规定的股权转让前置条件
TCL 集团持有合肥家电 100%的股权。TCL 集团不存在出资不实和抽逃出资
的情形，出资资金来源真实合法，不存在代持行为，不存在出资瑕疵或影响其合
法存续的情况。
合肥家电为 TCL 集团的全资子公司，转让合肥家电 100%股权不需要取得除
TCL 集团以外的其他股东同意，合肥家电的公司章程不存在转让前置条件及其
他可能对本次交易产生影响的内容。
（八）交易标的最近三年进行与交易、增资或改制相关的资产评估或估值情况
除本次交易外，合肥家电最近三年未进行资产评估。
（九）交易标的涉及的土地使用权、矿业权情况和立项、环保、行业准入、用
地、规划、施工建设等有关报批事项的说明
本次交易不涉及土地使用权、矿业权情况及立项、环保、行业准入和用地等
的报批事项。
（十）交易标的涉及许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他
人资产的情况
截至本报告书签署日，合肥家电不存在许可他人使用或被他人许可使用主要
资产且对本次交易存在实质性影响的情形。
（十一）标的资产的债权债务转移情况说明
116
本次交易标的为合肥家电 100%的股权，不涉及合肥家电债权债务的转移，
合肥家电原有的债权债务仍由合肥家电享有和承担。
五、酷友科技
（一）交易标的基本情况
企业名称 惠州酷友网络科技有限公司
企业类型 其他有限责任公司
注册地 惠州市鹅岭南路 6 号 TCL 集团大厦 4 楼
主要办公地点 惠州市鹅岭南路 6 号 TCL 集团大厦 4 楼
法定代表人 王成
注册资本 50,000.00 万元
成立日期 2012 年 7 月 6 日
统一社会信用代码 91441300598977712N
（二）交易标的历史沿革
1、2012 年 7 月，设立
2012年5月，TCL集团、客音商务与惠州碰碰科技投资合伙企业（有限合伙）
签署了《惠州酷友网络科技有限公司章程》，拟共同设立酷友科技，注册资本为
5,000.00万元。
2012年7月6日，惠州市安信会计师事务所有限公司出具了《验资报告》（惠
安会师验字[2012]125号），验证截至2012年7月5日止，酷友科技收到全体股东缴
纳的注册资本（实收资本）人民币5,000.00万元，出资方式为货币。2012年7月6
日 ， 惠 州 市 工 商 局 向 酷 友 科 技 核 发 了 《 企 业 法 人 营 业 执 照 》（ 注 册 号 ：
441300000189988），办理了酷友科技工商设立登记。
设立时，酷友科技的股权结构如下：
认缴出资 实缴出资
序号 股东名称 股权比例（%）
（万元） （万元）
1 TCL 集团 2,500.00 2,500.00 50.00
2 客音商务 1,500.00 1,500.00 30.00
惠州碰碰科技投资合伙企
3 1,000.00 1,000.00 20.00
业（有限合伙）
合计 5,000.00 5,000.00 100.00
117
2、2014 年 4 月，第一次股权转让
2014年4月16日，客音商务与TCL集团签署了《股权转让协议》，约定客音商
务将其所持酷友科技30%的股权转让给TCL集团。2014年4月16日，酷友科技股
东会作出决议，同意本次股权转让。
2014年4月17日，惠州市工商局向酷友科技换发了《营业执照》（注册号：
441300000189988），办理了酷友科技本次股权转让的工商变更登记。
本次股权转让完成后，酷友科技的股权结构如下：
认缴出资 实缴出资
序号 股东名称 股权比例（%）
（万元） （万元）
1 TCL 集团 4,000.00 4,000.00 80.00
惠州碰碰科技投资合伙企业
2 1,000.00 1,000.00 20.00
（有限合伙）
合计 5,000.00 5,000.00 100.00
3、2014 年 6 月，第一次增资
2014年4月24日，酷友科技股东会作出决议，同意酷友科技注册资本由
5,000.00万元增加至50,000.00万元，增加注册资本45,000.00万元，其中：TCL集
团认缴新增注册资本13,500.00万元，惠州王牌认缴新增注册资本8,000.00万元，
惠州TCL移动通信有限公司认缴新增注册资本5,000.00万元，中山空调认缴新增
注册资本5,000.00万元，合肥家电认缴新增注册资本3,000.00万元，佛山市南海
TCL家用电器有限公司认缴新增注册资本750.00万元，惠州TCL照明电器有限公
司认缴新增注册资本750万元，惠州碰碰科技投资合伙企业（有限合伙）认缴新
增注册资本2,550.00万元，惠州五合神科技投资合伙企业（有限合伙）认缴新增
注册资本6,450.00万元。
就本次增资涉及的出资实缴事宜，惠州中鸿信粤龙会计师事务所于2015年4
月21日出具的《验资报告》（中鸿信粤龙验字[2015]003号），截至2014年7月29日
止，酷友科技已收到全体股东缴纳的新增注册资本合计人民币42,785.00万元，变
更后的累计注册资本人民币50,000.00万元，实收资本47,785.00万元。2014年6月
27日，惠州市工商局向酷友科技换发了《营业执照》（注册号：441300000189988），
办理了酷友科技本次增资的工商变更登记。
118
本次增资完成后，酷友科技的股权结构如下：
认缴出资 实缴出资 股权比例
序号 股东名称
（万元） （万元） （%）
1 TCL 集团 17,500.00 17,500.00 35.00
2 惠州王牌 8,000.00 8,000.00 16.00
3 惠州 TCL 移动通信有限公司 5,000.00 5,000.00 10.00
4 中山空调 5,000.00 5,000.00 10.00
5 合肥家电 3,000.00 3,000.00 6.00
6 佛山市南海 TCL 家用电器有限公司 750.00 750.00 1.50
7 惠州 TCL 照明电器有限公司 750.00 750.00 1.50
惠州碰碰科技投资合伙企业（有限合
8 3,550.00 2,629.00 7.10
伙）
惠州五合神科技投资合伙企业（有限
9 6,450.00 5,156.00 12.90
合伙）
合计 50,000.00 47,785.00 100.00
4、2015 年 3 月，第二次股权转让
2015年1月，惠州五合神科技投资合伙企业（有限合伙）分别与TCL集团、
惠州友汇科技投资合伙企业（有限合伙）以及惠州罗杰斯达客投资合伙企业（有
限合伙）签署了《股权转让协议》，分别将其持有的酷友科技11.00%、1.20%以
及0.70%的股权转让给TCL集团、惠州友汇科技投资合伙企业（有限合伙）以及
惠州罗杰斯达客投资合伙企业（有限合伙）。2015年1月6日，酷友科技股东会作
出决议，同意上述股权转让。
2015年3月18日，惠州市工商局向酷友科技换发了《营业执照》（注册号：
441300000189988），办理了酷友科技本次股权转让的工商变更登记。
本次股权转让完成后，酷友科技的股权结构如下：
认缴出资 实缴出资 股权比例
序号 股东名称
（万元） （万元） （%）
1 TCL 集团 23,000.00 21,875.00 46.00
2 惠州王牌 8,000.00 8,000.00 16.00
3 惠州 TCL 移动通信有限公司 5,000.00 5,000.00 10.00
4 中山空调 5,000.00 5,000.00 10.00
5 合肥家电 3,000.00 3,000.00 6.00
6 佛山市南海 TCL 家用电器有限公司 750.00 750.00 1.50
119
认缴出资 实缴出资 股权比例
序号 股东名称
（万元） （万元） （%）
7 惠州 TCL 照明电器有限公司 750.00 750.00 1.50
惠州碰碰科技投资合伙企业（有限
8 3,550.00 2,629.00 7.10
合伙）
惠州友汇科技投资合伙企业（有限
9 600.00 431.00 1.20
合伙）
惠州罗杰斯达客投资合伙企业（有
10 350.00 350.00 0.70
限合伙）
合计 50,000.00 47,785.00 100.00
5、2015 年 3 月，第三次股权转让
2015年3月，惠州碰碰科技投资合伙企业（有限合伙）与TCL集团签署了《股
权转让协议》，约定惠州碰碰科技投资合伙企业（有限合伙）将其所持酷友科技
3.94%的股权转让给TCL集团。
2015年3月17日，酷友科技股东会作出决议，同意本次股权转让。
2015年3月27日，惠州市工商局向酷友科技出具了《备案登记通知书》（惠登
记内备字[2015]第1500094544），办理了酷友科技本次股权转让的工商变更备案。
本次股权转让完成后，酷友科技的股权结构如下：
认缴出资 实缴出资 股权比例
序号 股东名称
（万元） （万元） （%）
1 TCL 集团 24,969.00 23,844.00 49.94
2 惠州王牌 8,000.00 8,000.00 16.00
3 惠州 TCL 移动通信有限公司 5,000.00 5,000.00 10.00
4 中山空调 5,000.00 5,000.00 10.00
5 合肥家电 3,000.00 3,000.00 6.00
佛山市南海 TCL 家用电器有限
6 750.00 750.00 1.50
公司
7 惠州 TCL 照明电器有限公司 750.00 750.00 1.50
惠州碰碰科技投资合伙企业（有
8 1,581.00 660.00 3.16
限合伙）
惠州友汇科技投资合伙企业（有
9 600.00 431.00 1.20
限合伙）
惠州罗杰斯达客投资合伙企业
10 350.00 350.00 0.70
（有限合伙）
合计 50,000.00 47,785.00 100.00
6、2016 年 12 月，第四次股权转让
120
2016年11月，TCL集团分别与惠州碰碰科技投资合伙企业（有限合伙）、惠
州罗杰斯达客投资合伙企业（有限合伙）以及惠州友汇科技投资合伙企业（有限
合伙）签署了《股权转让协议》，分别收购了其各自所持酷友科技3.16%、0.7%
以及1.2%的股权。
2016年12月23日，酷友科技股东会作出决议，同意上述股权转让。
2016年12月27日，惠州市工商局向酷友科技换发了《营业执照》（统一社会
信用代码：91441300598977712N），办理了酷友科技本次股权转让的工商变更登
记。
本次股权转让后，酷友科技的股权结构如下：
认缴出资 实缴出资 股权比例
序号 股东名称
（万元） （万元） （%）
1 TCL 集团 27,500.00 25,285.00 55.00
2 惠州王牌 8,000.00 8,000.00 16.00
3 惠州 TCL 移动通信有限公司 5,000.00 5,000.00 10.00
4 中山空调 5,000.00 5,000.00 10.00
5 合肥家电 3,000.00 3,000.00 6.00
6 佛山市南海 TCL 家用电器有限公司 750.00 750.00 1.50
7 惠州 TCL 照明电器有限公司 750.00 750.00 1.50
合计 50,000.00 47,785.00 100.00
7、2017 年 8 月，第五次股权转让
2017年8月，佛山市南海TCL家用电器有限公司与TCL家用电器（中山）有
限公司签署了《股权转让协议》，约定佛山市南海TCL家用电器有限公司将其所
持酷友科技1.5%的股权转让给TCL家用电器（中山）有限公司。
2017年8月14日，酷友科技股东会作出决议，同意本次股权转让。
2017年8月16日，惠州市惠城区市场监督管理局向酷友科技出具了《核准变
更登记通知书》（惠核变通内字[2017]第1700323693号），办理了酷友科技本次股
权转让的工商变更登记。
本次股权转让后，酷友科技的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资 实缴出资 股权比例
121
（万元） （万元） （%）
1 TCL 集团 27,500.00 25,285.00 55.00
2 惠州王牌 8,000.00 8,000.00 16.00
3 惠州 TCL 移动通信有限公司 5,000.00 5,000.00 10.00
4 中山空调 5,000.00 5,000.00 10.00
5 合肥家电 3,000.00 3,000.00 6.00
6 TCL 家用电器（中山）有限公司 750.00 750.00 1.50
7 惠州 TCL 照明电器有限公司 750.00 750.00 1.50
合计 50,000.00 47,785.00 100.00
（三）交易标的股权控制关系及下属公司基本情况
1、股权控制关系
1）股权结构情况
截至本报告书签署日，酷友科技的股权结构如下图所示：
2）控股股东及实际控制人
截至本报告书签署日，TCL 集团持有酷友科技 55%的股权，为酷友科技控
股股东，TCL 集团基本情况详见本报告书“第四节 交易各方情况”之“一、上
市公司”之“（一）公司概况”。截至本报告书签署日，TCL 集团无控股股东及
实际控制人，因此，酷友科技亦无实际控制人。
综上，酷友科技控股股东为 TCL 集团，无实际控制人。
3）惠州照明的情况说明
本次交易，TCL 控股除了受让 TCL 集团直接持有的酷友科技 55%的股权，
还包括受让惠州照明持有酷友科技 1.50%的股权。惠州照明基本情况如下：
122
企业名称 惠州 TCL 照明电器有限公司
公司类型 有限责任公司（法人独资，私营）
注册地 惠州仲恺高新区惠风四路 72 号
主要办公地 惠州仲恺高新区惠风四路 72 号
法定代表人 史万文
注册资本 7,000.00 万元
开发、生产、销售节能灯、镇流器、消防灯具、室内灯具、户外灯具、
多功能取暖器（浴霸）、LED 照明、LED 应用产品、特种灯具、智能电
表、集成吊顶、集成墙面及光源等相关照明产品，照明工程的设计及
经营范围
施工。节能技术研发、转让，节能技术推广和咨询。国内贸易、货物
及技术进出口。自有房屋、厂房租赁。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）
成立日期 2000 年 4 月 14 日
统一社会信用代码 91441300722459243M
2、下属公司基本情况
截至本报告书签署日，酷友科技共拥有 4 家子公司，具体情况如下：
持股比例（%）
序号 公司名称 业务性质 注册地
直接 间接
1 酷电网络科技（深圳）有限公司 销售 深圳 100.00 -
2 深圳十分到家服务科技有限公司 服务 深圳 48.20 13.79
3 惠州联动投资合伙企业（有限合伙） 投资 惠州 57.44 -
4 深圳小享科技发展有限公司 销售 深圳 41.32
注 1：惠州联动投资合伙企业（有限合伙）直接持有深圳十分到家服务科技有限公司 24.00%
的股权，酷友科技间接持有深圳十分到家服务科技有限公司 13.79%的股权。
注 2：深圳十分到家服务科技有限公司直接持有深圳小享科技发展有限公司 66.67%的股权，
酷友科技间接持有深圳小享科技发展有限公司 41.32%的股权。
3、公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议、高级
管理人员的安排、是否存在影响资产独立性的协议或其他安排
截至本报告书签署日，酷友科技的公司章程中不存在对本次交易产生影响的
内容或相关投资协议。
本次交易后，酷友科技原高级管理人员不存在特别安排事宜，仍沿用原有的
管理机构和管理人员。若实际经营需要，将在遵守相关法律法规和其公司章程的
情况下进行调整。
123
截至本报告书签署日，酷友科技不存在影响其资产独立性的协议或其他安
排。
（四）交易标的主要资产的权属状况、对外担保情况和主要负债、或有负债情
况
1、主要资产情况
1）固定资产
酷友科技主要固定资产为电子设备。截至 2018 年 6 月 30 日，酷友科技各类
固定资产情况如下：
单位：万元
项目 原值 累计折旧 净值
房屋及建筑物 - - -
运输设备 0.93 0.43 0.50
机器设备 93.32 69.60 23.72
电子设备 2,715.24 1,902.51 812.73
合计 2,809.49 1,972.54 836.95
2）无形资产
（1）商标
截至本报告书签署日，酷友科技拥有的已获授权且有效的主要注册商标情况
如下：
序 商品
权利人 商标 注册号 权利期限
号 类别
1 酷友科技 18937655 2017.5.21-2027.5.20 35
截至本报告书签署日，上述商标权属清晰，不存在权属争议，不存在质押、
冻结等权利受到限制的情况。
（2）业务资质
截至本报告书签署日，酷友科技拥有的主要业务资质情况如下：
序 有效期
持证单位 证书名称 证书编号 许可范围 发证日期 发证部门
号 至
124
序 有效期
持证单位 证书名称 证书编号 许可范围 发证日期 发证部门
号 至
对外贸易经 广东省惠州市对
对外贸易经营
1 酷友科技 营 者 备 案 登 02002363 2016.3.22 —— 外 贸 易 经 营 者 备
者备案
记表 案登记机关
2、主要负债情况
根据大华出具《审计报告》（大华审字[2018]0010093 号），截至 2018 年 6 月
30 日，酷友科技合并范围内总负债为 144,017.56 万元，主要负债账面情况如下：
单位：万元
项目 金额 占比（%）
应付票据及应付账款 100,481.99 69.77%
预收款项 2,726.31 1.89%
应付职工薪酬 4,114.71 2.86%
应交税费 1,805.22 1.25%
其他应付款 34,889.33 24.23%
流动负债合计 144,017.56 100.00%
非流动负债合计 - -
负债合计 144,017.56 100.00%
3、资产抵押、质押及对外担保情况
1）资产抵押、质押情况
截至本报告书签署日，酷友科技不存在资产抵押、质押的情形。
2）对外担保情况
截至本报告书签署日，酷友科技不存在对外担保的情形。
4、或有负债情况
截至本报告书签署日，酷友科技不存在重大或有负债事项。
5、诉讼、仲裁及处罚情况
1）诉讼、仲裁
截至本报告书签署日，酷友科技不存在尚未了结的对本次交易构成实质性障
碍的重大诉讼、仲裁案件。
125
2）行政处罚
截至本报告书签署日，酷友科技不存在对本次交易构成实质性影响的重大行
政处罚。
（五）交易标的主营业务发展情况
酷友科技的主营业务为销售 TCL 集团旗下的电视机、手机、空调器、冰箱、
洗衣机、小家电等终端产品及提供售后服务，是 TCL 集团的 O2O 电商平台。酷
友科技最近三年主营业务没有发生重大变化。
（六）主要财务指标情况说明
1、主要财务数据
根据大华出具《审计报告》（大华审字[2018]0010093 号），酷友科技最近两
年及一期经审计的主要财务数据如下：
1）合并资产负债表
单位：万元
项目 2018 年 6 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
资产总计 223,135.70 201,711.10 182,283.95
负债总计 144,017.56 120,617.47 104,611.87
所有者权益合计 79,118.14 81,093.62 77,672.09
2）合并利润表
单位：万元
项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度
营业收入 425,272.99 734,309.22 566,368.24
营业利润 -2,308.60 -7,349.73 42,205.10
净利润 -2,175.49 -7,395.35 42,932.41
归属于母公司所有者净利润 -1,811.26 -6,461.27 43,569.89
2、非经常性损益说明
报告期内，酷友科技非经常性损益构成情况如下：
单位：万元
项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度
非流动资产处置损益 -2.79 59.80 56,809.39
126
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相
关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补 - 340.00 270.00
助除外）
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 133.11 -45.62 457.31
减：所得税影响额 - - -
少数股东权益影响额（税后） - - -
合计 130.32 354.18 57,536.69
酷友科技报告期内扣除非经常性损益的净利润明细如下：
单位：万元
项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度
归属于母公司所有者的净利润 -1,811.26 -6,461.27 43,569.89
非经常性损益 130.32 354.18 57,536.69
扣除非经常性损益的净利润 -1,941.58 -6,815.45 -13,966.80
报告期内，酷友科技非经常性损益主要为 2016 年度处置子公司速必达希杰
物流有限公司股权的投资收益和政府补助，该处置损益和政府补助不具有可持续
性。
报告期内，除 2016 年度的股权处置收益外，酷友科技的非经常性损益金额
较小，对酷友科技的净利润及整体持续经营不构成重大影响。
（七）交易标的出资及合法存续情况，是否已取得其他股东的同意或者符合公
司章程规定的股权转让前置条件
酷友科技股东不存在出资不实和抽逃出资的情形，出资资金来源真实合法，
不存在代持行为，不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。
本次交易系 TCL 集团转让直接持有的酷友科技 55.00%的股权以及通过子公
司 TCL 照明电器间接持有的 1.50%的股权，酷友科技其他股东均已出具了放弃
对上述拟转让股权的优先购买权的声明，符合酷友科技公司章程规定的股权转让
前置条件；相关协议不存在影响标的资产独立性的条款或者其他安排。因此，本
次拟出售资产符合转让条件。
（八）交易标的最近三年进行与交易、增资或改制相关的资产评估或估值情况
除本次交易外，酷友科技最近三年未进行资产评估。
127
（九）交易标的涉及的土地使用权、矿业权情况和立项、环保、行业准入、用
地、规划、施工建设等有关报批事项的说明
本次交易不涉及土地使用权、矿业权情况及立项、环保、行业准入和用地等
的报批事项。
（十）交易标的涉及许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他
人资产的情况
截至本报告书签署日，酷友科技不存在许可他人使用或被他人许可使用主要
资产且对本次交易存在实质性影响的情形。
（十一）标的资产的债权债务转移情况说明
本次交易标的为酷友科技 56.50%的股权，不涉及交易标的债权债务的转移，
酷友科技原有的债权债务仍由酷友科技享有或承担。
六、客音商务
（一）交易标的基本情况
企业名称 惠州客音商务服务有限公司
企业类型 有限责任公司（法人独资）
注册地 惠州市鹅岭南路 6 号工业大厦三楼
主要办公地点 惠州市鹅岭南路 6 号工业大厦三楼
法定代表人 王成
注册资本 3,500.00 万元
成立日期 2006 年 12 月 18 日
统一社会信用代码 914413007962717450
（二）交易标的历史沿革
1、2006 年 12 月，设立
2006 年 12 月，TCL 集团设立客音商务，注册资本为 2,000.00 万元，均以货
币出资，全部认缴出资在申请客音商务设立登记前一次足额缴纳。
2006 年 12 月 12 日，深圳兴业会计师事务所出具了《验资报告》（深兴验字
[2006]002 号），验证截至 2006 年 12 月 12 日止，客音商务（筹）收到股东 TCL
128
集团缴纳的注册资本人民币 2,000.00 万元，出资方式为货币，占注册资本的
100%。
根据惠州市工商局于 2018 年 9 月 10 日出具的《企业机读档案登记资料》，
惠州市工商局于 2006 年 12 月 18 日核准了客音商务的设立登记事项。设立时，
客音商务的股权结构如下：
序号 股东姓名 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 持股比例（%）
1 TCL 集团 2,000.00 2,000.00 100.00
合计 2,000.00 2,000.00 100.00
2、2010 年 7 月，第一次增资
2010 年 6 月 18 日，客音商务股东作出股东决定，同意客音商务注册资本由
2,000.00 万元增加至 3,500.00 万元，新增注册资本 1,500.00 万元由 TCL 集团出
资。
2010 年 7 月 2 日，惠州市安信会计师事务所有限公司出具了《验资报告》（惠
安会师验字[2010]045 号），验证截至 2010 年 6 月 29 日止，客音商务收到股东
TCL 集团缴纳的新增注册资本（实收资本）人民币 1,500.00 万元，出资方式为
货币，变更后累计注册资本为人民币 3,500.00 万元。
2010 年 7 月 15 日，惠州市工商局向客音商务换发了《企业法人营业执照》
（注册号：441300000036151），办理了客音商务本次增资的工商变更登记。本次
增资完成后，客音商务的股权结构如下：
序号 股东姓名 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 持股比例（%）
1 TCL 集团 3,500.00 3,500.00 100.00
合计 3,500.00 3,500.00 100.00
3、2011 年 3 月，第二次增资
2011 年 3 月 1 日，客音商务股东作出股东决定，同意客音商务注册资本由
3,500.00 万元增加至 4,500.00 万元，新增注册资本 1,000.00 万元由 TCL 集团出
资。
2011 年 3 月 15 日，惠州市安信会计师事务所有限公司出具了《验资报告》
（惠安会师验字[2011]010 号），验证截至 2011 年 3 月 4 日止，客音商务收到股
129
东 TCL 集团缴纳的新增注册资本（实收资本）人民币 1,000.00 万元，出资方式
为货币，变更后累计注册资本为 4,500.00 万元。
2011 年 3 月 18 日，惠州市工商局向客音商务换发了《企业法人营业执照》
（注册号：441300000036151），办理了客音商务本次增资的工商变更登记。本次
增资完成后，客音商务的股权结构如下：
序号 股东姓名 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 持股比例（%）
1 TCL 集团 4,500.00 4,500.00 100.00
合计 4,500.00 4,500.00 100.00
4、2014 年 9 月，第一次股权转让、第三次增资
2014 年 6 月 20 日，TCL 集团与酷友科技签署了《股权转让协议》，约定 TCL
集团将其所持客音商务 100%的股权转让给酷友科技。2014 年 6 月 20 日，客音
商务股东作出决议，同意本次股权转让。
2014 年 8 月 5 日，客音商务股东作出股东决议，同意股东酷友科技对客音
商务增资 5,500.00 万元，客音商务注册资本由 4,500.00 万元增加至 10,000.00 万
元。
根据客音商务的书面确认及提供的股东出资缴纳凭证，截至 2014 年 8 月 15
日，客音商务已收到股东酷友科技缴纳的出资共 5,500.00 万元。
2014 年 9 月 15 日，惠州市工商局向客音商务换发了《营业执照》（注册号：
441300000036151），办理了客音商务本次股权转让及增资的工商变更登记。本次
股权转让完成后，客音商务的股权结构如下：
序号 股东姓名 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 持股比例（%）
1 酷友科技 10,000.00 10,000.00 100.00
合计 10,000.00 10,000.00 100.00
5、2015 年 6 月，第二次股权转让
2015 年 6 月 1 日，酷友科技与 TCL 集团签署了《股权转让协议》，约定酷
友科技将其所持客音商务 100%的股权转让给 TCL 集团。2015 年 5 月 31 日，客
音商务股东作出决议，同意本次股权转让。
130
2015 年 6 月 10 日，惠州市工商局向客音商务换发了《营业执照》（注册号：
441300000036151），办理了客音商务本次股权转让的工商变更登记。
本次股权转让和增资完成后，客音商务的股权结构如下：
序号 股东姓名 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 持股比例（%）
1 TCL 集团 10,000.00 10,000.00 100.00
合计 10,000.00 10,000.00 10,000.00
6、2016 年 10 月，减资
2016 年 9 月 30 日，客音商务股东作出股东决定，决定减少持有的客音商务
出资额人民币 6,500.00 万元，减资后，TCL 集团以人民币 3,500.00 万元的出资
额持有客音商务 100%股权。就本次减资事宜，客音商务于 2016 年 8 月 4 日在惠
州日报进行了登报。
2016 年 10 月 18 日，惠州市工商局向客音商务换发了《营业执照》（统一社
会信用代码：914413007962717450），办理了客音商务本次减资的工商变更登记。
本次减资完成后，客音商务的股权结构如下：
序号 股东姓名 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 持股比例（%）
1 TCL 集团 3,500.00 3,500.00 100.00
合计 3,500.00 3,500.00 100.00
本次减资原因系 TCL 集团为搭建 O2O 平台，对各业务平台进行整合。2014
年 4 月，TCL 集团发布公告称，为搭建公司的 O2O 业务平台，建立起公司旗下
各业务板块面向未来的业务能力和销售能力，公司拟对酷友科技进行重组，将电
商、地面专卖店、物流及服务资源等进行整合。2014 年 8 月，根据 TCL 集团搭
建 O2O 平台整体思路，TCL 集团将客音商务 100%股权转让给酷友科技，客音
商务主营业务为集团内呼叫中心业务和各产业售后服务业务。酷友科技同时对客
音商务增资 5,500.00 万元，客音商务注册资本由 4,500.00 万元增至 10,000.00 万
元。2015 年 6 月，客音商务在办理呼叫业务执照年检时，由于酷友科技有外资
股东，工信部初检不合规格，为不影响客音商务正常运作，酷友科技将客音商务
100%股权转回至 TCL 集团。客音商务保持注册资本 10,000.00 万元。2016 年，
酷友科技根据业务发展需求，成立了深圳十分到家服务科技有限公司，客音商务
131
将售后服务相关的业务剥离至十分到家，客音商务仅保留呼叫中心业务。因此根
据客音商务剥离售后业务后的业务范围，运作模式以及在 TCL 集团 O2O 平台中
的协同作用，注册资本由 10,000.00 万元减至 3,500.00 万元。
（三）交易标的股权控制关系及下属公司基本情况
1、股权控制关系
1）股权结构情况
截至本报告书签署日，客音商务的股权结构如下图所示：
2）控股股东及实际控制人
截至本报告书签署日，TCL 集团持有客音商务 100%的股权，为客音商务控
股股东，TCL 集团基本情况详见本报告书“第四节 交易各方情况”之“一、上
市公司”之“（一）公司概况”。截至本报告书签署日，TCL 集团无控股股东及
实际控制人，因此，客音商务亦无实际控制人。
综上，客音商务控股股东为 TCL 集团，无实际控制人。
2、下属公司基本情况
截至本报告书签署日，客音商务无下属子公司。
3、公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议、高级
管理人员的安排、是否存在影响资产独立性的协议或其他安排
截至本报告书签署日，客音商务的公司章程中不存在对本次交易产生影响的
内容或相关投资协议。
本次交易后，客音商务原高级管理人员不存在特别安排事宜，仍沿用原有的
132
管理机构和管理人员。若实际经营需要，将在遵守相关法律法规和其公司章程的
情况下进行调整。
截至本报告书签署日，客音商务电不存在影响其资产独立性的协议或其他安
排。
（四）交易标的主要资产的权属状况、对外担保情况和主要负债、或有负债情
况
1、主要资产情况
1）固定资产
客音商务主要固定资产为电子设备。截至 2018 年 6 月 30 日，客音商务固定
资产情况如下：
单位：万元
项目 原值 累计折旧 净值
房屋及建筑物 - - -
电子设备 2,332.93 2,160.06 172.86
合计 2,332.93 2,160.06 172.86
（1）租赁物业
截至本报告书签署日，客音商务向第三方租赁使用的主要房屋情况如下：
序 面积 出租方
承租方 出租方 房屋坐落位置 租赁期限 用途
号 （m2） 权属证书
惠州市龙丰科肚海关 2018.1.1
1 客音商务 邓军胜 104 宿舍 龙丰 2266
生活区 3 栋 601 房 -2018.12.31
惠州市鹅岭南路 6 号 2018.1.1
2 客音商务 刘文荪 140 宿舍 0234033
TCL 宿舍 2 栋 404 房 -2018.12.31
惠州市鹅岭南路 6 号
2018.1.1
3 客音商务 潘锐智 TCL 大院内二栋二梯 130 宿舍 0234033
-2018.12.31
603 房
惠州市鹅岭南路 4 号 2018.1.1
4 客音商务 肖建春 95.15 宿舍 西 891
二栋 3 层 301 房 -2018.12.31
惠州市鹅岭南路 6 号
2018.1.1
5 客音商务 颜远光 TCL 大院内二栋二梯 130 宿舍 0234033
-2018.12.31
703 房
四川贤达 四川省江油市金莎奥
2017.1.15 呼叫中心
6 客音商务 投资有限 特莱斯商贸城 1#楼 1,383.6 ——
-2023.1.14 办公
公司 三楼
133
序 面积 出租方
承租方 出租方 房屋坐落位置 租赁期限 用途
号 （m2） 权属证书
西安市房权证
轻工业钟 钟表研究所办公楼六 2016.8.16 居住或办 雁塔区字第
7 客音商务 333
表研究所 楼 611、612、613 -2019.8.15 公 1125102017-1-8
号
截至本报告书签署日，上述正在租赁使用第 6 项的出租方未能提供房屋权属
证书。
2）无形资产
（1）著作权
截至本报告书签署日，客音商务拥有的著作权情况如下：
序号 著作权人 著作权类型 著作权名称 登记号 完成日
客音端到端客服作业
1 客音商务 计算机软件著作权 2009SR055420 —
系统V1.0
客音企业资源计划系
2 客音商务 计算机软件著作权 2009SR051370 —
统V3.0.0.0
客音协同商务系统
3 客音商务 计算机软件著作权 2009SR044592 —
V3.7.0.0
截至本报告书签署日，上述著作权权属清晰，不存在权属争议，不存在质押、
冻结等权利受到限制的情况。
（2）业务资质
截至本报告书签署日，客音商务拥有的主要业务资质情况如下：
序 持证 发证部
证书名称 证书编号 许可范围 发证日期 有效期
号 单位 门
业务种类：第二类增值电
增值电信 信业务中的国内呼叫中 工业和
客音
1 业务经营 B2-20120264 心业务、信息服务业务 2017.10.10 2022.10.10 信息化
商务
许可证 （不含互联网信息服务） 部
业务覆盖范围：全国
业务种类：第二类增值电
增值电信 信业务中的信息服务业 广东省
客音
2 业务经营 粤 B2-20072031 务（不含互联网信息服 2017.12.20 2022.12.20 通信管
商务
许可证 务） 理局
业务覆盖范围：广东省
2、主要负债情况
根据大华出具《审计报告》（大华审字[2018]0010091 号），截至 2018 年 6 月
134
30 日，客音商务合并范围内总负债为 6,861.73 万元，主要负债账面情况如下：
单位：万元
项 目 金额 占比（%）
预收款项 54.99 0.80
应付职工薪酬 728.40 10.62
应交税费 20.50 0.30
其他应付款 6,057.84 88.28
流动负债合计 6,861.73 100.00
非流动负债合计 - -
负债合计 6,861.73 100.00
3、资产抵押、质押及对外担保情况
1）资产抵押、质押情况
截至本报告书签署日，客音商务不存在资产抵押、质押的情形。
2）对外担保情况
截至本报告书签署日，客音商务不存在对外担保的情形。
4、或有负债情况
截至本报告书签署日，客音商务不存在重大或有负债事项。
5、诉讼、仲裁及处罚情况
1）诉讼、仲裁
截至本报告书签署日，客音商务不存在尚未了结的对本次交易构成实质性障
碍的重大诉讼、仲裁案件。
2）行政处罚
截至本报告书签署日，客音商务不存在对本次交易构成实质性障碍的重大行
政处罚。
（五）交易标的主营业务发展情况
135
客音商务的主营业务为呼叫中心业务，主要为 TCL 集团终端产品业务提供
TCL 统一服务热线运营服务。
（六）主要财务指标情况说明
1、主要财务数据
根据大华出具《审计报告》（大华审字[2018]0010091 号），客音商务最近两
年及一期经审计的主要财务数据如下：
1）合并资产负债表
单位：万元
项目 2018 年 6 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
资产总计 7,748.32 9,929.97 14,260.80
负债总计 6,861.73 8,801.88 13,174.45
所有者权益合计 886.59 1,128.09 1,086.35
2）合并利润表
单位：万元
项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度
营业收入 2,245.39 4,642.60 25,813.41
营业利润 -241.01 30.99 -798.01
利润总额 -241.50 41.75 -790.51
净利润 -241.50 41.75 -790.51
2、非经常性损益说明
报告期内，客音商务非经常性损益构成情况如下：
单位：万元
项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度
非流动资产处置损益 -0.39 0.07 15.50
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -0.49 10.76 7.50
减：所得税影响额 - - -
少数股东权益影响额（税后） - - -
合计 -0.88 10.83 22.99
客音商务报告期内扣除非经常性损益的净利润明细如下：
单位：万元
136
项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度
净利润 -241.50 41.75 -790.51
非经常性损益 -0.88 10.83 22.99
扣除非经常性损益的净利润 -240.62 30.92 -813.50
报告期内，客音商务非经常性损益主要为计入当期损益的非流动资产处置损
益和其他营业外收入和支出，其中，其他营业外收入和支出主要为违约赔偿收入
和赔偿款，均不具有可持续性。
报告期内，非经常性损益金额较小，对客音商务的净利润及整体持续经营不
构成重大影响。
（七）交易标的出资及合法存续情况，是否已取得其他股东的同意或者符合公
司章程规定的股权转让前置条件
TCL 集团持有客音商务 100%的股权。TCL 集团已严格履行了出资人义务，
不存在出资不实和抽逃出资的情形，出资资金来源真实合法，不存在代持行为，
不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。
客音商务为 TCL 集团的全资子公司，转让客音商务 100%股权不需要取得除
TCL 集团以外的其他股东同意，客音商务的公司章程不存在转让前置条件及其
他可能对本次交易产生影响的内容。
（八）交易标的最近三年进行与交易、增资或改制相关的资产评估或估值情况
除本次交易外，客音商务最近三年未进行资产评估。
（九）交易标的涉及的土地使用权、矿业权情况和立项、环保、行业准入、用
地、规划、施工建设等有关报批事项的说明
客音商务 100%股权转让，在 TCL 集团股东大会批准后，需要取得通信行业
主管部门审批后方可实施。
除上述报批事项外，本次交易不涉及土地使用权、矿业权情况及立项、环保、
行业准入和用地等的报批事项。
（十）交易标的涉及许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他
137
人资产的情况
截至本报告书签署日，客音商务不存在许可他人使用或被他人许可使用主要
资产且对本次交易存在实质性影响的情形。
（十一）标的资产的债权债务转移情况说明
本次交易标的为客音商务 100%的股权，不涉及交易标的债权债务的转移，
客音商务原有的债权债务仍由客音商务享有和承担。
七、TCL 产业园
（一）交易标的基本情况
企业名称 TCL 科技产业园有限公司
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地 珠海市横琴新区宝华路 6 号 105 室-37404（集中办公区）
主要办公地点 惠州市 TCL 科技大厦
法定代表人 黄伟
注册资本 300,000.00 万元人民币
成立日期 2017 年 10 月 12 日
统一社会信用代码 91440400MA4X78Y51W
（二）交易标的历史沿革
1、2017 年 10 月，设立
2017 年 9 月 20 日，TCL 集团签署《TCL 科技产业园有限公司章程》拟设立
TCL 产业园，注册资本为 300,000.00 万元，以货币出资，应当于 2027 年 8 月 1
日前足额缴纳。
2017 年 10 月 12 日，珠海市横琴新区工商局向 TCL 产业园核发了《营业执
照》（统一社会信用代码：91440400MA4X78Y51W），办理了 TCL 产业园工商设
立登记。根据 TCL 产业园提供的股东出资缴纳凭证，截至本报告书签署日，TCL
产业园已收到股东 TCL 集团缴纳的出资共 11.00 亿元。
设立时，TCL 产业园的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 持股比例（%）
138
1 TCL 集团 300,000.00 110,000.00 100.00
合计 300,000.00 110,000.00 100.00
（三）交易标的股权控制关系及下属公司基本情况
1、股权控制关系
1）股权结构关系
截至本报告书签署日，TCL 产业园的股权结构如下图所示：
2）控股股东及实际控制人
截至本报告书签署日，TCL 集团持有 TCL 产业园 100%的股权，为 TCL 产
业园控股股东，TCL 集团基本情况详见本报告书“第四节 交易各方情况”之“一、
（一）公司概况”。截至本报告书签署日，TCL 集团无控股股东及实际控制人，
因此，TCL 产业园亦无实际控制人。
综上，TCL 产业园控股股东为 TCL 集团，无实际控制人。
2、下属公司基本情况
截至本报告书签署日，TCL 产业园共有 15 家子公司，具体情况如下：
持股比例（%）
序号 公司名称 业务性质 注册地
直接 间接
1 TCL 建设管理（深圳）有限公司 建设管理 深圳 60.00 -
2 深圳 TCL 工业研究院有限公司 物业开发、管理 深圳 100.00 -
3 TCL 科技产业园（深圳）有限公司 物业开发、管理 深圳 100.00 -
4 TCL 科技产业园（武汉）有限公司 物业开发、管理 武汉 100.00 -
5 深圳 TCL 房地产有限公司 物业开发、管理 深圳 70.00 -
6 惠州市 TCL 国际酒店有限公司 物业开发、管理 惠州 100.00 -
7 广州 TCL 科技发展有限公司 物业开发、管理 广州 100.00 -
139
8 广州喜天科技信息有限公司 物业开发、管理 广州 50.00 -
9 广州云升天纪科技有限公司 物业开发、管理 广州 50.00 -
10 深圳 TCL 光电科技有限公司 物业开发、管理 深圳 - 60.00
11 深圳市鸿业建筑装饰工程有限公司 建筑装饰 深圳 - 100.00
12 惠州 TCL 工业园置业管理有限公司 物业管理 惠州 - 100.00
13 深圳市宝安 TCL 云科技园有限公司 物业开发、管理 深圳 - 79.00
深圳市宝安 TCL 海创谷科技园发展
14 物业开发、管理 深圳 - 85.00
有限公司
15 惠州市泰通置业投资有限公司 物业开发、管理 惠州 - 51.00
其中，广州科技发展为 TCL 产业园的重要子公司，具体情况如下：
1）广州科技发展
（1）基本情况
企业名称 广州 TCL 科技发展有限公司
企业类型 有限责任公司（法人独资）
注册地 广州市海珠区东晓南路 1423 号自编之一 101 房
主要办公地点 广州市海珠区东晓南路 1423 号自编之一 101 房
法定代表人 黄伟
注册资本 98,448.00 万元人民币
成立日期 2012 年 4 月 28 日
统一社会信用代码 91440101593743546A
（2）股权结构
截至本报告书签署日，广州科技发展的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 持股比例（%）
1 TCL 产业园 98,448.00 98,448.00 100.00
合计 98,448.00 98,448.00 100.00
（3）历史沿革
①2012 年 4 月，设立
2012 年 4 月，广州科技发展注册于广东省广州市，注册资本为 23,000.00 万
元人民币，注册地址为广州市越秀区东风东路 745 号紫园商务大厦 1307B-2 房，
TCL 集团持有广州科技发展 100%股权。
140
设立时，广州科技发展的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 持股比例（%）
1 TCL 集团 23,000.00 23,000.00 100.00
合计 23,000.00 23,000.00 100.00
②2018 年 8 月，增资
2018 年 8 月，广州科技发展股东会作出决议，同意注册资本由 23,000.00 万
元人民币增至 98,448.00 万元人民币，由 TCL 集团以货币方式全额认缴。
本次增资完成后，广州科技发展的股权结构如下：
单位：万元
序号 股东名称 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 持股比例（%）
1 TCL 集团 98,448.00 98,448.00 100.00
合计 98,448.00 98,448.00 100.00
③2018 年 10 月，股权划转
2018 年 10 月，TCL 集团与 TCL 产业园签署《股权划转协议》，双方同意
TCL 集团将所持有的广州科技发展 100%股权以账面净值划转至 TCL 产业园，
基准日为 2018 年 8 月 31 日。2018 年 10 月，以上股权变动完成了工商登记。
本次划转完成后，广州科技发展的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 持股比例（%）
1 TCL 产业园 98,448.00 98,448.00 100.00
合计 98,448.00 98,448.00 100.00
（4）主营业务
截至本报告书签署日，广州科技发展的主营业务为产业园区物业与办公物业
的建设与管理。
（5）最近两年及一期财务数据
单位：万元
项目 2018 年 6 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
资产总计 182,248.66 177,253.41 22,994.27
负债合计 162,047.18 155,326.28 -
所有者权益合计 20,201.49 21,927.12 22,994.27
141
项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度
营业收入 20.28 - -
营业利润 -1,713.32 -1,079.46 -0.29
净利润 -1,725.64 -1,067.15 -0.29
3、公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议、高级
管理人员的安排、是否存在影响资产独立性的协议或其他安排
截至本报告书签署日，TCL 产业园的公司章程中不存在对本次交易产生影
响的内容或相关投资协议。
本次交易后，TCL 产业园原高级管理人员不存在特别安排事宜，仍沿用原
有的管理机构和管理人员。若实际经营需要，将在遵守相关法律法规和其公司章
程的情况下进行调整。
截至本报告书签署日，TCL 产业园不存在影响其资产独立性的协议或其他
安排。
（四）交易标的主要资产的权属状况、对外担保情况和主要负债、或有负债情
况
1、主要资产情况
截至本报告书签署日，TCL 产业园及其重要子公司主要资产为土地，具体
情况如下：
1）无形资产
（1）土地使用权
截至本报告书签署日，TCL 产业园及其重要子公司已办理权属证书的土地
情况如下：
序 面积 他项
证载权利人 不动产权证号 土地坐落位置 用途 性质 终止日期
号 （m2） 权利
商业、旅游、
批发零售
粤（2017）广 广州市海珠区 娱乐用地至
用地、住宿
广州科技发 州市不动产权 琶洲西区 2057.9.5；综
1 8,464.69 餐饮用地、 出让 抵押
展 第 00254615 AH040113 地 合或者其他
商务金融
号 块 用地至
用地
2067.9.5
142
截至本报告书签署日，TCL 产业园及其重要子公司不存在正在办理权属证
书的土地。
2、主要负债情况
根据大华出具的《审计报告》（大华审字[2018]0010090 号），截至 2018 年 6
月 30 日，TCL 产业园合并范围内总负债为 462,603.85 万元，主要负债账面情况
如下：
单位：万元
项 目 金额 占比（%）
应付票据及应付账款 1,625.25 0.44%
预收款项 445.65 0.12%
应付职工薪酬 1,807.13 0.49%
应交税费 1,500.65 0.41%
其他应付款 189,098.08 51.17%
其他流动负债 73.21 0.02%
流动负债合计 194,549.96 52.65%
长期借款 40,200.00 10.88%
长期应付款 134,237.50 36.33%
递延收益 550.30 0.15%
非流动负债合计 174,987.80 47.35%
负债总计 369,537.76 100.00%
3、资产抵押、质押及对外担保情况
1）资产抵押、质押情况
截至本报告书签署日，为了申请银团贷款，TCL 产业园将广州科技发展下
属土地（不动产权证号：粤（2017）广州市不动产权第 00254615 号）抵押给贷
款银行。
2）对外担保情况
截至本报告书签署日，TCL 产业园不存在对外担保的情形。
4、或有负债情况
143
截至本报告书签署日，TCL 产业园不存在重大或有负债事项。
5、诉讼、仲裁及处罚情况
1）诉讼、仲裁
截至本报告书签署日，TCL 产业园不存在尚未了结的对本次交易构成实质
性障碍的重大诉讼、仲裁案件。
2）行政处罚
截至本报告书签署日，TCL 产业园不存在对本次交易构成实质性障碍的重
大行政处罚。
（五）交易标的主营业务发展情况
TCL 产业园主营业务是开发、运营 TCL 集团智能终端业务的厂房、办公物
业等，是 TCL 集团的不动产运营管理平台。TCL 产业园最近三年主营业务没有
发生重大变化。
（六）主要财务指标情况说明
1、主要财务数据
根据大华出具的《审计报告》（大华审字[2018]0010090 号），TCL 产业园最
近两年及一期经审计的主要财务数据如下：
1）合并资产负债表
单位：万元
项目 2018 年 6 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
资产总计 632,902.86 437,296.59 218,383.77
负债总计 369,537.76 274,573.57 74,691.26
所有者权益合计 210,142.73 110,192.44 92,968.85
归属于母公司所有者权益合
263,365.10 162,723.03 143,692.51
计
2）合并利润表
单位：万元
项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度
营业收入 8,726.70 15,093.95 30,332.21
144
营业利润 7,459.99 4,481.05 26,212.60
利润总额 7,320.41 4,506.15 26,096.39
净利润 6,579.93 3,125.23 22,761.55
归属母公司所有者的净利润 4,948.15 2,278.89 13,939.26
2、非经常性损益说明
报告期内，TCL 产业园非经常性损益构成情况如下：
单位：万元
项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度
非流动资产处置损益 - -41.15 -
计入当期损益的政府补助（与企业
业务密切相关，按照国家统一标准 85.76 143.87 120.60
定额或定量享受的政府补助除外）
除上述各项之外的其他营业外收
-139.58 25.10 -236.81
入和支出
减：所得税影响额 -5.86 25.43 -28.90
小计 -47.95 102.39 -87.31
减：少数股东权益影响额（税后） -6.49 7.64 -0.30
合计 -41.46 94.75 -87.01
报告期内，TCL 产业园的非经常性损益主要来自政府补助和违约金支出，
不具有可持续性。
报告期内，非经常性损益金额较小，对 TCL 产业园的净利润及整体持续经
营不构成重大影响。
（七）交易标的出资及合法存续情况，是否已取得其他股东的同意或者符合公
司章程规定的股权转让前置条件
TCL 集团持有 TCL 产业园 100%的股权。TCL 集团不存在出资不实和抽逃
出资的情形，出资资金来源真实合法，不存在代持行为，不存在出资瑕疵或影响
其合法存续的情况。
TCL 产业园为 TCL 集团的全资子公司，不存在其他股东，转让 TCL 产业园
100%股权不需要取得除 TCL 集团以外的其他股东同意，TCL 产业园的公司章程
不存在转让前置条件及其他可能对本次交易产生影响的内容。
（八）交易标的最近三年进行与交易、增资或改制相关的资产评估或估值情况
145
除本次交易外，TCL 产业园最近三年未进行资产评估。
（九）交易标的涉及的土地使用权、矿业权情况和立项、环保、行业准入、用
地、规划、施工建设等有关报批事项的说明
本次交易不涉及土地使用权、矿业权情况及立项、环保、行业准入和用地等
的报批事项。
（十）交易标的涉及许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他
人资产的情况
截至本报告书签署日，TCL 产业园不存在许可他人使用或被他人许可使用
主要资产且对本次交易存在实质性影响的情形。
（十一）标的资产的债权债务转移情况说明
本次交易标的为 TCL 产业园 100%的股权，不涉及交易标的债权债务的转移，
TCL 产业园原有的债权债务仍由 TCL 产业园享有或承担。
八、简单汇
（一）交易标的基本情况
企业名称 简单汇信息科技（珠海）有限公司
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地 珠海市横琴新区宝华路 6 号 105 室-31723（集中办公区）
主要办公地点 惠州市仲恺高新区惠风三路 17 号 TCL 科技大厦
法定代表人 杜娟
注册资本 3,000.00 万元
成立日期 2017 年 6 月 15 日
统一社会信用代码 91440400MA4WP6QA31
（二）交易标的历史沿革
1、2017 年 6 月，设立
2017 年 6 月，TCL 金融控股集团（深圳）有限公司设立简单汇，注册资本
为 1,000.00 万元，以货币出资，于 2046 年 12 月 31 日前足额缴纳。2017 年 6 月
15 日，珠海市横琴新区工商局向简单汇核发了《营业执照》（统一社会信用代码：
146
91440400MA4WP6QA31），办理了简单汇工商设立登记。
设立时，简单汇的股权结构如下：
股东名称 认缴出资（万元） 实缴出资（万元）股权比例（%）
TCL 金融控股集团（深圳）有限公司 1,000.00 - 100.00
合计 1,000.00 - 100.00
2、2017 年 7 月，第一次实缴注册资本
根据简单汇提供的股东出资缴纳凭证，2017 年 7 月 21 日，简单汇已收到股
东 TCL 金融控股集团（深圳）有限公司缴纳的出资共 50.00 万元。
本次实缴注册资本后，简单汇的股权结构如下：
股东名称 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 股权比例（%）
TCL 金融控股集团（深圳）有限公司 1,000.00 50.00 100.00
合计 1,000.00 50.00 100.00
3、2017 年 12 月，股东更名
2017 年 11 月 22 日，简单汇股东作出决议，由于简单汇的股东从深圳迁移
到广州，股东名称发生变化，决定简单汇股东名称由“TCL 金融控股集团（深
圳）有限公司”变更为“TCL 金融控股集团（广州）有限公司”。
2017 年 12 月 14 日，珠海市横琴新区工商局向简单汇换发了《营业执照》（统
一社会信用代码：91440400MA4WP6QA31），办理了简单汇本次股东更名的工商
变更登记。
本次变更后，简单汇的股权结构如下：
股东名称 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 股权比例（%）
TCL 金控 1,000.00 50.00 100.00
合计 1,000.00 50.00 100.00
4、2018 年 5 月，第二次实缴注册资本
根据简单汇提供的股东出资缴纳凭证，2018 年 5 月 13 日，简单汇已收到股
东 TCL 金控缴纳的出资共 950.00 万元。
本次实缴注册资本后，简单汇的股权结构如下：
147
股东名称 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 股权比例（%）
TCL 金控 1,000.00 1,000.00 100.00
合计 1,000.00 1,000.00 100.00
5、2018 年 9 月，增资
2018 年 9 月 14 日，简单汇股东作出决议，同意简单汇注册资本由 1,000.00
万元增加至 3,000.00 万元，新增注册资本 2,000.00 万元由 TCL 金控、宁波领卓
联禾股权投资管理合伙企业（有限合伙）认缴，其中，TCL 金控认缴新增注册
资本 1,250.00 万元，新股东宁波领卓联禾股权投资管理合伙企业（有限合伙）认
缴新增注册资本 750.00 万元。
2018 年 9 月 27 日，珠海市横琴新区工商局向简单汇换发了《营业执照》（统
一社会信用代码：91440400MA4WP6QA31），办理了简单汇本次增资的工商变更
登记。根据公司提供的股东出资缴纳凭证，截至 2018 年 10 月 24 日，简单汇已
收到股东 TCL 金控缴纳的出资共 1,250.00 万元。
本次变更后，简单汇的股权结构如下：
股东名称 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 股权比例（%）
TCL 金控 2,250.00 2,250.00 75.00
宁波领卓联禾股权投资管
750.00 - 25.00
理合伙企业（有限合伙）
合计 3,000.00 2,250.00 100.00
（三）交易标的股权控制关系及下属公司基本情况
1、股权控制关系
1）股权结构情况
截至本报告书签署日，简单汇的股权结构如下图所示：
148
2）控股股东及实际控制人
截至本报告书签署日，TCL 金控持有简单汇 75%的股权，为简单汇控股股
东，TCL 金控基本情况如下：
企业名称 TCL 金融控股集团（广州）有限公司
企业类型 有限责任公司（法人独资）
注册地 广州市海珠区新港东路 1228 号自编 317 室
主要办公地点 惠州市仲恺高新区惠风三路 17 号 TCL 科技大厦
法定代表人 黄旭斌
注册资本 100,000.00 万元
成立日期 2015 年 9 月 24 日
统一社会信用代码 91440300358226661P
截至本报告书签署日，TCL 金控系 TCL 集团全资子公司，TCL 集团基本情
况详见本报告书“第四节 交易各方情况”之“一、（一）公司概况”。TCL 集团
无控股股东及实际控制人，因此，简单汇亦无实际控制人。
综上，简单汇控股股东为 TCL 金控，无实际控制人。
2、下属公司基本情况
截至本报告书签署日，简单汇无下属子公司。
3、公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议、高级
管理人员的安排、是否存在影响资产独立性的协议或其他安排
截至本报告书签署日，简单汇的公司章程中不存在对本次交易产生影响的内
149
容或相关投资协议。
本次交易后，简单汇原高级管理人员不存在特别安排事宜，仍沿用原有的管
理机构和管理人员。若实际经营需要，将在遵守相关法律法规和其公司章程的情
况下进行调整。
截至本报告书签署日，简单汇不存在影响其资产独立性的协议或其他安排。
（四）交易标的主要资产的权属状况、对外担保情况和主要负债、或有负债情
况
1、主要资产情况
截至 2018 年 6 月 30 日，简单汇资产总额为 906.75 万元，主要资产包括货
币资金、无形资产等。
1）货币资金
截至 2018 年 6 月 30 日，简单汇货币资金为 416.56 万元，均为银行存款。
2）固定资产
（1）租赁物业
截至本报告书签署日，简单汇向第三方租赁使用的主要房屋情况如下：
序 面积 出租方
承租方 出租方 房屋坐落位置 租赁期限 用途
号 （m2） 权属证书
简单汇、
TCL 集
广州珠江 广州市天河区珠江西 粤房地权证穗
团、TCL 2018.11.16
1 城置业有 路 15 号珠江城大厦 2,198.24 办公 字第
商业保理 -2020.9.15
限公司 37 层 03A-07 单元 0120547445 号
（深圳）
有限公司
3）无形资产
截至本报告书签署日，简单汇拥有的著作权情况如下：
序号 著作权人 著作权类型 著作权名称 登记号 完成日
简单汇应收账款流转服
1 简单汇 计算机软件著作权 2018SR573180 2018.4.27
务平台 V1.0
截至本报告书签署日，上述作品著作权权属清晰，不存在权属争议，不存在
150
质押、冻结等权利受到限制的情况。
2、主要负债情况
根据大华出具的《审计报告》（大华审字[2018]0010092 号），截至 2018 年 6
月 30 日，简单汇合并范围内总负债为 122.56 万元，主要负债账面情况如下：
单位：万元
项 目 金额 占比
应付职工薪酬 120.45 98.27%
其他应付款 2.12 1.73%
流动负债合计 122.56 100.00%
负债合计 122.56 100.00%
3、资产抵押、质押及对外担保情况
1）资产抵押、质押情况
截至本报告书签署日，简单汇不存在资产抵押、质押的情形。
2）对外担保情况
截至本报告书签署日，简单汇不存在对外担保的情形。
4、或有负债情况
截至本报告书签署日，简单汇不存在重大或有负债事项。
5、诉讼、仲裁及处罚情况
1）诉讼、仲裁
截至本报告书签署日，简单汇不存在尚未了结的对本次交易构成实质性障碍
的重大诉讼、仲裁案件。
2）行政处罚
截至本报告书签署日，简单汇不存在对本次交易构成实质性影响的重大行政
处罚。
（五）交易标的主营业务发展情况
151
简单汇的主营业务为运营与维护应收账款在线服务平台——简单汇平台。简
单汇是为终端业务的供应商提供应收账款认证信息服务，不涉及资金融通和贷款
相关业务。简单汇最近三年主营业务没有发生重大变化。
（六）主要财务指标情况说明
1、主要财务数据
根据大华出具的《审计报告》（大华审字[2018]0010092 号），简单汇最近两
年及一期经审计的主要财务数据如下：
1）合并资产负债表
单位：万元
项目 2018 年 6 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
资产总计 906.75 37.91 -
负债总计 122.56 - -
所有者权益合计 784.19 37.91 -
2）合并利润表
单位：万元
项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度
营业收入 - - -
营业利润 -206.69 -12.09 -
利润总额 -206.69 -12.09 -
净利润 -206.69 -12.09 -
2、非经常性损益说明
报告期内，简单汇无非经常性损益。
（七）交易标的出资及合法存续情况，是否已取得其他股东的同意或者符合公
司章程规定的股权转让前置条件
简单汇股东不存在出资不实和抽逃出资的情形，出资资金来源真实合法，不
存在代持行为，不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。
本次交易系 TCL 集团转让通过 TCL 金控间接持有的简单汇 75.00%的股权，
简单汇其他股东均已出具了放弃对上述拟转让股权的优先购买权的声明，符合简
152
单汇公司章程规定的股权转让前置条件；相关协议不存在影响标的资产独立性的
条款或者其他安排。因此，本次拟出售资产符合转让条件。
（八）交易标的最近三年进行与交易、增资或改制相关的资产评估或估值情况
除本次交易外，简单汇最近三年未进行资产评估。
（九）交易标的涉及的土地使用权、矿业权情况和立项、环保、行业准入、用
地、规划、施工建设等有关报批事项的说明
本次交易不涉及土地使用权、矿业权情况及立项、环保、行业准入和用地等
的报批事项。
（十）交易标的涉及许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他
人资产的情况
截至本报告书签署日，简单汇不存在许可他人使用或被他人许可使用主要资
产且对本次交易存在实质性影响的情形。
（十一）标的资产的债权债务转移情况说明
本次交易标的为简单汇 75%的股权，不涉及交易标的债权债务的转移，简单
汇原有的债权债务仍由简单汇享有或承担。
九、格创东智
（一）交易标的基本情况
企业名称 格创东智科技有限公司
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地 广州市黄埔区光谱中路 11 号
主要办公地点 广州市黄埔区光谱中路 11 号
法定代表人 何军
注册资本 人民币 10000.00 万元
成立日期 2018 年 9 月 21 日
统一社会信用代码 91440101MA5CCEC15A
（二）交易标的历史沿革
153
1、2018 年 9 月，设立
2018 年 7 月 27 日，TCL 集团、华星光电、深圳 TCL 数字技术有限公司、
宁波聚格盈睿投资合伙企业（有限合伙）、何军、宁波星兴久力投资管理合伙企
业（有限合伙）签署了《格创东智科技有限公司章程》，拟设立格创东智，注册
资本为 10,000 万元。
2018 年 9 月 21 日，广州市黄埔区市场和质量监督管理局向格创东智核发了
《营业执照》（统一社会信用代码：91440101MA5CCEC15A），办理了格创东智
工商设立登记。
根据格创东智提供的股东出资缴纳凭证，截至 2018 年 11 月 1 日，格创东智
已收到股东 TCL 集团缴纳的出资共 3,600.00 万元，宁波星兴久力投资管理合伙
企业（有限合伙）缴纳的出资共 400.00 万元和深圳 TCL 数字技术有限公司缴纳
的出资共 2,000.00 万元。格创东智的股权结构如下：
认缴出资 实缴出资 股权比例
股东名称
（万元） （万元） （%）
TCL 集团 3,600.00 3,600.00 36.00
华星光电 2,000.00 - 20.00
深圳 TCL 数字技术有限公司 2,000.00 2,000.00 20.00
宁波聚格盈睿投资合伙企业（有限合伙） 1,400.00 - 14.00
何军 600.00 - 6.00
宁波星兴久力投资管理合伙企业（有限合伙） 400.00 400.00 4.00
合计 10,000.00 6,000.00 100.00
（三）交易标的股权控制关系及下属公司基本情况
1、股权控制关系
1）股权结构情况
截至本报告书签署日，格创东智的股权结构如下图所示
154
2）控股股东及实际控制人
截至本报告书签署日，TCL 集团直接持有格创东智 36.00%的股权，并通过
子公司深圳 TCL 数字技术有限公司、深圳市华星光电技术有限公司间接持有格
创东智 40.00%股份，为格创东智控股股东，TCL 集团基本情况详见本报告书“第
四节 交易各方情况”之“一、（一）公司概况”。截至本报告书签署日，TCL 集
团无控股股东及实际控制人，因此，格创东智亦无实际控制人。
综上，格创东智控股股东为 TCL 集团，无实际控制人。
2、下属公司基本情况
截至本报告书签署日，格创东智共有 2 家子公司，具体情况如下：
持股比例（%）
序号 公司名称 业务性质 注册地
直接 间接
1 格创东智（深圳）科技有限公司 制造及销售 深圳 100.00 -
2 格创东智（武汉）科技有限公司 制造及销售 武汉 - 100.00
3、公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议、高级
管理人员的安排、是否存在影响资产独立性的协议或其他安排
截至本报告书签署日，格创东智的公司章程中不存在对本次交易产生影响的
内容或相关投资协议。
本次交易后，格创东智原高级管理人员不存在特别安排事宜，仍沿用原有的
管理机构和管理人员。若实际经营需要，将在遵守相关法律法规和其公司章程的
情况下进行调整。
截至本报告书签署日，格创东智不存在影响其资产独立性的协议或其他安
排。
155
（四）交易标的主要资产的权属状况、对外担保情况和主要负债、或有负债情
况
1、主要资产情况
1）货币资金
根据大华出具《备考审计报告》（大华审字[2018]0010094 号），截至 2018 年
6 月 30 日，格创东智合并范围内银行存款为 997.15 万元。
2）预付款项
根据大华出具《备考审计报告》（大华审字[2018]0010094 号），截至 2018 年
6 月 30 日，格创东智合并范围内预付款项为 0.67 万元。
2、主要负债情况
1）其他应付款
根据大华出具《备考审计报告》（大华审字[2018]0010094 号），截至 2018 年
6 月 30 日，格创东智合并范围内总负债为 1,000.00 万元，主要负债账面情况如
下：
项 目 金额 占比（%）
其他应付款 1,000.00 100.00%
流动负债合计 1,000.00 100.00%
负债合计 1,000.00 100.00%
3、资产抵押、质押及对外担保情况
1）资产抵押、质押情况
截至本报告书签署日，格创东智不存在资产抵押、质押的情形。
2）对外担保情况
截至本报告书签署日，格创东智不存在对外担保的情形。
4、或有负债情况
截至本报告书签署日，格创东智不存在重大或有负债事项。
156
5、诉讼、仲裁及处罚情况
1）诉讼、仲裁
截至本报告书签署日，格创东智不存在尚未了结的对本次交易构成实质性障
碍的重大诉讼、仲裁案件。
2）行政处罚
截至本报告书签署日，格创东智不存在违反法律法规而受到重大行政处罚的
情形。
（五）交易标的主营业务发展情况
格创东智主营业务为提供智能制造解决方案，利用大数据和物联网技术，提
供全套“IT（信息科技）+OT（运营技术）”的解决方案，帮助传统企业实现数
字化、智能化转型，提高核心竞争力。格创东智最近三年尚未进行实际生产经营。
（六）主要财务指标情况说明
1、主要财务数据
根据大华出具《备考审计报告》（大华审字[2018]0010094 号），截至 2018 年
6 月 30 日，格创东智的主要财务数据如下：
1）合并资产负债表
单位：万元
项目 2018 年 6 月 30 日
资产总计 997.82
负债总计 1,000.00
所有者权益合计 -2.18
归属于母公司所有者权益合计 -2.18
2）合并利润表
单位：万元
项目 2018 年 1-6 月
营业收入 -
营业利润 -2.18
利润总额 -2.18
157
净利润 -2.18
归属母公司所有者的净利润 -2.18
2、非经常性损益说明
根据大华出具《备考审计报告》（大华审字[2018]0010094 号），报告期内，
格创东智无非经常性损益。
（七）交易标的出资及合法存续情况，是否已取得其他股东的同意或者符合公
司章程规定的股权转让前置条件
格创东智股东不存在出资不实和抽逃出资的情形，出资资金来源真实合法，
不存在代持行为，不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。
本次交易系 TCL 集团转让直接持有的格创东智 36.00%的股权，格创东智其
他股东均已出具了放弃对上述拟转让股权的优先购买权的声明，符合格创东智公
司章程规定的股权转让前置条件；相关协议不存在影响标的资产独立性的条款或
者其他安排。因此，本次拟出售资产符合转让条件。
（八）交易标的最近三年进行与交易、增资或改制相关的资产评估或估值情况
除本次交易外，格创东智最近三年未进行资产评估。
（九）交易标的涉及的土地使用权、矿业权情况和立项、环保、行业准入、用
地、规划、施工建设等有关报批事项的说明
本次交易不涉及土地使用权、矿业权情况及立项、环保、行业准入和用地等
的报批事项。
（十）交易标的涉及许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他
人资产的情况
截至本报告书签署日，格创东智不存在许可他人使用或被他人许可使用主要
资产且对本次交易存在实质性影响的情形。
（十一）标的资产的债权债务转移情况说明
本次交易标的为格创东智 36%的股权，不涉及交易标的债权债务的转移，格
158
创东智原有的债权债务仍由格创东智享有或承担。
159
重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
第四节 交易标的评估情况
一、交易标的评估概况
截至评估基准日，标的公司全部股东权益的评估概况如下：
单位：万元
序 最终选择的
标的公司 账面净资产 评估值 评估增值 增值率
号 评估方法
TCL 实业
1 -117,103.00 -79,842.58 37,260.42 - 资产基础法
100.00%股权
惠州家电
2 59,940.03 106,269.91 46,329.87 77.29% 收益法
100.00%股权
合肥家电
3 -1,006.17 8,302.80 9,308.97 - 收益法
100.00%股权
客音商务
4 886.58 5,624.86 4,738.28 534.44% 收益法
100.00%股权
酷友科技
5 39,425.54 47,376.47 7,950.93 20.17% 收益法
100.00%股权
TCL 产业园
6 181,555.15 329,371.41 147,816.26 81.42% 资产基础法
100.00%股权
简单汇
7 784.20 985.32 201.12 25.65% 资产基础法
100.00%股权
格创东智
8 -2.18 -2.18 - - 资产基础法
100.00%股权
注：账面净资产指母公司账面净资产。
本次交易的标的资产为 TCL 实业 100.00%股权、惠州家电 100.00%股权、合
肥家电 100.00%股权、酷友科技 56.50%股权、客音商务 100.00%股权、TCL 产
业园 100.00%股权、简单汇 75.00%股权、格创东智 36.00%股权。
160
二、交易标的的评估情况
（一）TCL 实业
1、本次评估的基本情况
本次交易中，上市公司已聘请具有证券业务资质的资产评估机构对 TCL 实
业 100%股权出具资产评估报告，交易价格系经交易各方友好协商确定。
中联对 TCL 实业 100%的股权采用资产基础法进行了评估：评估基准日为
2018 年 6 月 30 日，经资产基础法评估，TCL 实业 100%股权净资产账面价值
-117,103.00 万元，评估值-79,842.58 万元，评估增值 37,260.42 万元。
2、本次评估的假设
1）一般假设
（1）交易假设
交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，根据待评估资产的
交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前
提假设。
（2）公开市场假设
公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资
产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对
资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场
上可以公开买卖为基础。
（3）资产持续经营假设
资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方
式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确
定评估方法、参数和依据。
2）特殊假设
161
（1）假设评估基准日后被评估单位及其下属子公司仍可合法使用 TCL 品
牌，并参照基准日前的比例投入品牌费用。
（2）假设截止评估基准日，在本报告披露的涉诉事项及或有事项外，被评
估单位及其下属公司不存在影响其期后经营或评估结果的涉诉事项及或有事项。
（3）假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写评估报告时所采
用的会计政策在重要方面保持一致；
（4）委托人及被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整；
（5）假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，
其经营范围、经营方式除评估报告中披露事项外不发生重大变化；
（6）评估范围仅以委托人及被评估单位提供的评估申报表为准，未考虑委
托人及被评估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债；
（7）假设评估基准日后无不可抗力对被评估单位造成重大不利影响；
（8）本次评估测算各项参数取值未考虑通货膨胀因素；
当上述条件发生变化时，评估结果一般会失效
3、本次评估的评估方法
依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场法、资产基
础法三种方法。收益法是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化，强调的是
企业的整体预期盈利能力。市场法是以现实市场上的参照物来评价估值对象的现
行公平市场价值，它具有估值数据直接取材于市场，估值结果说服力强的特点。
资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价
值的思路。
市场法分上市公司比较法和交易案例比较法。上市公司比较法是指获取并分
析可比上市公司的经营和财务数据，计算适当的价值比率，在与被评估企业比较
分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。上市公司的股票价格、经营、财
务数据是公开的，也容易获取，但是由于我国证券市场尚处于发展阶段，如可比
上市公司股价的波动较大，对市场法的评估结果会带来较大的不确定性。交易案
162
例比较法是指获取并分析可比企业的买卖、收购及合并案例资料，计算适当的价
值比率，在与被评估企业比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。由
于我国证券市场以外的股权交易市场的不完善，交易信息不透明，可比交易案例
的获取难度较高。故本次评估未选用市场法进行评估。
被评估单位作为持股平台公司，自身无主营业务，主要持有 TCL 电子控股
有限公司、TCL 通讯科技控股有限公司、通力电子控股有限公司、TCL 空调器
（中山）有限公司等公司股权，由于 TCL 电子、TCL 通讯、通力电子、中山空
调等公司已分别采用收益法进行评估，故本次评估对 TCL 实业不再采用收益法
进行评估。
本次评估目的是反映 TCL 实业所有者权益于评估基准日的市场价值，是确
定资产在持续使用和公开市场原则前提下的价值。资产基础法从企业购建角度反
映了企业的价值，为经济行为实现后企业的经营管理及考核提供了依据，因此本
次评估选择资产基础法进行评估。
4、资产基础法评估情况
1）流动资产
货币资金、交易性金融资产、其他应收款和一年内到期非流动资产。
（1）货币资金
主要为银行存款。对于币种为人民币的货币资金，以核实后账面值为评估值。
外币货币资金按基准日外汇中间价换算为人民币作为评估值。
（2）交易性金融资产
交易性金融资产主要为 TCL 实业的结汇购汇业务在基准日的账面盈余，经
收集查阅结汇购汇业务的相关协议，基准日结汇购汇明细，核对明细账与总账、
报表余额是否相符，以核实后的交易性金融资产的账面值确定评估值。
（3）其他应收款
其他应收款主要为代垫费用、代付款项、投资款、往来款、应收利息款等，
其 中 应 收 利 息 款 主 要 为 TCL 实 业 提 供 豪 客 互 联 网 有 限 公 司 、 Pure Talent
163
Corporation 的贷款和澳新银行香港分行、法国兴业银行香港分行、TCL 集团财
务有限公司、上海银行（香港）分行等银行的活期存款至基准日的应收利息的账
面余额。
对企业贷款通过收集相关贷款合同，查阅了利息计提表，以核实后的本金金
额乘以存款计息时间、约定的利率确定评估值；对银行活期存款通过收集银行对
账单、银行函证、计息流水及相关凭证核实活期存款本金金额、计息时间和计息
利率，以核实后的账面值确定评估值；对企业利息项经核实为被评估企业账务旧
系统至新系统数据移值导致的数据问题，实际不存在此项应收利息，故确定评估
值为 0；
对于代垫费用、代付款项、投资款、往来款等，经核实账簿记录、抽查部分
原始凭证等相关资料，核实交易事项的真实性、账龄、业务内容和金额等，核实
结果账、表、单金额相符。
在对应收款项核实无误的基础上，借助于历史资料和现在调查了解的情况，
具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理
现状等，采用个别认定的方法估计评估风险损失，对于个别外部单位，业绩较差、
催收难度大、收款可能性较低，该部分评估风险损失为 100%。按以上标准，确
定评估风险损失。其他应收款合计数减去评估风险损失后的金额确定评估值。
（4）一年内到期非流动资产
一年内到期非流动资产为购买的阳光人寿、云南能投的人民币债券的理财产
品。经查阅相关明细账、收益计提表，收集理财产品购买协议，以核实后的本金
加上购买日至基准日的利息后确认评估值。
2）非流动资产
（1）可供出售金融资产
可 供 出 售 金 融 资 产 包 括 FOCALTECH INC. 一 项 流 通 股 票 和 SIERRA
VENTURES X ,LP、CHINA BROADBAND CAPITAL PARTNERS III LP.、WEST
EAGLE VENT、CANNAN PARTNERS、AMITI FUND II LP、SIERRA VENTURES
XI ,LP 六项基金份额，具体账面价值情况如下表：
164
单位：万元
序
被投资单位名称 性质 持股比例 取得成本（港币） 账面价值
号
FOCALTECH INC.
1 流通股票 1.35% 280.17 2,322.15
（3545.TW）
2 SIERRA VENTURES X ,LP 基金份额 15.14% 13,996.00 11,800.02
CHINA BROADBAND
3 基金份额 8.90% 20,214.13 17,042.52
CAPITAL PARTNERS III LP.
4 WEST EAGLE VENT 基金份额 33.33% 234.79 197.95
5 CANNAN PARTNERS 基金份额 11.63% 3,928.31 3,311.95
6 AMITI FUND II LP 基金份额 12.65% 2,465.04 2,078.28
7 SIERRA VENTURES XI ,LP 基金份额 8.78% 4,968.59 4,189.01
合计 46,087.03 40,941.90
经查阅投资协议、付款明细、基准日合伙人资本报表、基准日市价资料等，
核实股票投资金额及持有数量/比例，对于流通股票以股票持有数量乘以股票基
准日净值确定评估值，对于基金份额 SIERRA VENTURES X ,LP、CHINA
BROADBAND CAPITAL PARTNERS III LP.、CANNAN PARTNERS、SIERRA
VENTURES XI ,LP 以合伙人资本报表净资产确定评估值， WEST EAGLE VENT
由于没有提供合伙人资本报表，以股权投资的账面价值确定评估值，AMITI
FUND II LP 以基金财务报表净资产乘以持股比例确定评估值。
（2）长期股权投资
纳入本次评估范围的长期股权投资，共 23 项。长期投资总体情况如下表：
单位：元
序 投资成本
被投资单位名称 持股比例 账面金额
号 （港币）
1 TCL 电子控股有限公司 52.46% 4,279,913,963.33 3,608,392,178.57
2 TCL 通讯科技控股有限公司 51.00% 3,645,868,377.62 3,073,828,832.31
3 TCL 空调器（中山）有限公司 25.00% 117,028,433.45 303,841,712.36
4 Opta Corporation 19.20% 57,782,452.00 48,716,340.95
5 Broomdate Profit Ltd. 100.00% 30,841,121.50 26,002,126.30
6 东茗工业（惠州）有限公司 90.00% 6,732,029.32 5,675,768.48
7 TCL 通讯设备（惠州）有限公司 25.00% 25,000,000.00 23,297,832.56
8 永富投资有限公司 84.25% 421,107,096.00 355,035,069.56
9 TCL 光源节能科技（惠州）有限公 25.00% 4,717,000.00 5,397,650.72
165
序 投资成本
被投资单位名称 持股比例 账面金额
号 （港币）
司
10 TCL 明创（西安）有限公司 26.00% 1,381,819.10 1,165,010.62
11 TCL 南洋电器（广州）有限公司 25.00% 14,817,390.55 2,350,735.49
12 台湾梯西爱尔电器股份有限公司 100.00% 25,976,570.00 21,900,826.24
TCL 数码科技（深圳）有限责任公
13 100.00% 48,267,600.00 40,694,376.53
司
14 亿兆控股有限公司 100.00% 77.00 64.92
15 通力电子控股有限公司 48.73% 512,759,967.35 432,307,534.78
16 Golive Limited 100.00% 31,008,900.00 26,143,579.80
17 冠荣企业有限公司 100.00% 7.75 6.74
18 其盛有限公司 100.00% 7.75 6.74
Active Industries International
19 12.28% 16,275,840.00 8,271,944.19
Limited
20 TCL 财务（香港）有限公司 100.00% 54,292,000.00 45,773,543.55
21 Pure Talent Corporation 100.00% 7.75 6.74
22 汇宜发展有限公司 100.00% 7.81 6.74
23 加利投资有限公司 100.00% 7.85 6.74
合计 8,028,795,161.63
减：长期股权投资减值准备 3,195,813,161.63
净额 4,832,982,000.00
经对长期投资形成的原因、账面值和实际状况进行取证核实，并查阅投资协
议、股东会决议、章程和有关会计记录等，以确定长期投资的真实性和完整性，
并在此基础上对被投资单位进行评估。
本次评估，对被投资单位评估基准日的整体资产进行了评估，以被投资单位
评估基准日净资产评估值乘以持股比例确定评估值。
长期股权投资评估值=被投资单位净资产评估值×持股比例。
对于仅提供报表的无实际业务的长期股权投资，本次评估以其基准日财务报
表净资产乘以持股比例作为评估值。
（3）设备类资产
根据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合委估设备
166
的特点和收集资料情况，主要采用重置成本法进行评估。
评估值=重置全价×成新率
①重置全价的确定
A、运输车辆重置全价
依据了解，香港新车购置价包含不含税购置价与车辆首次登记税两部分组
成。
运输车辆重置全价=含税购置价（包含车辆首次登记税）+新车上户牌照费
等
a、含税购置价：根据车辆市场信息及香港当地车辆官网价格等近期车辆市
场价格资料确定。
b、车辆首次登记税：对在香港作初次登记的各种汽车，须按照汽车价值就
该条例所列车的类别规定百分率缴纳税率。
c、新车上户牌照费等：根据香港新车中港两地车牌车辆该类费用的内容及
金额确定。
车辆首次登记税＝按询价依累进税率计算出的应缴税费。
B、电子设备重置全价
根据当地市场信息及中关村在线等近期市场价格资料，依据其不含税购置价
确定重置全价。
②成新率的确定
A、车辆成新率
对于运输车辆，鉴于香港无车辆报废明确标准，参考商务部、发改委、公安
部、环境保护部令 2012 年第 12 号文《机动车强制报废标准规定》的有关规定，
按以下方法成新率，即：
行驶里程成新率＝（1－已行驶里程÷经济行驶里程）×100%
使用年限成新率＝（1－已使用年限÷经济使用年限）×100%。
成新率＝Min（使用年限成新率，行驶里程成新率）
167
同时对待估车辆进行必要的勘察鉴定，若勘察鉴定结果与按上述方法确定的
成新率相差较大，则进行适当的调整，若两者结果相当，则不进行调整。
B、电子设备成新率
对价值量较小的一般设备和电子设备则采用年限法确定其成新率。
成新率=尚可使用年限÷（实际已使用年限+尚可使用年限）100%
③评估值的确定
评估值=重置全价×成新率
（4）长期待摊费用
长期待摊费用为 TCL 实业 22E 大楼装修费用的摊销余额。经查阅相关原始
入账凭证及摊销制度，确定账面核算内容与实际相符。以核实后的账面值作为评
估值。
（5）其他非流动资产
其他非流动资产为购买的华融资管、湖北科投、首创集团美元债券的理财产
品。经查阅相关明细账、收益计提表，收集了理财产品购买协议，以核实后的本
金加上购买日至基准日的利息后确认评估值。
3）负债
检验核实各项负债在评估目的实现后的实际债务人、负债额，以评估目的实
现后的产权所有者实际需要承担的负债项目及金额确定评估值。
4）资产基础法评估结果
在评估基准日，资产账面价值 1,233,126.20 万元，评估值 1,269,889.37 万元，
评估增值 36,763.17 万元，增值率 2.98%。负债账面价值 1,350,229.20 万元，评估
值 1,349,731.95 万元，评估减值 497.25 万元，减值率 0.04%。净资产账面价值
-117,103.00 万元，评估值-79,842.58 万元，评估增值 37,260.42 万元。评估结论
详细情况如下：
单位：万元
项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率%
168
项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率%
流动资产 694,714.30 694,677.31 -36.99 -0.01
非流动资产 538,411.90 575,212.06 36,800.16 6.83
其中：长期股权投资 483,298.20 497,366.09 14,067.89 2.91
投资性房地产 - - -
固定资产 190.80 211.99 21.19 11.11
其中：建筑物 - - -
设备 190.80 211.99 21.19 11.11
在建工程 - - -
无形资产 - - -
其中：土地使用权 - - -
长期待摊费用 357.10 357.03 -0.07 -0.02
递延所得税资产 - - -
其他非流动资产 13,623.90 13,623.86 -0.04 -
资产总计 1,233,126.20 1,269,889.37 36,763.17 2.98
流动负债 898,356.50 897,859.17 -497.33 -0.06
非流动负债 451,872.70 451,872.78 0.08 -
负债总计 1,350,229.20 1,349,731.95 -497.25 -0.04
净资产（所有者权益） -117,103.00 -79,842.58 37,260.42
6、评估增值的原因分析
TCL 实业净资产账面价值-117,103.00 万元，评估值-79,842.58 万元，评估增
值 37,260.42 万元，其中主要增减值原因如下：
（1）可供出售金融资产评估增值 22,711.20 万元，增值率 55.47 %，增值原
因是部分股权投资的账面价值企业按原始投资成本核算，评估时根据基准日 TCL
实业合伙人资本报表确定的股权价值较原始投资成本有所增值。
（2）长期股权投资评估增值 14,067.89 万元，增值率 2.91%，增值原因是投
资单位 TCL 空调器（中山）有限公司和通力电子控股有限公司预期未来盈利能
力较好，导致对应长期股权投资的收益法评估结果有所增值。
（3）固定资产评估增值 21.19 万元，增值率 11.11%，增值原因是设备类资
产的经济寿命高于企业的折旧年限。
169
7、评估特别事项说明
1）权属等主要资料不完整或者存在瑕疵的情形
截止评估基准日，TCL 实业及其长期股权投资单位申报范围内有 35 项房屋
建筑物未办理相关产权登记，其中 TCL 电子 32 项、通力电子 3 项。房屋具体情
况如下表：
（1）TCL 电子未办理房产证房屋建筑物情况
单位：m2
序 建筑
权证编号 证载权利人 建筑物名称 结构 建成年月 备注
号 面积/容积
四期仓库(六栋)
粤房地权证惠 TCL 海 外 电
仲 恺 高 新 区 19 钢筋混
1 州 字 第 子（惠州）有 2014/9/2 9,871.44
号小区（仓库） 凝土
1100279986 号 限公司
A
海 外 电 子
粤房地权证惠 TCL 海 外 电 五期仓库(七栋)
钢筋混 2017 年 12 月
2 州 字 第 子（惠州）有 仲 恺 高 新 区 19 2014/9/2 13,547.04
凝土 1 日签订转让
1100279985 号 限公司 号小区（厂房)A
协议转让给
粤房地权证惠 TCL 海 外 电 五期仓库(八栋)
钢筋混 惠州市茂佳
3 州 字 第 子（惠州）有 仲 恺 高 新 区 19 2014/9/2 10,167.04
凝土 电子科技有
1100279989 号 限公司 号小区（厂房)B
限公司，截止
粤房地权证惠 TCL 海 外 电 PMC 大楼(三栋)
钢筋混 评估基准日
4 州 字 第 子（惠州）有 仲 恺 高 新 区 19 2014/9/2 13,927.00
凝土 房产证证载
1100279994 号 限公司 号小区(仓库)B
权利人仍为
粤房地权证惠 TCL 海 外 电 三期仓库(五栋)
钢筋混 海外电子 ，
5 州 字 第 子（惠州）有 仲 恺 高 新 区 19 2014/9/2 21,471.87
凝土 茂佳电子科
1100279992 号 限公司 号小区（厂房）C
技有限公司
粤房地权证惠 TCL 海 外 电 塑胶厂(四栋)仲
钢筋混 的房产证正
6 州 字 第 子（惠州）有 恺高新区 19 号 2014/9/2 14,463.84
凝土 在办理中
1100279991 号 限公司 小区注塑厂房
粤房地权证惠 TCL 海 外 电 主厂房主体工程
钢筋混
7 州 字 第 子（惠州）有 仲 恺 高 新 区 19 2014/9/2 39,394.00
凝土
1100279990 号 限公司 号小区主厂房
员工福利房，
兰州 TCL 电 截止评估基
房屋及建筑物
9 无 器销售有限 钢混 1998/8/1 145.86 准 日 房 产 证
（范利军）
公司 证载权利人
为范利军
沈阳 TCL 电 员工福利房，
10 无 器 销 售 有 限 房屋（刘源发） 砖混 1996/7/1 85.00 截 止 评 估 基
公司 准日房产证
170
证载权利人
为离职员工
刘源发
员工福利房，
截止评估基
沈阳 TCL 电
准日房产证
11 无 器 销 售 有 限 房屋（肖静波） 砖混 1997/7/29 122.00
证载权利人
公司
为离职员工
肖静波
长春 TCL 电
钢筋混
12 无 器 销 售 有 限 分公司办公楼 1999 1,081.28
凝土
公司
TCL 王 牌 电
蓝图一期与 TOT
13 无 器（惠州）有 砖混 2013/8/30 260.00
厂房间两个连廊
限公司
粤 （ 2018 ） 惠 TCL 王 牌 电
液晶产业园 C 栋
14 州市不动产权 器（惠州）有 砖混 2013/9/30 10,339.99
(饭堂) 2018/9/19 取
第 5029998 号 限公司
得不动产权
粤 （ 2018 ） 惠 TCL 王 牌 电
证书
15 州市不动产权 器（惠州）有 液晶产业园 D 栋 砖混 2013/9/30 18,920.81
第 5029998 号 限公司
TCL 王 牌 电
TCL 蓝图二期围
16 无 器（惠州）有 砖混 2013/12/30 891.00
墙建设工程
限公司
TCL 王 牌 电
工业蓝图二期连
17 无 器（惠州）有 砖混 2013/12/30 385.19
廊 3、4 工程
限公司
TCL 王 牌 电
38#小区 6#7#宿
18 无 器（惠州）有 砖混 2014/5/31 17,086.36
舍
限公司
TCL 王 牌 电
19 无 器（惠州）有 11#公寓楼 砖混 2014/11/30 18,771.52
限公司
TCL 王 牌 电
新建一混凝土结
20 无 器（惠州）有 砖混 2016/10/19 80.60
构的建筑物
限公司
TCL 王 牌 电
新建一 500 立方 500.00
21 无 器（惠州）有 砖混 2017/6/24
的防腐消防水池 （m3）
限公司
TCL 王 牌 电
23 无 器（惠州）有 D-E 仓库连廊 砖混 2017/7/29 217.30
限公司
内 蒙 古 TCL 100000- 生 产 厂
24 无 框架 2012/11/29 35,610.00
光电科技有 房
171
限公司
内 蒙 古 TCL
100001- 生 活 区
25 无 光电科技有 框架 2012/11/29 16,145.00
厂房
限公司
内 蒙 古 TCL
100002- 注 塑 设
26 无 光电科技有 框架 2012/11/29 270.00
备房
限公司
内 蒙 古 TCL
27 无 光 电 科 技 有 100003-保安室 1 框架 2012/11/29 128.00
限公司
内 蒙 古 TCL
28 无 光 电 科 技 有 100004-保安室 2 框架 2012/11/29
限公司
42.00
内 蒙 古 TCL
29 无 光 电 科 技 有 100005-保安室 3 框架 2012/11/29
限公司
内 蒙 古 TCL
30 无 光 电 科 技 有 100006-连廊 框架 2012/11/29 240.00
限公司
内 蒙 古 TCL
100034- 危 废 库
31 无 光电科技有 简易 2014/4/30 95.00
（三间）
限公司
惠州市科达
废品仓库项目--I 钢筋混
32 无 精密部品有 2016/4/29 880.91
栋厂房 泥土
限公司
（2）通力电子未办理房产证房屋建筑物情况
单位：m2
序 建筑
权证编号 权利人 建筑物名称 结构 建成年月
号 面积/容积
TCL 通力电子
38#项目 8 号楼员工
1 无 （惠州）有限 框架 2014/12/25 10562.30
宿舍
公司
TCL 通力电子
38#项目 12 号宿舍
2 无 （惠州）有限 框架 2015/7/30 24612.82
楼
公司
TCL 通力电子
3 无 （惠州）有限 41#新工厂 框架 2017/3/31 45199.21
公司
企业承诺上述房屋建筑物属于其所有，由于企业原因相关产权登记手续没有
办理。本次评估以企业申报面积进行评估，如未来产权登记的面积与企业申报面
积有差异，需进行相应调整。
172
2）未决事项、法律纠纷等不确定因素
本截止评估基准日，根据企业申报，TCL 实业及其子公司涉及的重要未决
事项、法律纠纷等如下：
（1）TCL 实业子公司-TCL 电子涉诉事项进展说明
序 案件 涉案 案件最新
原告名称 发案时间 案 情 概 况
号 性质 金额 进展
PMC 公司针对 TCL 集团
2018 年 10
和 TCL 电子的专利侵权
月已和解
Personalized Media 诉讼，涉及美国数字电视
专利 结 案 ，
1 Communications 2017-5-17 技术，诉讼请求包括判决 170 万美元
诉讼 TCL 电子
LLC 侵权成立、赔偿侵权损失
赔 付 170
和原告律师费、颁发禁止
万美元。
令等等
（2）TCL 实业子公司-TCL 通讯涉诉事项进展说明
序 案件性 案件最新进
原告名称 发案时间 案 情 概 况 涉案金额
号 质 展
原告主张 TCL 手机产品
Godo Kaisha 专 利 侵 等待一审法院
1 2015-7-24 涉嫌侵犯原告的三件移 200 万美元
IP Bridge 权纠纷 开庭审理
动通信标准专利
2018 年 11 月
原告主张 TCL 手机产品
专 利 侵 已和解结案，
2 IRONWORKS 2018-03-27 涉嫌侵犯原告的三件移 50 万美元
权纠纷 TCL 通讯赔付
动通信专利
50 万美元。
TCL 通讯无效
Wireless
原告主张 TCL 手机产品 专利成功，原
Protocol 专 利 侵
3 2015-10-23 涉嫌侵犯原告的两件移 500 万美元 告不服对无效
Innovations, 权纠纷
动通信专利 判决进行上诉
Inc.
中。
（3）TCL 实业子公司-惠州通力电子涉诉事项进展说明
序 案件
原告名称 发案时间 案 情 概 况 涉案金额 案件最新进展
号 性质
通力电子于 2014 年 8 月与乐 已完成 3 次开庭，
升世纪（北京）科技有限公司 呆滞物料审计及
TCL 通力 签订游戏机顶盒供货《框架协 公证工作已完成，
定作
电子（惠 议》，同时乐升向通力电子下 358.72 万元 待律师提交审计
1 合 同 2016-5
州）有限 达 50000 台不可撤销订单。 （人民币） 报告及公证书给
纠纷
公司 2015 年 1 月，乐升与通力电 法官跟进后续庭
子就新的产品订单达成一致 审；已替换财产保
意见，并下订单 10000 台。后 全担保为保函。
173
乐升未能如约完整履行前述
订单采购，造成通力电子呆
料、物料折价转卖、仓储费等
损失，遂起纠纷。
通力电子于 2016 年 12 月 19
日与乐视致新电子科技（天 1. 已收到财产保
津）有限公司签订《采购框架 全裁定（2018）津
协议》，内容为乐视致新电子 执保 116 号，但因
科技（天津）有限公司有意向 该账户信息不符
通力电子采购/加工产品，通 及有多家法院轮
力电子同意按采购协议向乐 候查封，银行账户
视致新电子科技（天津）有限 冻结未成果，须后
凭样
TCL 通力 公司提供产品。框架协议下一 续跟进（提供被告
品买 2,479.96 万
电子（惠 共执行有 LHT-V16S、 新的财产线索）；
2 卖 合 2018-4 元
州）有限 LHT-V16SPro 以及 ATMOS 2. 2018 年 7 月 27
同纠 （人民币）
公司 三个项目，乐视致新电子科技 日，收到天津二中
纷
（天津）有限公司在前述项目 院的民事裁定书，
中向通力电子下发订单，但是 裁定驳回乐视的
未能完整履约，造成通力电子 管辖权异议申请。
呆料等损失。同时，为履约合 3. 2018 年 8 月 13
同义务，通力电子产生了模具 日，从原告方律师
费、研发费等多项费用。因乐 处得悉乐视已针
视致新电子科技（天津）有限 对裁定上诉。
公司违约，双方遂起纠纷。
企业未对上述未决事项、法律纠纷计提相关的预计负债。本次评估未考虑上
述事项对评估值的影响。另外根据委托方 TCL 集团及被评估单位出具的承诺函，
截止评估基准日，除上述涉诉事项外，被评估单位不存在影响其期后经营或评估
结果的其他重要涉诉事项及或有事项。
2）重大期后事项
（1）2018 年 7 月 10 日，TCL 实业向香港公司注册处提交《股本减少申报
表》，完成股本减少法定程序，共计注销 36,970,816 股，对应金额 36,970,816.00
港元。本次评估未考虑 TCL 实业期后减资对评估结果的影响。
（2）评估基准日后，人民币兑美元、欧元、日元、港币等主要外币汇率均
出现了较大程度的下跌。本次评估没有考虑期后汇率下跌对评估结果的影响。
3）其他需要说明的事项
174
（1）本次评估范围中，TCL 实业及其下属子公司基准日 2018 年 6 月 30 日
申报范围内有以下被投资单位在休眠停业状态。相关股东单位对该部分单位出资
额为 0，或已全额提取投资减值准备。具体情况具体如下：
上一级
序
公司名称 上一级公司 投资比 投资成本（元） 备注
号
例（%）
1 Opta Corporation TCL 实业 19.20 48,716,341.00 已停业
TCL 明创(西安)有限公
2 TCL 实业 26.00 1,452,244.00 已吊销，
司
China United TCL 资 源 控 股
3 48.00 149,532,043.00 已停业
Magnesium Co.,Ltd. 有限公司
出资额为零，当前无
4 鼎宇投资有限公司 TCL 电子 100.00
经营
深圳市雷鸟网
出资额为零，当前无
5 雷鸟海外销售有限公司 络 科 技 有 限 公 100.00
经营
司
TTE (North America) TTE 出资额为零，当前无
6 100.00
Holdings Limited Corporation 经营
TTE 出资额为零，当前无
7 TCL Netherlands B.V. 100.00
Corporation 经营
DRAGON EXPERTISE NOVEL STATE 出资额为零，当前无
8 100.00
LIMITED LIMITED 经营
TCT Mobile
TCT Mobile Kenya 出资额为零，当前无
9 International 99.00
Limited 经营
Limited
Cheerleap Global 出资额为零，当前无
10 TCL 通讯 100.00
Holdings Limited 经营
委托方及被评估单位对上述公司于评估基准日的法律权属、公司状态、申报
的资产负债状态进行了承诺，本次评估谨按账面值（含减值准备）在评估结果中
列示。
（2）截至评估基准日，TCL 实业子公司中山空调、惠州王牌、惠州移动均
持有酷友科技股权。酷友科技章程登记认缴注册资本为 50,000.00 万元人民币，
工商信息登记实收资本为 50,000.00 万元人民币。经律师核查与审计审定，股东
TCL 集团尚有 2,215.00 万元尚未实际出资到位，股东名称、出资额和出资比例
如下：
序号 股东名称 认缴出资额(万元) 实缴出资额(万元) 认缴出资比例(%)
175
1 TCL 集团 27,500.00 25,285.00 55.00
2 中山空调 5,000.00 5,000.00 10.00
3 惠州王牌 8,000.00 8,000.00 16.00
4 惠州移动 5,000.00 5,000.00 10.00
5 合肥家电 3,000.00 3,000.00 6.00
6 中山家电 750.00 750.00 1.50
7 TCL 照明电器 750.00 750.00 1.50
合计 50,000.00 47,785.00 100.00
截至评估基准日，股东 TCL 集团出资义务未履行完毕，根据公司章程，TCL
集团仍承担按期缴足出资的责任。本次评估对于持有的酷友科技股权估值按照以
下公式进行计算：长期股权投资评估值=（被投资单位股东全部权益评估值+被
投资单位全部股东欠缴资本金额）×被评估单位认缴股权比例-被评估单位欠缴
资本金金额。
（3）评估基准日后，TCL 实业进行了内部重组，本次评估基于委托方经济
行为的需要，以安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的安永华明[2018]
专字第 60931828_H01 号审计报告审定的评估基准日 TCL 实业模拟报表的基础
上进行评估。
本次模拟报表模拟处置的长期股权投资单位和可供出售金融资产如下：
序号 公司名称 上一级公司 上一级投资比例 情况
1 花样年控股集团有限公司 TCL 实业 20.08% 模拟剥离
2 TCL 教育网有限公司 TCL 实业 100.00% 模拟剥离
3 禧永投资有限公司 TCL 实业 100.00% 模拟剥离
4 亚太石油有限公司 TCL 实业 45.00% 模拟剥离
5 TCL 智显控股有限公司 TCL 实业 100.00% 模拟剥离
6 TCL 医疗控股有限公司 TCL 实业 66.67% 模拟剥离
7 颂扬有限公司 TCL 实业 100.00% 模拟剥离
8 O LUXE HOLDINGS LIMITED TCL 实业 4.83% 模拟剥离
本次模拟报表模拟合并的长期股权投资单位和可供出售金融资产如下：
序号 公司名称 上一级公司 上一级投资比例 情况
1 TCL 智慧工业（惠州）有限公司 TCL 数码科技 100.00% 模拟合并
2 泰和电路科技（惠州）有限公司 TCL 数码科技 20.00% 模拟合并
176
序号 公司名称 上一级公司 上一级投资比例 情况
3 泰洋光电（惠州）有限公司 TCL 数码科技 20.00% 模拟合并
4 高盛达控股（惠州）有限公司 TCL 数码科技 20.00% 模拟合并
5 惠州高盛达金属有限公司 TCL 数码科技 20.00% 模拟合并
6 华瑞光电（惠州）有限公司 TCL 数码科技 20.00% 模拟合并
7 TCL 华瑞照明科技（惠州）有限公司 TCL 数码科技 20.00% 模拟合并
TCL 商用信息科技（惠州）股份有限
8 TCL 电子 65.00% 模拟合并
公司
9 海纳百川通讯科技(深圳)有限公司 TCL 数码科技 100.00% 模拟合并
（4）根据全球播有限公司、全影科技（北京）有限公司、TCL 集团、TCL
实业签署的两份《四方合作协议》，TCL 集团向全影科技（北京）有限公司提供
人民币 2,500.00 万元和 1,000.00 万元贷款，TCL 实业以其有权处分的定期存单
项下的权利作质押提供担保，全球播有限公司以其有权处分的应收存单作质押，
对 TCL 实业的前述担保提供反担保责任，即全球播有限公司对该等债务承担担
保责任。根据目前该项贷款预计无法偿还的情况，全球播有限公司计提了
253,925,337.76 港元预计负债，故此次评估考虑了该预计负债对评估结果的影响，
提请报告使用者关注。
（5）本次评估范围内 TCL 实业申报的 4 家一级长期投资单位，由于投资日
期较早或持股比例较低等原因，TCL 实业仅能提供上述公司工商资料及基准日
财务报表，无法安排评估人员履行现场核查等评估程序。本次评估谨以基准日财
务报表的净资产乘以持股比例列示评估值。
单位：元
序 持股比例 投资成本（港
被投资单位名称 账面价值 评估值
号 （%） 元）
TCL 通讯设备（惠州）有限公
1 25.00 25,000,000.00 23,297,832.56 20,554,481.00
司
TCL 光源节能科技（惠州）有
2 25.00 4,717,000.00 5,397,650.72 5,397,587.12
限公司
TCL 南洋电器（广州）有限公
3 25.00 14,817,390.55 2,350,735.49 2,660,650.70
司
Active Industries International
4 12.28 16,275,840.00 8,271,944.19 104,869,935.23
Limited
合计 60,810,230.55 39,318,162.96 133,482,654.05
（6）本次评估范围内 TCL 实业一级子公司 TCL 通讯持有的 3 项可供出售
177
金融资产-其他投资，由于持股比例较低的原因，TCL 实业无法提供上述投资整
体评估所需资料，也无法安排评估人员履行现场核查等评估程序，由于上述被投
资单位评估基准日的财务报表目前尚无法取得，故评估谨以核实后的账面值列示
评估值：
序 持股比例 投资成本（人 账面价值（人 评估值
被投资单位名称
号 （%） 民币） 民币） （人民币）
1 Screlec S.A. 8.60 233,348.34 233,348.34 233,348.34
贵州泛联（UbiLink）信息
2 3.46 1,500,001.37 1,500,001.37 1,500,001.37
技术有限公司
北京聚视互动科技有限公
3 40.00 4,000,003.64 4,000,003.64 4,000,003.64
司
合计 5,733,353.34 5,733,353.34 5,733,353.34
8、评估基准日至重组报告书签署日的重要变化事项及其对评估结果的影响
截至本报告书签署日，评估基准日至重组报告书签署日之间无可能影响到评
估结果的重要变化事项。
（二）惠州家电
1、本次评估的基本情况
本次交易中，上市公司已聘请具有证券业务资质的资产评估机构对惠州家电
100%股权出具资产评估报告，交易价格系经交易各方友好协商确定。
中联对惠州家电 100%的股权分别采用市场法和收益法进行了评估：评估基
准日为 2018 年 6 月 30 日，惠州家电母公司所有者权益账面值为 59,940.03 万元，
经收益法评估，评估值为 106,269.91 万元，评估增值 46,329.87 万元，增值率
77.29%；经市场法评估，评估值为 105,699.78 万元，评估增值 45,759.75 万元，
增值率 76.34%。上述两种评估方法的差异为 570.13 万元。
市场法的主要评估思路是通过被评估单位与可比公司的比较，得到被评估单
位的价值。收益法的基本思路则是将购买的资产是为一项投资，作为投资就既要
承担风险又要取得收益，收益是投资的主要动机，因此可以根据被评估资产在投
资者持有期间能够带来的预期收益，并将其折算为现值来确定被评估单位的价
值。在企业价值评估中，市场法与收益法的评估思路区别是一个反映的是环比市
场可接受价格，而另一个放映的是企业的内在价值。由于评估思路、参数选择不
178
同，所以两种方法的评估结果一般都会存在差异。
惠州家电主要从事空调及健康电器产品的研发、生产和销售。2018 年通过
规模化发展和产品创新稳固第二阵营的市场地位。通过实现生产成本和效率优
化，持续的产品创新推进产品结构调整和优化，实现盈利提升。积极推进“ 智
能+互联网”和“产品+服务”的“双+”战略转型，逐步建立起竞争优势。
收益法评估对企业整体资产预期获利能力进行量化与现值化，强调的是企业
的整体预期盈利能力。被评估单位属于高新技术企业，依托 TCL 品牌，经过多
年坚持不懈的努力积累，在人才团队、技术储备、管理制度等方面具备了一定竞
争优势。目前被评估单位经营状况稳定，未来年度收益能可靠预测，故收益法评
估能从现金流量的角度较完整地反映其企业价值。
市市场法是确定价值或检验价值较好的方法，但是市场法的适用有赖于公开
活跃的交易市场及对被评估单位和可比公司之间的差异因素进行准确的比较量
化。本次评估运用上市公司比较法，采用了市净率作为乘数，并进行修正调整。
由于企业价值往往受多种因素影响，仅从公开信息无法获知影响上市公司价值的
所有因素，所以市场法通过对可比公司个别因素进行修正后得出被评估单位的企
业价值可能并不准确。
考虑上述因素并结合本次的评估目的，本次评估选用收益法评估结果作为惠
州家电母公司股东全部权益价值的评估结果。
2、本次评估的假设
1）一般假设
（1）交易假设
交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，根据待评估资产的
交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前
提假设。
（2）公开市场假设
公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资
179
产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对
资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场
上可以公开买卖为基础。
（3）资产持续经营假设
资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方
式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确
定评估方法、参数和依据。
2）特殊假设
（1）假设评估基准日后被评估单位所处国家和地区的政治、经济和社会环
境无重大变化；
（2）假设评估基准日后评估实体所处国家和地区的宏观经济政策、产业政
策和区域发展政策除公众已获知的变化外，无其他重大变化；
（3）假设与被评估单位相关的赋税基准及税率、政策性征收费用等评估基
准日后，除公众已获知的变化外，不发生重大变化；
（4）假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且有能力
担当其职务；
（5）假设被评估单位遵守相关的法律法规，不会出现影响公司发展和收益
实现的重大违规事项；
（6）假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写评估报告时所采
用的会计政策在重要方面保持一致；
（7）委托人及被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整；
（8）假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，
其经营范围、经营方式除评估报告中披露事项外不发生重大变化；
（9）在未来的经营期内，评估对象的各项期间费用的构成不会在现有基础
上发生大幅的变化，并随经营规模的变化而同步变动。本评估所指的财务费用是
180
企业在生产经营过程中，为筹集正常经营或建设性资金而发生的融资成本费用。
鉴于企业的货币资金或其银行存款等在生产经营过程中频繁变化或变化较大，评
估时不考虑存款产生的利息收入；
（10）评估范围仅以委托人及被评估单位提供的评估申报表为准，未考虑委
托人及被评估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债；
（11）假设评估基准日后无不可抗力对被评估单位造成重大不利影响；
（12）本次评估测算各项参数取值未考虑通货膨胀因素；
（13）假设被评估单位合并报表各公司营业利润和企业所得税税负率同比增
长；
（14）假设评估基准日后被评估单位及其下属子公司仍可合法使用 TCL 品
牌，并参照基准日前的比例投入品牌费用。
当上述条件发生变化时，评估结果一般会失效。
3、本次评估的评估方法
依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场法、资产基
础法三种方法。收益法是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化，强调的是
企业的整体预期盈利能力。市场法是以现实市场上的参照物来评价估值对象的现
行公平市场价值，它具有估值数据直接取材于市场，估值结果说服力强的特点。
资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价
值的思路。
本次评估目的是股权转让，被评估单位生产经营稳定、财务状况良好，财务
数据具有可持续性，被评估单位在未来年度其收益与风险可以估计，因此本次评
估选择收益法进行评估。因此本次评估可以选择收益法进行评估。
市场法以现实市场上的参照物来评价估值对象的现行公平市场价值，被评估
单位同行业众多的上市企业为此次评估提供了丰富的可比案例，因此本次评估选
择市场法进行评估。
被评估单位经过多年经营积累，形成了诸如管理制度、人力资源、客户忠诚
181
度、商业口碑等自创商誉，而资产基础法未能涵盖上述商誉的价值，故本次评估
不适宜采用资产基础法。
综上，本次评估确定采用收益法和市场法进行评估。
4、收益法评估情况
1）概述
根据《资产评估执业准则——企业价值》，确定按照收益途径、采用现金流
折现方法（DCF）对股东全部权益价值进行估算。
现金流折现方法（DCF）是通过将企业未来预期的现金流折算为现值，估计
企业价值的一种方法，即通过估算企业未来预期现金流和采用适宜的折现率，将
预期现金流折算成现时价值，得到企业价值。其适用的基本条件是：企业具备持
续经营的基础和条件，经营与收益之间存有较稳定的对应关系，并且未来收益和
风险能够预测及可量化。使用现金流折现法的关键在于未来预期现金流的预测，
以及数据采集和处理的客观性和可靠性等。当对未来预期现金流的预测较为客观
公正、折现率的选取较为合理时，其估值结果具有较好的客观性，易于为市场所
接受。
2）基本评估思路
根据本次评估尽职调查情况以及企业的资产构成和主营业务特点，本次评估
的基本思路是以企业历史经审计的合并报表为依据估算其股东全部权益价值（净
资产），即首先按收益途径采用现金流折现方法（DCF），估算评估对象的经营性
资产的价值，再加上基准日的其他非经营性或溢余性资产的价值，来得到评估对
象的企业价值，并由企业价值经扣减付息债务价值后，来得出评估对象的股东全
部权益价值。
本次评估的基本评估思路是：
（1）对纳入报表范围的资产和主营业务，按照最近几年的历史经营状况的
变化趋势和业务类型估算预期收益估算预期净现金流量，并折现得到经营性资产
的价值；
182
（2）对纳入报表范围，但在预期收益（净现金流量）估算中未予考虑的诸
如基准日存在的现金类资产（负债）等类资产，定义为基准日存在的溢余性或非
经营性资产（负债），单独估算其价值；
（3）由上述计算得出的经营性资产价值加溢余性资产或非经营性资产价值，
并扣减企业应承担的付息债务价值后得到评估对象的股东全部权益价值。
3）评估模型
（1）基本模型
本次评估的基本模型为：
E=B-D-M （1）
式中：
E：评估对象的股东全部权益价值；
B：评估对象的企业价值；
B P I C i （2）
P：评估对象的经营性资产价值；
n
Ri Rn
P
i 1 (1 r ) i
r (1 r ) n （3）
式中：
Ri：评估对象未来第 i 年的预期收益（自由现金流量）；
Rn：评估对象永续期的预期收益（自由现金流量）；
r：折现率；
n：评估对象的未来经营期；
I：评估对象基准日的长期投资价值；
ΣCi：基准日存在的非经营性、溢余资产的价值：
183
C i C1 C2 C3 C4 （4）
式中：
C1：预期收益（自由现金流量）中未体现投资收益的全资、控股或参股投资
价值；
C2：基准日现金类资产（负债）价值；
C3：预期收益（自由现金流量）中未计及收益的在建工程价值;
C4: 基准日呆滞或闲置设备、房产等资产价值;
D：评估对象付息债务价值；
M：评估对象的少数股东权益价值。
（2）收益指标
本次评估，使用企业自由现金流作为经营性资产的收益指标，其基本定义为：
R=净利润＋折旧摊销＋扣税后付息债务利息－追加资本 （5）
式中：
净利润=主营业务收入-主营业务成本-营业税金及附加+其他业务利润-期间
费用（销售费用+管理费用+财务费用）-所得税 （6）
折旧摊销=成本和费用（销售费用及管理费用）中的折旧摊销
扣税后付息债务利息=长短期付息债务利息合计×（1-所得税）
追加资本=资产更新投资+营运资本增加额+新增长期资产投资 （7）
其中：
资产更新投资=固定资产更新=房屋建筑物更新+机器设备更新+其他自动化
设备（电子、运输等）更新 （8）
营运资金增加额=当期营运资金-上期营运资金 （9）
其中：
184
营运资金=现金保有量+存货+应收款项-应付款项 （10）
本次评估基于企业的具体情况，假设为保持企业的正常经营，预计所需的最
低现金保有量。
年付现成本总额=销售成本总额+期间费用总额－非付现成本总额 （10-1）
存货周转率=销售成本/期末存货 （10-2）
应收款项周转率=销售收入/期末应收款项 （10-3）
应付款项周转率=销售成本/期末应付款项 （10-4）
应收款项=应收票据+应收账款-预收款项+其他应收款（扣减非经营性其他应
收款后） （10-5）
应付款项=应付票据+应付账款-预付款项+其他应付款（扣减非经营性其他应
付款后） （10-6）
新增长期资产投资=新增固定资产投资+新增无形或其他长期资产 （11）
根据企业的经营历史以及未来市场发展等，估算其未来预期的自由现金流
量，并假设其在预测期后仍可经营一个较长的永续期，在永续期内评估对象的预
期收益等额于其预测期最后一年的自由现金流量。将未来经营期内的自由现金流
量进行折现处理并加和，测算得到企业经营性资产价值。
（3）折现率
本次评估采用加权平均资本资产成本模型（WACC）确定折现率 r
r rd wd re we
（12）
式中：
Wd：评估对象的债务比率；
D
wd
( E D) （13）
We：评估对象的股权资本比率；
185
E
we
( E D) （14）
re：权益资本成本，按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本成本 re；
re r f e (rm r f )
（15）
式中：
rf：无风险报酬率；
rm：市场预期报酬率；
ε：评估对象的特性风险调整系数；
βe：评估对象权益资本的预期市场风险系数；
D
e u (1 (1 t ) )
E （16）
βu：可比公司的无杠杆市场风险系数；
t
u
Di
(1 (1 t)
Ei （17）
βt：可比公司股票（资产）的预期市场平均风险系数
t 34%K 66% x （18）
式中：
K：一定时期股票市场的平均风险值，通常假设 K=1；
βx：可比公司股票（资产）的历史市场平均风险系数
Cov( R X ; RP )
x
P （19）
式中：
186
Cov( R X , RP ) ：一定时期内样本股票的收益率和股票市场组合收益率的协方
差；
σp：一定时期内股票市场组合收益率的方差；
Di、Ei：分别为可比公司的付息债务与权益资本。
（4）预测期的确定
在评估程序过程中，未发现惠州家电在可预见的未来存在不能持续经营的情
况，因此，确定收益期限为永续期。根据惠州家电发展规划目标等资料，采用两
阶段模型，即从评估基准日至 2023 年根据企业实际情况和政策、市场等因素对
企业收入、成本费用、利润等进行合理预测，2024 年以后保持稳定。
（5）收益期的确定
在评估程序过程中，未发现惠州家电在可预见的未来存在不能持续经营的情
况，且企业通过正常的固定资产等长期资产更新，是可以保持长时间的运行的，
故收益期按永续确定。
4）未来预期收益现金流
（1）主营业务收入与成本预测
①对未来主营业务收入的预测
惠州家电主营业务收入包括家用空调、商用空调、移动空调、除湿机、健康
电器、空调材料销售、套期保值等业务收入。
根据被评估单位未来业务规划，除 2018 年 7-12 月还存在一定空调材料销售
业务外，2019 年以后不再对外销售空调材料。对于套期保值业务，由于其金额
每年波动较大，无法合理预测其未来年度的发生金额，故 2019 年以后也不再预
测该部分收入。除湿机是自主生产的产品，而健康电器主要是通过委外加工生产，
这两种产品均属于竞争异常激烈的小家电产品，目前这两部分业务收入占主营业
务收入比例较小。被评估单位管理层预计除湿机未来年度会缓慢增长，而健康电
器产虽然竞争激烈但是目前家用电器行业主要发展的产品之一，前景较好，因此
187
预计健康电器未来年度有一定的增长。
2015 年至 2018 年 6 月，惠州家电空调业务收入占主营业务收入比例分别为
90.79%、93.61%、93.45%、93.84%；2016 年和 2017 年，空调业务收入的增长率
分别为 29.83%、37.22%。2015 年至 2018 年 6 月惠州家电抓住了空调行业的增
长点，从功能和需求方面迎合消费者的口味，实现了空调业务快速增长，空调业
务发展趋势与空调行业整体发展趋势保持一致。2015 年至 2018 年 6 月，惠州家
电存货余额分别为 69,570.83 万元、167,199.32 万元、202,913.22 万元、235,498.90
万元，由此可见，随着空调业务规模的增长，惠州家电也面临了一定高库存压力。
根据被评估单位管理层的预计，2018 年以后空调业务仍会保持一定的增长
但较历史年度将有所放缓。2018 年至 2023 年，惠州家电管理预测的空调业务收
入的增长比例分别为 9.87%、2.47%、3.01%、2.50%、3.01%、3.23%。
本次评估主营业务收入的预测既符合空调行业的发展趋势也与被评估单位
历史业务增长情况吻合，主营业务收入预测数据具有一定的合理性。
②对未来主营业务成本的预测
惠州家电主营业务成本包括人员费用、折旧与摊销费用、电费、水费、厂房、
设备维修费 （装饰费）、有偿服务费、低值易耗品、生产准备费、运输费、包装
费、差旅费、材料成本等。主营业务成本的预测思路如下：
人员费用：结合被评估企业人员招聘计划和岗位编制，并参考历史年度人员
成本水平及被评估企业人力资源规划进行估算。
材料成本：参考历史年度的采购成本情况并结合未来年度企业产业布局的变
动对原材料成本进行估算。
折旧：按照企业执行的固定资产折旧政策，并结合后续投资计划，以基准日
固定资产账面原值、预计使用期、加权折旧率等估算未来经营期的折旧额。
摊销：按照企业的摊销政策估算未来各年度的摊销额。
其他费用：结合该等费用历史年度的支出情况及变动情况等进行估算。
（2）其他业务预测
188
惠州家电其他业务包括租赁业务、废品出售、健康电器材料销售、安装、淡
季劳务借调等业务，其中：
租赁业务为被评估单位将其租赁的厂房转租给为其配套生产空调的供应商，
因转租是按原租金转租，所以租赁业务毛利为 0。
空调安装、淡季劳务借调等业务包括空调材料销售、空调安装、淡季劳务借
调业务等业务，历史年度其他收入来源主要是空调材料销售，企业预计 2018 年
下半年以后仅剩空调安装、淡季劳务借调业务，因空调安装、淡季劳务借调业务
基本没有毛利，主要是为了在淡季维持人员的规模而开展，并不以盈利为目的所
以企业预测这些业务的收入和成本一致。即空调安装和淡季劳务借调的毛利预测
也为 0。
废品出售中的废品主要是空调样机。历史期，空调研发、展会、测试都是在
旧平台上直接领用生产好的机型，在领用时，直接计入了费用，在出售时就没有
成本，因此历史期废品出售业务只有收入没有成本。预测期公司的在机型研发、
展会、测试时，都很难有新机型直接领用，预计会由研发人员手工组装，也就是
成品的生产过程体现在了直接使用的阶段，这个时候产品成本没办法费用化，而
是随着废料或者废品同步结转成本，保证收入成本的匹配，因此预测废品出售业
务既有收入也有相匹配的成本。废品出售主要根据公司预计机型研发、展会、测
试的需要进行预测。
健康电器材料销售业务主要根据历史年度销售情况并结合未来年度的销售
规模进行预测。
（3）期间费用估算
①销售费用估算
销售费用主要包括人员费用、广告宣传及市场费、业务招待费、差旅费、办
公费、咨询服务、通讯费、其他杂项等。销售费用按照固定费用以及变动费用两
个板块测算，预测思路如下：
A 销售费用—固定费用：分内销、外销、德龙、商用、健康电器五个销售中
心，按照各自内部的固定费用过往的数据，分两部分测算。
189
a：差旅、商检、劳动保险等，以不高于收入的增幅，根据人员变动以及销
售任务测算。
b：招待、邮递、办公类费用，预计基本持平或略有增幅。
B 销售费用—变动费用：按照各类业务收入以及费用率测算。
②管理费用的估算
管理费用主要包括人员费用、折旧与摊销费、电话费、交通费、会议费、业
务招待费、修理费、差旅费、办公费、聘请的中介机构费用、水电费、租金、研
发费用、其他等。管理费用分管理平台以及研发费用两部分预测，预测思路如下：
A 管理平台的费用：除工资及工资相关的劳保、公积金要求保持一定的增长
幅度，增加软件投入外，其他费用通过集中议价采购、控制标准等方式保证费用
基本持平或略有增长。
B 研发费用：由于需要加大研发投入，增加研发人员的引进，大量新项目立
项，因此研发投入保持与收入基本持平的增长幅度。
③财务费用的估算
截至评估基准日，评估对象付息债务合计 17,245.04 万元，其中 1 亿元为惠
州家电合并范围子公司 TCL 空调器（九江）有限公司向 TCL 集团财务有限公司
借入的短期借款，7,245.04 万元为审计调整的因商业承兑汇票贴现形成的短期借
款。
本次评估中借入的借款在出现现金流结余后归还借款，现金流不足时通过短
期借款补充，预测期内各年利息根据评估对象预计借入的借款本金、借款利率及
借款时间进行预测。
预测期的票据贴现息支出根据预计的票据贴现规模、贴现率以及贴现天数进
行预测。
预测期的手续费主要根据历史年度费用水平进行预测。
预测期的票据贴现息收入为评估对象向供应商提前贴现商业汇票而收取的
190
贴现息，本次评估根据预计的票据贴现规模、贴现率以及贴现天数进行预测。
根据本次评估假设，企业的货币资金或其银行存款等在生产经营过程中频繁
变化或变化较大，本次评估不考虑存款产生的利息收入，也不考虑汇率变化的影
响。
（4）税金及附加的估算
惠州家电税项主要有增值税、城建税、教育税附加、地方教育费附加、房产
税、土地使用税、印花税、废旧基金等，税费按照企业的计提标准预测。
（5）企业所得税的估算
本次评估的收益主体中中山空调为高新技术企业，享受 15%企业所得税税收
优惠，TCL 家用电器（香港）有限公司适用 16.5%，TCL 家用电器（北美）有
限公司适用美国相关税率。除以上公司外，其余公司的企业所得税税率均为 25%。
预测期内除中山空调合并主体盈利外，惠州家电及其余子公司基本没有获利，故
本次评估主要根据中山空调合并主体应纳所得税额确定惠州家电合并主体应纳
所得税额，中山空调合并主体应纳所得税额按其 2017 年的综合企业所得税税率
和和未来各期应纳税所得额计算各期应纳企业所得税。
（5）折旧与摊销预测
惠州家电进行折旧的资产主要包括房屋建筑物、机器设备、运输工具、办公
设备、电子设备和其他设备等，进行摊销的资产主要包括土地使用权、外购软件、
模具等。固定资产、无形资产、长期待摊费用均按取得时的成本计价。本次评估
中，按照企业执行的固定资产折旧政策、无形资产、长期待摊费用摊销政策，以
基准日经审计的固定资产、无形资产、长期待摊费用账面原值、经济使用寿命、
加权折旧率、摊销比率等估算未来经营期的折旧、摊销额。
（6）追加资本预测
追加资本系指企业在不改变当前经营业务条件下，为保持持续经营所需增加
的营运资金和超过一年期的长期资本性投入。如产能扩大所需的资本性投资（购
置固定资产或其他长期资产）；持续经营所必须的资产更新以及经营规模变化所
191
需的新增营运资金等。
追加资本=扩大性资本支出+资产更新投资+在建工程后续支出+营运资金增
加额
①扩大性资本支出估算
企业现有资产规模可满足企业预测的未来发展，故不再考虑未来的扩大性资
本支出。
②资产更新投资估算
按照收益预测的前提和基础，在维持 2018 年资产规模和资产状况的前提下，
假设资产更新等额于其对应资产的折旧和摊销额，即以固定资产的折旧和无形资
产的摊销回收维持现有的经营规模。
③营运资金增加额估算
营运资金追加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企业持续经
营能力所需的新增营运资金，如正常经营所需保持的现金、产品存货购置、代客
户垫付购货款（应收账款）等所需的基本资金以及应付的款项等。营运资金的追
加是指随着企业经营活动的变化，获取他人的商业信用而占用的现金，正常经营
所需保持的现金、存货等；同时，在经济活动中，提供商业信用，相应可以减少
现金的即时支付。通常其他应收账款和其他应付账款核算的内容绝大多为与主业
无关或暂时性的往来，需具体甄别视其与所估算经营业务的相关性个别确定；应
交税金和应付薪酬等因周转快，拖欠时间相对较短，且金额相对较小，预测时假
定其保持基准日余额持续稳定。因此估算营运资金的增加原则上只需考虑正常经
营所需保持的现金、应收款项、存货和应付款项等主要因素。
营运资金增加额=当期营运资金－上期营运资金
其中：
营运资金=现金保有量＋存货＋应收款项－应付款项
本次评估基于企业的具体情况，假设为保持企业的正常经营，未来年度每年
现金周转天数参考 2017 年的现金周转水平。
192
年付现成本总额=销售成本总额+期间费用总额－非付现成本总额
应收款项=主营业务收入总额/应收账款周转率
其中，应收款项主要包括应收账款、应收票据以及与经营业务相关的其他应
收账款等诸项（预收账款作为扣减应收款项处理）。
存货=主营业务成本总额/存货周转率
应付款项=年付现成本总额/应付账款周转率
其中，应付款项主要包括应付账款、应付票据以及与经营业务相关的其他应
付账款等诸项（预付账款作为扣减应付款项处理）。
根据对企业历史资产与业务经营收入和成本费用的统计分析以及未来经营
期内各年度收入与成本估算的情况，预测得到的未来经营期各年度的营运资金增
加额
（7）净现金流量的预测结果
本次评估中对未来收益的估算，主要是在评估对象报表揭示的历史财务数据
的核实以及对行业的市场调研、分析的基础上，根据其经营历史、市场未来的发
展等综合情况作出的一种专业判断。不考虑其他未来年度的营业外收支、补贴收
入以及其它非经常性经营等所产生的损益。
未来经营期内的净现金流量预测见下表：
单位：万元
2018 年
项目 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
7-12 月
收入 534,738 1,457,808 1,511,716 1,560,829 1,618,135 1,681,467 1,681,467
成本 448,406 1,234,273 1,277,632 1,315,937 1,362,089 1,412,850 1,412,850
营业税金及附加 2,966 7,049 7,471 7,641 7,857 8,097 8,097
销售费用 59,653 151,844 159,414 167,603 176,692 186,026 186,026
管理费用 21,813 45,705 47,980 49,954 52,212 54,330 54,330
财务费用 152 1,369 1,095 1,183 93 528 528
营业利润 1,748 17,568 18,124 18,511 19,191 19,637 19,637
利润总额 1,748 17,568 18,124 18,511 19,191 19,637 19,637
193
减：所得税 541 3,079 3,138 3,189 3,284 3,357 3,345
净利润 1,207 14,488 14,985 15,322 15,907 16,280 16,291
折旧摊销等 5,959 11,582 11,029 10,778 10,692 10,724 10,793
折旧 2,996 6,046 6,046 6,046 6,046 6,046 6,046
摊销 2,963 5,536 4,983 4,732 4,646 4,678 4,747
扣税后利息 1,241 1,170 808 771 626 435 435
追加资本 -1,964 15,670 7,447 9,624 9,861 11,222 9,777
营运资金增加额或回
-4,121 10,939 -1,820 147 434 1,445 -
收
追加投资和资产更新 2,157 4,732 9,267 9,477 9,427 9,777 9,777
固定资产回收 - - - - - - -
净现金流量 10,371 11,570 19,375 17,247 17,364 16,218 17,743
5）权益资本价值估算
（1）折现率的确定
①无风险收益率 rf，参照国家近五年发行的中长期国债利率的平均水平，按
照十年期以上国债利率平均水平确定无风险收益率 rf 的近似，即 rf=3.97%。
②市场期望报酬率 rm，一般认为，股票指数的波动能够反映市场整体的波动
情况，指数的长期平均收益率可以反映市场期望的平均报酬率。通过对上证综合
指数自 1992 年 5 月 21 日全面放开股价、实行自由竞价交易后至 2018 年 6 月 30
日期间的指数平均收益率进行测算，得出市场期望报酬率的近似，即： m=9.60%。
③e值。首先，取沪深两市家电行业上市公司股票、以3年前至评估基准日
的市场价格按照式（19）估算得到历史资产贝塔x=1.1368，并由式（18）得到
的调整资产贝塔t=1.0903，并由式（17）得到的可比公司的无杠杆市场风险系
数βu=0.8288，最后由式（17）得到评估对象未来年度的权益资本市场风险系数
的估计值βe如下：
项目名称 2018 年 7-12 月 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
权益 β 0.9004 0.8706 0.8624 0.8593 0.8495 0.8432 0.8432
④权益资本成本 re，本次评估考虑到评估对象在公司规模增长速度、融资条
件、资本流动性以及公司的治理结构和公司资本债务结构等方面与可比上市公司
的差异性所可能产生的特性个体风险，设公司特性风险调整系数 ε=0.04；最终由
194
式（16）得到未来年度的权益资本成本 re 如下：
项目 2018 年 7-12 月 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
权益成本 0.1304 0.1287 0.1283 0.1281 0.1275 0.1272 0.1272
⑤截至评估基准日，评估对象付息债务合计 17,245.04 万元，其中 1 亿元为
惠州家电合并范围子公司 TCL 空调器（九江）有限公司向 TCL 集团财务有限公
司借入的短期借款，7,245.04 万元为审计调整的因商业承兑汇票贴现形成的短期
借款。根据评估对象的借款票据贴现计划，根据企业的借款计划，未来年度的各
年债务成本（税后）如下：
项目 2018 年 7-12 月 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
债务成本（税后） 0.0397 0.0331 0.0323 0.0340 0.0408 0.0408 0.0408
⑥由式（13）和式（14）计算得到未来年度的权益比率和债务比率如下：
项目 2018 年 7-12 月 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
权益比 0.9058 0.9422 0.9531 0.9573 0.9707 0.9795 0.9795
债务比 0.0942 0.0578 0.0469 0.0427 0.0293 0.0205 0.0205
⑦基准日的折现率 r，将上述各值分别代入式（12）即得到未来年度的折现
率 r 如下：
项目 2018 年 7-12 月 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
折现率 0.1218 0.1232 0.1238 0.1241 0.1250 0.1254 0.1254
（2）经营性资产价值
将得到的预期净现金量代入式（3），得到评估对象的经营性资产价值为
138,652.48 万元。
（3）长期股权投资价值
纳入本次评估范围的长期股权投资共有 3 项，账面价值 26,889.29 万元，评
估值 23,381.71 万元。
（4）溢余性或非经营性资产价值
经核实，在评估基准日 2018 年 6 月 30 日，评估对象账面有如下一些资产（负
债）的价值在本次估算的净现金流量中未予考虑，应属本次评估所估算现金流之
外的非经营性或溢余性资产，在估算企业价值时应予另行单独估算其价值。
195
①基准日流动非经营性资产（负债）价值 C1；
A 交易性金融资产中，NDF 衍生金融业务合计 34.89 万元，在未来现金流预
测中未考虑此类款项的影响，将其作为非经营性资产。
B 其他应收款中，关联方往来款合计 19,606.91 万元，在未来现金流预测中
未考虑此类款项的影响，将其作为非经营性资产。
C 应付利息中，应付借款利息合计 14.50 万元，在未来现金流预测中未考虑
此类款项的影响，将其作为非经营性负债。
D 其他应付款中，关联方往来款、NDF（美元）业务合计 7,026.33 万元，在
未来现金流预测中未考虑此类款项的影响，将其作为非经营性负债。
综上，流动非经营性资产（负债）价值 C1=12,600.97 万元。
②基准日非流动非经营性资产 C2；
A 可供出售金融资产中，对瑞智精密机械（惠州）有限公司的股权投资比例
为 7.14%，本次评估以被投资单位评估基准日的报表账面净资产折算后金额确认
为评估值，股权投资价值合计 2,444.07 万元，在未来现金流预测中未考虑此类款
项的影响，将其作为非经营性资产。
B 固定资产中拟报废的资产价值合计 1.49 万元，在未来现金流预测中未考
虑此类款项的影响，将其作为非经营性资产。
C 在建工程为位于中山市南头镇将军村的在建员工商住房项目，账面价值为
16,086.11 万元，该项目对应的土地用地性质为商业住宅，土地面积为 16,930.60
平方米，土地使用权账面价值为 4,190.51 万元。本次评估采用假设开发法对该房
地产开发项目进行评估。经评估，在建员工商住房于评估基准日的评估价值（含
土地价值）为 31,302.70 万元。本次评估在未来现金流预测中未考虑以上在建工
程项目的影响，将其作为非经营性资产。
综上，基准日非流动非经营性资产 C2= 33,743.02 万元。
③评估对象基准日非经营性或溢余性资产的价值为:
196
∑Ci= C1+ C2= 12,600.97 + 33,743.02 = 46,343.99 万元。
（5）付息债务价值
截至评估基准日，评估对象付息债务 D=17,245.04 万元。
（6）权益资本价值的确定
①企业价值
将得到的经营性资产的价值 P= 138,652.48 万元，评估对象基准日的长期投
资价值 I=23,381.71 万元，基准日的非经营性或溢余性资产的价值∑Ci=46,343.99
万元，以上数据代入式（2），即得到评估对象企业价值为：
B=P+I+∑Ci= 208,378.19 万元。
②少数股东权益
截至评估基准日，评估对象合并范围内少数股东权益账面余额为 58,641.07
万元，占所有者权益的比例为 36.48%，涉及少数股东权益的子公司分别为 TCL
空调器（中山）有限公司和中山市幸福树网络科技有限公司。
经测算，少数股东权益估值情况详见下表：
单位：万元
少数股东持股 少数股东权益
单位名称 账面价值 评估方法
比例 评估价值
TCL 空调器（中山）有限公司 45% 84,386.10 收益法
58,356.07
中山市幸福树网络科技有限公司 30% 477.14 资产基础法
综上，惠州家电基准日少数股东权益价值 M= 84,863.24 万元。
在确定少数股东权益的评估值时，没有考虑控股权和少数股权等因素产生的
溢价和折价。
③权益资本价值
根据式（1），得到惠州家电的归属于母公司所有者权益价值为：
E=B-D-M= 106,269.91 万元。
197
5、市场法评估情况
1）概述
市场法是通过将评估对象与参考企业、在市场上已有交易案例的企业、股东
权益、证券等权益性资产进行比较以确定评估对象价值的一种方法。在市场法中
常用的两种方法是上市公司比较法和交易案例比较法。
上市公司比较法是指通过对资本市场上与被评估企业处于同一或类似行业
的上市公司的经营和财务数据进行分析，计算适当的价值比率或经济指标，在与
被评估企业比较分析的基础上，得出评估对象价值的方法。
交易案例比较法是指通过分析与被评估企业处于同一或类似行业的公司的
买卖、收购及合并案例，获取并分析这些交易案例的数据资料，计算适当的价值
比率或经济指标，在与被评估企业比较分析的基础上，得出评估对象价值的方法。
本次评估的标的公司惠州家电主要从事空调及健康电器的制造与销售业务，
由于国内资本市场和产权交易市场上难以找到充分数量类似的交易案例且无法
了解其中是否存在非市场价值因素，故未采用交易案例比较法。本次评估可查询
到家电行业上市公司公开的相关财务数据，故本次评估选取作为可比公司采用上
市公司比较法进行评估。
上市公司比较法是通过选取同行业可比上市公司，对被评估企业及各可比公
司在盈利能力、运营能力、偿债能力、成长能力等方面的差异进行分析调整并考
虑流动性折扣后确定被评估企业股东全部权益于评估基准日的市场价值。
2）评估思路及评估过程
（1）可比上市公司的选取
本次评估从沪深两市从事家用电器制造的上市公司中，按主营业务与被评估
企业属同类行业、各项财务指标横向具可比性的原则，选取恰当的可比上市公司。
惠州家电主要从事空调及健康电器的制造与销售业务，因此本次评估选择了
4 家主营业务为家用电器（空调销售收入占比较大）的上市公司作为可比公司。
各可比上市公司基本介绍如下：
198
单位:亿元
2017 年 2017 年
证券代码 证券简称 上市年份 城市 经营范围 资产总 营业总
计 收入
生产经营家用电器、电机及其零
部件；中央空调、采暖设备、通
风设备、热泵设备、照明设备、
燃气设备、压缩机及相关通用设
备、专用设备、家用空调设备及
其零部件的研发、制造、销售、
安装、维修及售后服务；从事家
用电器、家电原材料及零配件的
进出口、批发及加工业务（不设
000333.SZ 美的集团 2013 佛山市 店铺，不涉及国营贸易管理商 2,481.07 2,407.12
品，涉及配额、许可证管理商品
的按国家规定办理）；信息技术
服务；为企业提供投资顾问及管
理服务；计算机软件、硬件开发；
家电产品的安装、维修及售后服
务；工业产品设计；酒店管理；
广告代理；物业管理；企业所需
的工程和技术研究、开发及其销
售和推广；对金融业进行投资。
制冷电器、空调器、洗衣机、热
水器、厨房用具、家装、卫浴、
灯具、日用电器、电脑数控注塑
机、塑料制品、金属制品、包装
品及装饰品的研发、制造、销售、
000521.SZ 长虹美菱 1993 合肥市 159.62 167.97
安装及技术咨询服务，经营自产
产品及技术出口业务和本企业
所需原辅材料、机械设备、仪器
仪表及技术进口业务，百货销
售，运输。
货物、技术的进出口（法律、行
政法规禁止的项目除外；法律、
行政法规限制的项目须取得许
可后方可经营）；制造、销售：
泵、阀门、压缩机及类似机械，
000651.SZ 格力电器 1996 珠海市 风机、包装设备等通用设备，电 2,149.68 1,500.20
机，输配电及控制设备，电线、
电缆、光缆及电工器材，家用电
力器具；批发：机械设备、五金
交电及电子产品； 零售：家用
电器及电子产品。
199
开发、制造电冰箱等家用电器，
000921.SZ 海信科龙 1996 佛山市 产品内、外销售和提供售后服 214.74 334.88
务，运输自营产品。
①美的集团（000333.SZ）
美的集团是一家以家电制造业为主的大型综合性企业集团，旗下拥有小天鹅
（000418.SZ）、威灵控股（00382.HK）等上市公司，主要家电产品有家用空调、
商用空调、大型中央空调、冰箱、洗衣机、微波炉、风扇、洗碗机、电磁炉等。
公司拥有中国最完整的空调产业链、冰箱产业链、洗衣机产业链、微波炉产业链
和洗碗机产业链；拥有中国最完整的小家电产品群和厨房家电产品群。2013 年“中
国最有价值品牌”评价中，美的品牌价值达到 653.36 亿元，名列全国最有价值品
牌第 5 位。未来，美的将转变发展方式、推动战略转型，加强自主创新力度，积
极推进结构调整，构建顾客导向的敏捷型企业，成为世界级的、具有全球竞争力
的白色家电企业。
②长虹美菱（000521.SZ）
长虹美菱股份有限公司是中国重要的电器制造商之一，拥有合肥、绵阳、景
德镇和中山四大国内制造基地，印尼和巴基斯坦海外制造基地，覆盖了冰、洗、
空、厨卫、小家电等全产品线,同时进入生鲜电商、生物医疗等新产业领域。
③格力电器（000651.SZ）
珠海格力是一家多元化的全球型工业集团，主营家用空调、中央空调、智能
装备、生活电器、空气能热水器、手机、冰箱等产品。公司总部位于中国风景如
画的南海滨城——珠海，拥有 8 万多名员工，在全球建有珠海、重庆、合肥、郑
州、武汉、石家庄、芜湖、长沙、杭州、巴西、巴基斯坦等 11 大生产基地以及
长沙、郑州、石家庄、芜湖、天津等 5 大再生资源基地，下辖凌达压缩机、格力
电工、凯邦电机、新元电子、智能装备、精密模具等 6 大子公司，覆盖了从上游
零部件生产到下游废弃产品回收的全产业链条。目前，公司获批建设“空调设备
及系统运行节能国家重点实验室”，建有“国家节能环保制冷设备工程技术研究中
心”和“国家认定企业技术中心”等 2 个国家级技术研究中心、 个国家级工业设计
中心，制冷技术研究院、机电技术研究院、家电技术研究院、智能装备技术研究
200
院、新能源环境技术研究院、健康技术研究院、通信技术研究院、机器人研究院、
数控机床研究院、物联网研究院、电机系统技术研究院、装备动力技术研究院等
12 个研究院、1 个机器人工程技术研究开发中心、72 个研究所、727 个先进实验
室、10000 多名科研人员，开发出超低温数码多联机组、高效离心式冷水机组、
G-Matrik 低频控制技术、超高效定速压缩机、1 赫兹低频控制技术、R290 环保
冷媒空调、多功能地暖户式中央空调、无稀土磁阻变频压缩机、永磁同步变频离
心式冷水机组、双级变频压缩机、光伏直驱变频离心机系统、磁悬浮变频离心式
制冷压缩机及冷水机组、高效永磁同步变频离心式冰蓄冷双工况机组、环境温度
-40℃工况下制冷技术、三缸双级变容压缩机技术、应用于热泵空调上的分布式
送风技术、面向多联机的 CAN+通讯技术、基于大小容积切换压缩机技术的高效
家用多联机、NSJ 系列车用尿素智能机共 19 项“国际领先”级技术，公司累计申
请专利 34927 项，获得授权专利 20277 项。生产出 20 个大类、400 个系列、12700
多种规格的产品，远销 160 多个国家和地区。2005 年至今，格力家用空调产销
量连续 12 年领跑全球，2006 年荣获“世界名牌”称号。连续 15 年位居中国家电
行业纳税第一，累计纳税达到 814.13 亿元。
④海信科龙（000921.SZ）
海信科龙是中国大型的白电产品制造企业之一，创立于 1984 年，主营业务
涵盖了空调、冰箱、冷柜等白色家电领域产品的研发、制造、营销和售后服务，
产品远销 130 多个国家和地区。1996 年和 1999 年，公司股票分别在香港和深圳
两地发行上市。2006 年底，广东科龙电器股份有限公司（简称科龙电器）与海
信重组成功，由此诞生了中国白色家电的新航母——海信科龙电器股份有限公
司。海信科龙电器股份有限公司主导产品涵盖空调、冰箱、洗衣机、冷柜、生活
电器等多个领域，生产基地分布于顺德、青岛、北京、南京、扬州、湖州、成都、
营口等多个城市，具有年产空调 900 万套、冰箱（含冷柜）1250 万台、洗衣机
200 万台的能力。在顺德、青岛、南京三地设立了研发中心，并在美国、日本、
英国等各地设立了科研机构，组成了规模较大、专业齐全的研发团队，时刻与世
界主流家电技术保持同步，推进着研究成果的不断创新，致力提升人们的生活品
质。公司从技术研发、工艺质量、生产制造、物流运输、市场销售等各个环节充
分共享资源，整体布局，各有侧重，协同运作，均衡发展，形成各品类产品独特
201
的风格和优势，培养各自鲜明的品牌个性，满足不同国度和地域、不同特征和偏
好的消费者需求。
（2）惠州家电与可比公司间的比较量化
本次评估参考中联开发的上市公司业绩评价体系，对评估对象及各可比公司
进行业绩评价，并给出相应的分值，并假设股票市场价值与业绩评价分值正相关，
在此基础上进行比较量化。
（3）价值比率的确定
在市场法评估中所采用的价值比率一般有市盈率、市净率、市销率等。企业
的市净率反映企业的市场价值与其账面值的背离情况，代表着企业净资产的溢价
或折价程度，在周期性比较强的行业中，市盈率以及一些与收入相关的指标随着
行业周期变动较大，而市净率无论行业景气与否，每股净资产一般不会变动很大，
在企业股权转让中具有较大参考价值，因此本次价值比率选用市净率。
（4）调整后价值比率的确定
结合业绩评价对可比公司的市净率进行调整，将以上得到的各比准市净率进
行平均，得出调整后市净率。
假设股票市场价值与业绩评价分值正相关，在此基础上进行比较量化，则由
被评估企业的得分与各可比公司得分进行比较，可得各比准市净率（PB）。可比
公司中最终计算的比准市净率为 2.24。
（5）确定流动性折扣
因为本次选用的可比公司均为上市公司，其股份具有很强的流动性，而被评
估单位为非上市公司，因此需考虑缺乏流动性折扣。市场流动性是指在某特定市
场迅速地以低廉的交易成本买卖证券而不受阻的能力。市场流动性折扣（DLOM）
是相对于流动性较强的投资，流动性受损程度的量化。一定程度或一定比例的市
场流动性折扣应该从该权益价值中扣除，以此反映市场流动性的缺失。借鉴国际
上定量研究市场流动性折扣的方式，本次评估结合国内实际情况采用新股发行定
价估算市场流动性折扣。
202
所谓新股发行定价估算方式就是研究国内上市公司新股 IPO 的发行定价与
该股票正式上市后的交易价格之间的差异来研究缺少流通折扣的方式。国内上市
公司在进行 IPO 时都是采用一种所谓的询价的方式为新股发行定价，新股一般
在发行期结束后便可以上市交易。新股发行的价格一般都要低于新股上市交易的
价格。可以认为新股发行价不是一个股票市场的交易价，这是因为此时该股票尚
不能上市交易，也没有“市场交易机制”，因此尚不能成为市场交易价。当新股上
市后这种有效的交易市场机制就形成了，因此可以认为在这两种情况下价值的差
异就是由于没有形成有效市场交易机制的因素造成的。
本次评估采用新股发行定价估算方式计算流动性折扣，通过 wind 资讯金融
终端收集案例上市公司数据，分别计算上市后 30 日均价、60 日均价、90 日均价、
120 日均价，求出对应流动性折扣 53.78%。
（6）归属母公司所有者权益价值的确定
惠州家电归属母公司所有者权益价值
=归属于母公司所有者的净利润×调整后市净率×（1-流动性折扣）
= 102,093.04×2.24×（1-53.78%）
= 120,553.48 万元
6、评估增值的原因分析
标的公司惠州家电于评估基准日母公司所有者权益账面值为 59,940.03 万
元，经收益法评估，惠州家电归属母公司所有者权益价值为 106,269.91 万元，增
值率 77.29%。
本次评估增值原因为：收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的
是资产的经营能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政
策影响以及资产的有效使用、品牌价值等多种条件的影响。本次评估中收益法将
无法在账面价值中核算的销售渠道和市场资源优势、产业整合能力优势、规模优
势、品牌优势等的价值在未来经营预测中合理体现，故造成评估增值。
7、评估特别事项说明
203
1）权属等主要资料不完整或者存在瑕疵的情形
截止评估基准日，惠州家电及其子公司申报范围内有 7 项房屋建筑物未办理
相关产权登记。房屋具体情况如下表：
权证 建筑面积
序号 权利人 建筑物名称 结构 建成年份
编号 (㎡)
1 无 TCL 空调器(中山)有限公司 A 栋厂房 框架 2012 年 5,853.7
2 无 TCL 空调器(中山)有限公司 B 栋厂房 框架 2012 年 5,867.47
3 无 TCL 空调器(中山)有限公司 C 栋厂房 框架 2012 年 5,852.4
4 无 TCL 空调器(中山)有限公司 新厂房 框架 2012 年 56,141.89
5 无 TCL 空调器(中山)有限公司 5 栋宿舍 框架 2012 年 3,318.91
6 无 TCL 空调器(中山)有限公司 6 栋宿舍 框架 2012 年 2,513.85
7 无 TCL 空调器(中山)有限公司 7 栋宿舍 框架 2012 年 7,077.65
合计 86,625.87
惠州家电承诺上述房屋建筑物属于其所有，由于企业原因相关产权登记手续
没有办理。本次评估以企业申报面积进行评估，如未来产权登记的面积与企业申
报面积有差异，需进行相应调整。
除上述事项外，本报告未发现其他产权瑕疵事项。
2）未决事项、法律纠纷等不确定因素
截止评估基准日，惠州家电及子公司涉及的重要未决事项、法律纠纷等如下：
（1）侵害商标权及不正当竞争案
2017 年 9 月，TCL 空调器（中山）有限公司为广东双凤电器股份有限公司
贴牌生产的空调产品涉嫌侵犯无锡小天鹅股份有限公司的商标权，无锡小天鹅股
份有限公司就此提起诉讼。经一审判决，TCL 空调器（中山）有限公司对广东
双凤电器股份有限公司该案涉及的金钱债务在 2,000,000 元范围内承担补充清偿
责任。目前已 TCL 空调器（中山）有限公司申请上诉，现等待开庭。
本次评估未考虑该事项对评估结果的影响。
（2）澳洲 Castel 电子公司买卖合同纠纷案
澳洲 Castel 电子公司买卖合同纠纷共涉及 3 个案件：
204
案件 1：2008 年 7 月 25 日，澳洲 Castel Electronic Pty Ltd 以 TCL 空调器（中
山 ） 有 限 公 司 违 反 与 之 签 订 的 《 General distributorship agreement 》（ 编 号
OMC-DA-G031299）为由向澳大利亚墨尔本的仲裁机构提起仲裁。
案件 2：2011 年 4 月 15 日，Castel 公司向中山市中级人民法院申请，请求
承认与执行澳洲仲裁机构的裁决。该裁决（含 5%年利率）涉及金额 2,530 万元，
对方取得有利仲裁裁决后在中国申请承认和执行。
案件 3：2012 年 3 月 26 日，TCL 空调器（中山）有限公司向中山市中级人
民法院以 Castel 公司未能履行《总经销协议》约定义务造成的经济损失提起诉讼，
申请索赔金额 6,600 万元人民币及利息。该案为 TCL 空调器（中山）有限公司
主动提起，旨在对抗 Castel 公司已经赢得的仲裁裁决和正在进行的澳洲诉讼。
目前澳洲 Castel 电子公司买卖合同纠纷涉及的上述 3 个案件尚未全部结案，
最终赔偿金额应以终审判决确定的金额为准。
对于澳洲 Castel 电子公司买卖合同纠纷涉及的案件 1 和 3，本次评估中未考
虑诉讼事项的影响。
对于澳洲 Castel 电子公司买卖合同纠纷涉及的案件 2，截至评估基准日 TCL
空调器（中山）有限公司已在账上计提了 23,441,247.93 元人民币的律师费和赔
偿款，记账科目为其他应付款。本报告收益法评估中在未来现金流预测中未考虑
此类款项的影响，将其作为非经营性负债。
企业均未对上述未决事项、法律纠纷计提相关的预计负债。本次评估未考虑
上述事项对评估值的影响。根据 TCL 集团及被评估单位出具的承诺函，承诺截
止评估基准日，被评估单位不存在影响其期后经营或评估结果的涉诉事项及或有
事项。如期后被评估单位因基准日前已发生的诉讼、或有事项影响公司经营的，
必须支付相关赔偿或享有相关补偿的，须相应调整评估值。
3）其他需要说明的事项
截至评估基准日，惠州酷友网络科技有限公司章程登记认缴注册资本为
50,000.00 万元人民币，工商信息登记实收资本为 50,000.00 万元人民币。经核查，
股东 TCL 集团股份有限公司尚有 2,215.00 万元尚未实际出资到位，故审定后实
205
收资本为 47,785.00 万元人民币。
本次评估以审定后实收资本 47,785.00 万元人民币为基础进行。
根据惠州酷友网络科技有限公司章程规定，股东的出资期限不得超过章程规
定的公司营业期限（公司的经营期限为长期），股东不按照章程规定缴纳出资的，
除应当向公司足额缴纳外，还应当向已足额缴纳出资的股东承担违约责任。截至
评估基准日，股东 TCL 集团股份有限公司出资义务未履行完毕，仍承担按期缴
足出资的责任。本次评估对于惠州酷友网络科技有限公司估值考虑上述需归还实
收资本金 2,215.00 万元后按照以下公式进行计算：长期股权投资评估值=（被投
资单位股东全部权益评估值+被投资单位全部股东欠缴资本金额）×被评估单位
认缴股权比例-被评估单位欠缴资本金金额。8、评估基准日至重组报告书签署日
的重要变化事项及其对评估结果的影响
截至本报告书签署日，评估基准日至重组报告书签署日之间无可能影响到评
估结果的重要变化事项。
（三）合肥家电
1、本次评估的基本情况
本次交易中，上市公司已聘请具有证券业务资质的资产评估机构对惠州家电
100%股权出具资产评估报告，交易价格系经交易各方友好协商确定。
中联对合肥家电 100%的股权分别采用市场法和收益法进行了评估：评估基
准日为 2018 年 6 月 30 日，经收益法评估，合肥家电所有者权益账面价值-1,006.17
万元，评估后的所有者权益价值 8,302.80 万元，评估增值 9,308.97 万元；经市场
法评估，评估值为 3,648.32 万元，评估增值 4,654.49 万元。上述两种评估方法的
差异为 4,654.48 万元。
市场法是从整体市场的表现和未来的预期来评定企业的价值，而收益法是立
足于企业本身的获利能力来预测企业的价值，两者是相辅相成的，市场法的结果
是收益法结果的市场表现，收益法结果是市场法结果的坚实基础。
由于合肥家电于 2013 年成立，2015 年正式投入生产，投产时间较短。合肥
206
家电目前的重点仍在拓展业务，提高营业收入，建设厂房及扩大产能。而合肥家
电管理层预测公司资产、收入规模与目前仍有一定差异。同时，市场法是参照同
行上市公司的股价间接定价，评估结果受股市波动影响较大。因此，基于基准日
的经营数据测算的市场法结果无法合理体现合肥家电的价值。
收益法是通过对合肥家电内在经营情况及外部市场经营环境进行全面分析
后，结合合肥家电的历史盈利情况、未来的业务发展预测等诸多因素后的价值判
断，评估结果更能体现合肥家电股东权益价值。
因此，选择收益法评估结果为合肥家电股东权益价值参考依据。以收益法评
估结果，得出在评估基准日被评估单位股东全部权益价值为 8,302.80 万元。
2、本次评估的假设
1）一般假设
（1）交易假设
交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估
资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基
本的前提假设。
（2）公开市场假设
公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资
产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对
资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场
上可以公开买卖为基础。
（3）资产持续经营假设
资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方
式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确
定评估方法、参数和依据。
2）特殊假设
207
（1）假设评估基准日后被评估单位所处国家和地区的政治、经济和社会环
境无重大变化；
（2）假设评估基准日后评估实体所处国家和地区的宏观经济政策、产业政
策和区域发展政策除公众已获知的变化外，无其他重大变化；
（3）假设与被评估单位相关的赋税基准及税率、政策性征收费用等评估基
准日后，不发生重大变化；
（4）假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且有能力
担当其职务；
（5）假设被评估单位遵守相关的法律法规，不会出现影响公司发展和收益
实现的重大违规事项；
（6）假设被评估单位的核心研发团队在基准日后保持稳定；
（7）假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写评估报告时所采
用的会计政策在重要方面保持一致；
（8）委托人及被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整；
（9）假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，
其经营范围、经营方式除评估报告中披露事项外不发生重大变化；
（10）假设评估对象在未来预测期内的资产构成，主营业务的结构，收入与
成本的构成以及销售策略和成本控制等仍保持其基准日前后的状态持续，并随经
营规模的变化而同步变动；
（11）假设评估基准日后被评估单位及其下属子公司仍可合法使用 TCL 品
牌，并参照基准日前的比例投入品牌费用；
（12）被评估单位合肥家电的全资子公司智能科技为国家认定的高新技术企
业，于 2015 年 10 月 15 日取得高新技术企业证书，有效期三年，按 15%的税率
征收企业所得税。本次评估假设智能科技在预测期均满足高新技术企业标准，申
请高新技术企业认定均可获批准，并按 15%缴纳企业所得税。其他母子公司仍按
25%缴纳企业所得税。本次评估未考虑企业所得税率变动对评估值的影响；
208
（13）在未来的经营期内，评估对象的各项期间费用的构成不会在现有基础
上发生大幅的变化，并随经营规模的变化而同步变动。本报告所指的财务费用是
企业在生产经营过程中，为筹集正常经营或建设性资金而发生的融资成本费用。
鉴于企业的货币资金或其银行存款等在生产经营过程中频繁变化或变化较大，评
估时不考虑存款产生的利息收入，也不考虑付息债务之外的其他不确定性损益；
（14）评估范围仅以委托人及被评估单位提供的评估申报表为准，未考虑委
托人及被评估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债；
（15）假设评估基准日后无不可抗力对被评估单位造成重大不利影响；
（16）本次评估测算各项参数取值未考虑通货膨胀因素。
当上述条件发生变化时，评估结果一般会失效。
3、本次评估的评估方法
依据资产评估执业准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场法、资
产基础法三种方法。收益法是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化，强调
的是企业的整体预期盈利能力。市场法是以现实市场上的参照物来评价估值对象
的现行公平市场价值，它具有估值数据直接取材于市场，估值结果说服力强的特
点。资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债价值的基础上确定评估
对象价值的思路。
被评估企业生产经营条件已达到设计预期，形成的历史财务数据连续，可作
为收益法预测的依据，结合企业业务规划对未来收益进行预测，因此本次评估可
以选择收益法进行评估。
被评估单位属于白色家电行业，国内 A 股上市公司有同类型企业，能够在
公开媒体上收集到较全面的上市公司披露的财务数据及相关信息，故适宜采用市
场法进行评估。
由于被评估单位为家电生产企业，在国内生产冰箱、洗衣机的企业中排名较
前，其产品具有一定的知名度。资产基础法评估结果未考虑不可辨认无形资产对
企业价值的贡献以及企业各项资产组合后的整体获利能力，故未选用资产基础
209
法。
综上，本次评估确定采用收益法和市场法进行评估。
4、收益法评估情况
1）概述
根据国家管理部门的有关规定以及《资产评估执业准则—企业价值》，国际
和国内类似交易评估惯例，本次评估同时确定按照收益途径、采用现金流折现方
法（DCF）估算合肥家电的权益价值。
现金流折现方法是通过将企业未来预期净现金流量折算为现值，评估资产价
值的一种方法。其基本思路是通过估算资产在未来预期的净现金流量和采用适宜
的折现率折算成现时价值，得出评估值。其适用的基本条件是：企业具备持续经
营的基础和条件，经营与收益之间存有较稳定的对应关系，并且未来收益和风险
能够预测及可量化。使用现金流折现法的最大难度在于未来预期现金流的预测，
以及数据采集和处理的客观性和可靠性等。当对未来预期现金流的预测较为客观
公正、折现率的选取较为合理时，其估值结果具有较好的客观性。
2）基本评估思路
根据本次评估尽职调查情况以及评估对象资产构成和主营业务特点，本次评
估的基本思路是以评估对象经审计的公司合并报表为基础估算其权益价值，即首
先按合并报表收益途径采用现金流折现方法（DCF），估算评估对象的经营性资
产的价值，再加上其基准日的其他非经营性或溢余性资产的价值，来得到评估对
象的企业价值，并由企业价值经扣减付息债务价值及少数股东权益价值后，得出
评估对象的归属于母公司的股东全部权益价值。
本次评估的基本评估思路是：
（1）对纳入合并报表范围的资产和主营业务，按照最近几年的历史经营状
况的变化趋势和业务类型估算预期收益和预期净现金流量，并折现得到经营性资
产的价值；
（2）对纳入合并报表范围，但在预期收益（净现金流量）估算中未予考虑
210
的诸如基准日存在的现金类资产（负债）等类资产，定义为基准日存在的溢余性
或非经营性资产（负债），单独估算其价值；
（3）由上述计算得出的经营性资产价值加溢余性资产或非经营性资产价值，
得出评估对象的企业价值，经扣减付息债务价值及少数股东权益价值后，得出评
估对象的归属于母公司的股东全部权益价值。
3）评估模型
（1）基本模型
本次评估的基本模型为：
E=B –D–M （1）
式中：
E：评估对象的股东全部权益价值；
B：评估对象的企业价值；
B P Ci
（2）
P：评估对象的经营性资产价值；
n
Ri Rn
P
i 1 (1 r ) i
r (1 r ) n （3）
式中：
Ri：评估对象未来第i年的预期收益（自由现金流量）；
Rn：评估对象永续期的预期收益（自由现金流量）；
r：折现率；
n：评估对象的未来经营期。
ΣCi：基准日存在的非经营性、溢余资产的价值。
C i C1 C2 C3 C4
（4）
211
式中：
C1：预期收益（自由现金流量）中未体现投资收益的参股投资价值；
C2：基准日现金类资产（负债）价值；
C3：预期收益（自由现金流量）中未计及收益的在建工程价值;
C4: 基准日呆滞或闲置设备、房产等资产价值;
D：评估对象付息债务价值；
M：少数股东权益价值；
少数股东权益价值=股东全部权益价值×少数股东权益比例。
（2）收益指标
本次评估，使用企业自由现金流作为经营性资产的收益指标，其基本定义为：
R=净利润＋折旧摊销＋扣税后付息债务利息－追加资本 （5）
式中：
净利润=主营业务收入-主营业务成本-营业税金及附加+其他业务利润-期间
费用（营业费用+管理费用+财务费用）-所得税 （6）
折旧摊销=成本和费用（营业费用及管理费用）中的折旧摊销
扣税后付息债务利息=长短期付息债务利息合计×（1-所得税）
追加资本=资产更新投资+营运资本增加额+新增长期资产投资 （7）
其中：
资产更新投资=固定资产更新=房屋建筑物更新+机器设备更新+其他自动化
设备（电子、运输等）更新 （8）
营运资金增加额=当期营运资金-上期营运资金 （9）
其中：
营运资金=现金保有量+存货+应收款项-应付款项 （10）
212
新增长期资产投资=新增固定资产投资+新增无形或其他长期资产 （11）
根据企业的经营历史以及未来市场发展等，估算其未来预期的自由现金流
量，并假设其在预测期后仍可经营一个较长的永续期，在永续期内评估对象的预
期收益等额于其预测期最后一年的自由现金流量。将未来经营期内的自由现金流
量进行折现处理并加和，测算得到企业经营性资产价值。
（3）折现率
本次评估采用加权平均资本资产成本模型（WACC）确定折现率 r
r rd wd re we
（12）
式中：
Wd：评估对象的债务比率；
D
wd
( E D) （13）
We：评估对象的股权资本比率；
E
we
( E D) （14）
re：权益资本成本，按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本成本 re；
re r f e (rm r f ) （15）
式中：
rf：无风险报酬率；
rm：市场预期报酬率；
ε：评估对象的特性风险调整系数；
βe：评估对象权益资本的预期市场风险系数；
（4）预测期的确定
企业已经正常运行，运营状况比较稳定；由于企业所得税费用原因，现金流
自2025年完全稳定，本次评估预测期自2018年7月至2025年。
（5）收益期的确定
213
企业通过正常的固定资产等长期资产更新，是可以保持长时间的运行的，故
收益期按永续确定。
4）未来预期收益现金流
（1）主营业务收入与成本预测
合肥家电的主营业务收入包括冰箱销售收入及洗衣机销售收入。
①对未来主营业务收入的预测
A. 冰箱销售业务
合肥家电成立于 2013 年 5 月，于 2014 年底公司完成厂房、设备建设并开始
投产。历史期间由于企业的生产规模较小，在市场所占份额较少，收入增长速度
较快。
根据北京中怡康时代市场研究有限公司公布的数据，从 2017 年开始，整体
冰箱市场规模增长乏力，而随着产品升级，高端冰箱步入快速增长通道。据中怡
康线下月度监测数据显示，在 2017 年整体冰箱市场零售量大幅下滑 11.4%的环
境下，8000 元以上高端冰箱市场呈上涨趋势，涨幅高达 26.5%。2018 年增幅在
更高的基数上虽有所放缓，但仍保持 20%以上增长，份额达到 9.1%。
对于合肥家电，企业原有的产品以中低端为主。根据企业的未来产品规划，
目前正逐步向高端产品发展。故企业预测未来年度冰箱销量、单价均会有一定的
上升空间。另外由于企业占有的市场份额较小，基数小，后续仍会延续历史年度
的增长率，维持较高的增长率水平。
B．洗衣机销售业务
根据北京中怡康时代市场研究有限公司公布的数据， 2018 年上半年，洗衣
机市场零售量、额分别为 1807 万台、347 亿元，与去年同期相比分别增长 4.7%、
10.5%，增速位于白电三大品类中间。对于洗衣机，下半年为洗衣机的销售旺季，
销量较上半年会有一定的增加。由于未来企业重心会倾向于洗衣机，会加大洗衣
机生产产量及市场推广销售力度，同时根据企业的未来产品规划，产品均向高端
产品发展。故企业预测未来年度洗衣机收入、销量、等均会上升。
214
②对未来主营业务成本的预测
合肥家电的主营成本主要由人工工资、固定资产折旧费、材料消耗、水电费、
运输费、仓储费及其他制造费用等组成。其中，通过对企业历史成本及产品消耗
的材料进行分析，本次预测按历史产品消耗的材料占总成本的比重计算材料费
用。工资薪金根据企业未来产能的需要按所需人员数量与平均工资计算。
固定资产折旧费由于未来年度陆续有新建固定资产投入生产中，故未来年度
固定资产折旧费有一定比例增加；仓储费由于未来年度扩大生产需要增加租赁仓
库，故未来年度仓储费亦有所增加。其他制造费用包括包括运费、维修费及其他
费用等，按其历史所占成本比重进行预测。
（2）其他业务收入与成本预测
其他业务收入包括材料销售收入、处置废品收入及租赁收入。
材料收入为企业销售材料收入。主要包括销售售后配件给售后服务公司，以
及销售原材料给双经销厂家。企业预测该项业务后续继续发生，收入按一定的增
长率进行增长，毛利率维持不变。
废品收入为企业销售生产过程中产生的废品废料。由于未来企业产能扩大，
产生的废品收入亦随之增加。
租赁收入主要为企业将部分厂房及宿舍对外出租收取的租金。厂房出租为将
生产车间中的部分区域出租给供货商，用于摆放货物，方便公司生产时及时采购
领用。宿舍出租为将生活区一定场地出租给零售商品店，用于员工配套生活使用。
预测该部分收入会按照租金增长有一定的上升。
（2）期间费用估算
①销售费用估算
销售费用主要包括销售人员费用、广告宣传及市场费、差旅费、物流费、售
后服务费、业务招待费、品牌使用费、会务费等。
本次评估中，主要费用预测思路如下：
215
人员费用：根据企业人员计划和公司职工薪酬相关制度，参考企业历史年度
人员费用水平进行预测。
其他费用：根据企业经营计划，结合企业历史年度费用水平进行预测。
②管理费用的估算
管理费用主要包括人员费用、折旧与摊销费用、电话费、交通费、会议费、
业务招待费、研发费用、办公费用、水电费等。
本次评估中，主要费用预测思路如下：
人员费用：根据企业人员计划和公司职工薪酬相关制度，参考企业历史年度
人员费用水平进行预测。
折旧与摊销费用：根据企业应计入管理费用的折旧与摊销费用水平，结合折
旧与摊销预测情况进行预测。
研发费用：根据企业研发计划，结合企业历史年度费用水平以及企业未来发
展状况进行预测。
其余费用：根据企业经营计划，结合企业历史年度费用水平以及行业平均水
平进行预测。
③财务费用的估算
A.利息支出
截至评估基准日，被评估单位付息债务 30,000.00 万元，被评估单位根据未
来经营需求，制定借款还款计划。
B.利息收入
根据本次评估假设，企业的货币资金或其银行存款等在生产经营过程中频繁
变化或变化较大，本次评估不考虑存款产生的利息收入。
由于企业与供应商结算时，基本采用开具 TCL 集团票据的形式。有部分供
应商为了尽快回款，会采用票据贴息的方式提前结算。该部分贴息收入，企业按
照 2018 年贴息收入与总收入的占比进行预测。
216
C.手续费支出
手续费支出为企业应收票据贴现利息支出。该部分利息支出，企业按照 2018
年利息支出与总收入的占比进行预测。
（3）税金及附加的估算
经会计师审计的评估对象基准日财务报告披露，税项主要有增值税、城建税、
教育税附加、房产税、土地使用税、印花税及其他等，按照企业的计提标准预测。
（4）企业所得税的估算
本次评估的收益主体包括合肥家电及其下属子公司。合肥家电按照 25%的企
业所得税率对被评估单位所得税进行预测。由于企业历史年度及部分预测期内均
有亏损，历史年度可抵扣亏损金额较大，至 2022 年企业应交所得税均为零。自
2023 年起缴纳企业所得税。对于子公司智能科技，由于其为软件企业、高新企
业，其业务为承担母公司的部分研发工作，向母公司合肥家电销售技术，规模较
小。管理层预测智能科技未来收入水平基本稳定、费用稳定，每年盈亏平衡，不
会产生利润。故未考虑智能科技缴纳的企业所得税。
（5）折旧与摊销预测
合肥家电进行折旧的资产主要包括房屋建筑物、机器设备、运输工具、办公
设备等，进行摊销的资产主要包括土地使用权、财务管理软件等。固定资产、无
形资产按取得时的成本计价。本次评估中，按照企业执行的固定资产折旧政策、
无形资产摊销政策，以基准日经审计的固定资产、无形资产账面原值、经济使用
寿命、加权折旧率、摊销比率等估算未来经营期的折旧、摊销额。
（6）追加资本预测
追加资本系指企业在不改变当前经营业务条件下，为保持持续经营所需增加
的营运资金和超过一年期的长期资本性投入。如业务扩大所需的资本性投资（购
置固定资产或其他长期资产）；持续经营所必须的资产更新以及经营规模变化所
需的新增营运资金等。即本报告所定义的追加资本为：
追加资本=扩大性资本支出+资产更新投资+营运资金增加额
217
①扩大性资本支出估算
企业目前处于发展期，根据企业生产经营计划，为扩大产能将持续进行固定
资产投资至 2023 年，自 2024 年起固定资产规模保持稳定，收入与成本的构成基
本保持稳定关系。
②资产更新投资估算
按照收益预测的前提和基础，在维持 2019 年资产规模和资产结构的前提下，
以年金的方式计算房屋建筑物更新支出维持现有的经营规模。
③营运资金增加额估算
营运资金追加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企业持续经
营能力所需的新增营运资金，如正常经营所需保持的现金、产品存货购置、代客
户垫付购货款（应收账款）等所需的基本资金以及应付的款项等。营运资金的追
加是指随着企业经营活动的变化，获取他人的商业信用而占用的现金，正常经营
所需保持的现金、存货等；同时，在经济活动中，提供商业信用，相应可以减少
现金的即时支付。通常其他应收账款和其他应付账款核算的内容绝大多为与主业
无关或暂时性的往来，需具体甄别视其与所估算经营业务的相关性个别确定。因
此估算营运资金的增加原则上只需考虑正常经营所需保持的现金、应收款项、存
货和应付款项等主要因素。本报告所定义的营运资金增加额为：
营运资金增加额=当期营运资金－上期营运资金
其中：
营运资金=现金保有量＋存货＋应收款项－应付款项
年付现成本总额=销售成本总额+期间费用总额－非付现成本总额
应收款项=主营业务收入总额/应收账款周转率
其中，应收款项主要包括应收账款、应收票据以及与经营业务相关的其他应
收账款等诸项（预收账款作为扣减应收款项处理）。
存货=年付现成本总额/存货周转率
218
应付款项=年付现成本总额/应付账款周转率
其中，应付款项主要包括应付账款、应付票据以及与经营业务相关的其他应
付账款等诸项（预付账款作为扣减应付款项处理）。
（7）净现金流量的预测结果
本次评估中对未来收益的估算，主要是在评估对象报表揭示的历史财务数据
的核实以及对行业的市场调研、分析的基础上，根据其经营历史、市场未来的发
展等综合情况作出的一种专业判断。不考虑其他未来年度的营业外收支、补贴收
入以及其它非经常性经营等所产生的损益。未来经营期内的净现金流量预测见下
表：
单位：万元
2018 年 2025 年
项目 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
7-12 月 至稳定年
收入 204,200 447,065 501,283 564,915 625,780 682,807 682,807 682,807
成本 160,150 349,092 393,250 443,616 490,936 535,004 535,004 535,004
营业税金及
2,572 5,610 6,098 6,361 6,655 6,876 6,876 6,876
附加
销售费用 35,416 79,648 87,533 99,013 110,964 122,661 122,661 122,661
管理费用 4,737 10,169 11,204 11,996 12,797 13,594 13,594 13,594
财务费用 651 1,408 1,280 654 293 159 159 159
资产减值损
980 2,146 2,406 2,712 3,004 3,277 3,277 3,277
失
公允价值变
- - - - - - - -
动收益
投资收益 - - - - - - - -
资产处置收
- - - - - - - -
益
其他收益 234 468 468 468 468 468 468 468
营业利润 -73 -540 -21 1,032 1,598 1,704 1,704 1,704
加：营业外
- - - - - - - -
收入
减：营业外
- - - - - - - -
支出
利润总额 -73 -540 -21 1,032 1,598 1,704 1,704 1,704
减：所得税 - - - - - 247 387 387
219
2018 年 2025 年
项目 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
7-12 月 至稳定年
净利润 -73 -540 -21 1,032 1,598 1,457 1,317 1,317
折旧摊销等 4,538 7,760 8,055 8,301 8,649 8,874 8,956 8,956
折旧 4,410 7,503 7,798 8,043 8,391 8,617 8,699 8,699
摊销 129 257 257 257 257 257 257 257
扣税后利息 847 1,841 1,841 1,484 1,321 1,321 1,321 1,321
资产减值损
980 2,146 2,406 2,712 3,004 3,277 3,277 3,277
失
追加资本 16,153 11,169 2,182 5,728 4,368 3,130 6,715 6,733
营运资金增
15,498 859 803 902 835 605 -18 -
加或回收
追加投资和
654 10,310 1,378 4,826 3,533 2,525 6,733 6,733
资产更新
固定资产回
- - - - - - - -
收
净现金流量 -9,860 39 10,100 7,800 10,204 11,799 8,156 8,138
5）权益资本价值估算
（1）折现率的确定
①无风险收益率 rf，参照国家近五年发行的中长期国债利率的平均水平，按
照十年期以上国债利率平均水平确定无风险收益率 rf 的近似，即 rf=3.97%。
②场期望报酬率 rm，一般认为，股票指数的波动能够反映市场整体的波动情
况，指数的长期平均收益率可以反映市场期望的平均报酬率。通过对上证综合指
数自 1992 年 5 月 21 日全面放开股价、实行自由竞价交易后至 2018 年 6 月 30
日期间的指数平均收益率进行测算，得出市场期望报酬率的近似，即：rm=9.60%。
③e 值。首先，取沪深两市同行业上市公司股票、以 2015 年 1 月至 2017
年 12 月的市场价格按照式（20）估算得到历史资产贝塔x=1.1368，并由式（19）
得到的调整资产贝塔t=1.0903，并由式（18）得到的可比公司的无杠杆市场风
险系数 βu=0.8288，最后由式（17）得到评估对象的权益资本市场风险系数的估
计值 βe：
2018 年 2025 年至
项目 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
7-12 月 稳定年
βe 3.9580 3.9580 3.3516 3.0746 3.0746 3.0746 3.0746 3.0746
220
④权益资本成本 re，本次评估考虑到评估对象在公司的融资条件、资本流动
性以及公司的治理结构和公司资本债务结果等方面与可比上市公司的差异性所
可能产生的特性个体风险，设公司特性风险调整系数 ε=0.04；最终由式（16）得
到评估对象的权益资本成本 re
2018 年 2025 年至
项目 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
7-12 月 稳定年
re 0.3025 0.3025 0.2684 0.2528 0.2528 0.2528 0.2528 0.2528
⑤在评估基准日，评估对象经审计的资产负债表披露，截至评估基准日，账
面无付息债务。根据评估对象管理层预测的借款计划和还款计划，各年债务成本
（税后）计算如下表：
2025 年
2018 年
项目 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 至稳定
7-12 月
年
债务成
0.0405 0.0440 0.0440 0.0440 0.0440 0.0440 0.0440 0.0440
本
⑥由式（13）和式（14）得到预测年债务比率 Wd、权益比率 We：
2018 年 2025 年
项目 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
7-12 月 至稳定年
权益比 We 0.1657 0.1657 0.1977 0.2168 0.2168 0.2168 0.2168 0.2168
债务比 Wd 0.8343 0.8343 0.8023 0.7832 0.7832 0.7832 0.7832 0.7832
⑦将上述各值分别代入式（12）即得到以后年度折现率 r：
2018 年 2025 年
项目 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
7-12 月 至稳定年
折现率 0.0839 0.0869 0.0884 0.0893 0.0893 0.0893 0.0893 0.0893
（2）经营性资产价值
将得到的预期净现金量代入式（3），得到合肥家电的经营性资产价值为
76,234.68 万元。
（3）非经营性资产或溢余性资产价值
经核实，在评估基准日2018年6月30日，合肥家电账面有如下一些资产（负
债）的价值在本次估算的净现金流量中未予考虑，应属本次评估所估算现金流之
外的非经营性或溢余性资产，在估算企业价值时应予另行单独估算其价值。
221
① 预期收益（自由现金流量）中未体现投资收益的参股投资价值C1
可供出售金融资产中，对惠州酷友网络科技有限公司6%的股权投资账面价
值3,000万元，在未来现金流预测中未考虑此类款项影响，将其作为非经营性资
产，参考TCL集团股份有限公司拟出售惠州酷友网络科技有限公司项目评估结
论，该可供出售金融资产价值评估值为2,975.49万元。
综上，C1=2,975.49万元
②基准日现金类资产（负债）价值C2
A. 其他应收款中，节能惠民财政补贴账面价值7,963.90万元，为节能惠民财
政补贴，在未来现金流预测中未考虑此类款项影响，将其作为溢余性资产，考虑
评估风险损失后评估值为7,862.75万元。
B. 其他非流动资产中，预付长期工程设备款、工程款账面价值1,407.96万元，
在未来现金流预测中未考虑此类资产影响，将其作为溢余性资产，评估值1,407.96
万元。
C. 其他应付款中，应付利息账面价值43.50万元。在未来现金流预测中未考
虑此类款项影响，将其作为非经营性负债，评估值43.50万元。
D. 其他应付款中，应付工程及设备款、往来款账面价值50,134.57万元。在
未来现金流预测中未考虑此类款项影响，将其作为非经营性负债，评估值
50,134.57万元。
综上，基准日现金类资产（负债）价值C2=7,862.75-43.50-50,134.57 +1,407.96=
-40,907.37万元。
③评估对象基准日非经营性或溢余性资产的价值为:
∑Ci= C1+C2=-37,931.88万元。
（4）付息债务价值
截至评估基准日，评估对象在评估基准日付息债务30,000万元。
（5）权益资本价值的确定
①企业价值
将得到的经营性资产的价值P=76,234.68万元，基准日的非经营性或溢余性
资产的价值∑Ci=-37,931.88万元代入式（2），即得到合肥家电企业价值为：
222
B=P+∑Ci=76,234.68-37,931.88=38,302.80（万元）
②股东全部权益价值
将合肥家电的付息债务的价值D=30,000万元代入式（1），得到合肥家电的股
东全部权益价值为
E=B–D=38,302.80-30,000.00=8,302.80（万元）
③归属于母公司的所有者权益价值
将合肥家电的股东全部权益价值，减去少数股东权益价值，得出归属于母公
司的所有者权益价值。
于评估基准日，合肥家电下属子公司均为全资子公司，无少数股东权益。
故基准日归属于母公司的所有者权益价值=8,302.80万元。
5、市场法评估情况
1）概述
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案
例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市
公司比较法和交易案例比较法。
交易案例比较法是指获取并分析可比企业的买卖、收购及合并案例资料，计
算适当的价值比率，在与被评估企业比较分析的基础上，确定评估对象价值的具
体方法。与合肥家电规模等方面类似的多元化产业交易案例相对较少，与交易案
例相关联的、影响交易价格的某些特定的条件无法通过公开渠道获知，无法对相
关的折价或溢价做出分析，因此交易案例比较法实际运用操作较难。
上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，计算适当
的价值比率，在与被评估企业比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。
对于上市公司比较法，由于所选上市公司的指标数据的公开性，使得该方法具有
较好的操作性。使用市场法估值的基本条件是：需要有一个较为活跃的资本、证
券市场；可比公司及其与估值目标可比较的指标、参数等资料是可以充分获取。
证券公司监管严格，信息披露充分，目前沪深两市中多元化家电业务的上市公司
较多，存在可比上市公司，可以充分可靠的获取可比公司的经营和财务数据，故
223
本次选择采用上市公司比较法。
2）基本评估思路
本次评估采用上市公司比较法，通过选取同行业可比上市公司，对被评估企
业及各可比公司在盈利能力、运营能力、偿债能力、成长能力等方面的差异进行
分析调整并考虑流动性折扣后确定被评估企业归属于母公司股东全部权益于评
估基准日的市场价值。
（1）可比上市公司的选取
合肥家电主营业务为生产、销售冰箱及洗衣机，属于白色家用电器行业，A
股有类似业务的上市公司，因此本次评估选择了 11 家主营业务类似的上市公司
作为可比公司。
（2）合肥家电与可比公司间的比较量化
本次评估参考中联资产评估集团有限公司开发的上市公司业绩评价体系，对
评估对象及各可比公司进行业绩评价，并给出相应的分值。
（3）价值比率的确定
在市场法评估中所采用的价值比率一般有市盈率（PE）、市净率（PB）、市
销率（PS）、企业价值与折旧息税前利润比率（EV/EBITA）、企业价值与税后经
营收益比率（EVIAT）等。在上述五个指标中，企业价值与折旧息税前利润比率
（EV/EBITA）、企业价值与税后经营收益比率（EVIAT）侧重企业整体价值的判
断；而市盈率（PE）、市净率（PB）、市销率（PS）侧重股东权益价值的判断，
以合理确定评估对象的价值为目的， 适合选取市盈率（PE）、市净率（PB）、
市销率（PS）作为价值比率。
根据被评估企业的特点，在确定价值比率时综合考虑了盈利能力、融资结构
以及折旧销摊政策等因素，结合被评估单位的实际情况，公司成立于 2013 年，
截至 2017 年底，仍处于亏损状态。故未选用市盈率（PE）。
市销率（PS）适用于销售收入稳定、波动小的企业。从企业历史财务数据
及管理层预测来看，被评估企业虽已取得销售收入，但实际在行业中占领的市场
224
份额小、基数小。历史年度及后续收入增长率仍保持较高水平，营业收入变化较
大。同时，企业前三年仍处于亏损状态，成本费用较高，快速增长的营业收入无
法完全体现企业的实际盈利能力。另一方面，该指标不考虑债务及费用，无法反
映企业盈利能力及成本控制能力，故未选用市销率（PS）。
市净率（PB）为资产价值比率，极少出现负值，因此可运用于大多数企业，
数据容易取得，且较为稳定。故本次评估最终选取了市净率（PB）作为本次市
场法评估的价值比率。
（4）计算比准价值比率
假设股票市场价值与业绩评价分值正相关，在此基础上进行比较量化。将各
可比公司及被评估企业各项财务指标与中联资产评估集团有限公司开发的上市
公司业绩评价体系进行比较，并计算出相应得分。根据被评估企业的得分与各可
比公司得分进行比较，可得各比准市净率。
（5）计算合肥家电扣除流动性折扣前股东全部权益的价值
将以上得到的各比准市净率进行平均，得出被评估企业的市净率，乘以被评
估企业 2018 年 6 月的归属于母公司所有者权益，得出合肥家电归属于母公司所
有者权益的价值。
（6）确定流动性折扣
因为本次选用的可比公司均为上市公司，其股份具有很强的流动性，而被评
估单位为非上市公司，因此需考虑缺乏流动性折扣。市场流动性是指在某特定市
场迅速地以低廉的交易成本买卖证券而不受阻的能力。市场流动性折扣（DLOM）
是相对于流动性较强的投资，流动性受损程度的量化。一定程度或一定比例的市
场流动性折扣应该从该权益价值中扣除，以此反映市场流动性的缺失。借鉴国际
上定量研究市场流动性折扣的方式，本次评估结合国内实际情况采用新股发行定
价估算市场流动性折扣。
（7）确定归属于母公司所有者权益价值
归属于母公司所有者权益价值=扣除流动性折扣前归属于母公司所有者权益
225
×（1-流动性折扣）
3）评估模型
（1）可比上市公司的选取
合肥家电主营业务为生产、销售冰箱及洗衣机，属于白色家用电器行业，A
股有类似业务的上市公司，因此本次评估选择了 11 家主营业务类似的上市公司
作为可比公司。各可比上市公司基本介绍如下：
序号 证券代码 证券简称 上市日期 主营业务收入构成（2017 年）
暖通空调 44.44%；消费电器 38.46%；机器人
1 000333.SZ 美的集团 2013-09-18
及自动化系统 8.7%；其他业务 8.4%
2 000418.SZ 小天鹅 A 1997-03-28 洗衣机 93.01%；其他业务 6.99%
空调器 47.22%；电冰箱（柜）39.74%；其他
3 000521.SZ 长虹美菱 1993-10-18 业务 5.55%；小家电及厨卫 3.69%；洗衣机
2.65%；其他 1.15%
空调 82.41%；其他业务 14.41%;小家电 1.7%；
4 000651.SZ 格力电器 1996-11-18
其他 1.09%；智能装备 0.39%
空调 47.36%；冰洗 38.89%；其他业务 9.48%；
5 000921.SZ 海信科龙 1999-07-13
其他主营业务 4.26%
制冷业务单元 56.5%；汽零业务单元 12.36%；
微通道之换热器及部件 11.02%；咖啡机、洗衣
6 002050.SZ 三花智控 2005-06-07
机等其他电器控制系统及元器件 10.8%；其
他:9.33%
冰箱 82.58%；平台服务 13.17%；发放贷款收
7 002668.SZ 奥马电器 2012-04-16 入 2.46%；出租智能 POS1.34%；其他业务
0.22%；冰箱配件 0.13%；技术服务 0.1%
冰柜、冰箱：55.49%；厨洁具用品系列：10.38%；
其他业务：7.74%；电动车：5.81%；其他：5.37%；
8 600336.SH 澳柯玛 2000-12-29
空调：5.16%；洗衣机：4.56%；小家电：4.11%；
自动售货机：1.37%
压缩机及相关制冷设备 76.57%；电机 16.14%；
9 600619.SH 海立股份 1992-11-16
其他业务 6.09%；贸易及房产租赁 1.2%
电 冰 箱 28.72% ； 空 调 器 21.67% ； 洗 衣 机
18.38%；渠道综合服务及其他 13.34%；厨卫
10 600690.SH 青岛海尔 1993-11-19
电器 11.82%；热水器 4.37%；装备部品 1.41%；
其他业务 0.29%
洗衣机：55.83%；微波炉：27.71%；冰箱：
11 600983.SH 惠而浦 2004-07-27
10.23%；电机：3.21%；其他业务：3.02%
（2）合肥家电与可比上市公司间的对比分析
226
本次主要从企业盈利能力、营运能力、偿债能力、成长能力等方面对被评估
企业与可比公司间的差异进行量化，具体量化对比思路如下：
①参照中联资产评估集团有限公司开发的上市公司业绩评价体系，选取净资
产收益率、总资产报酬率、总资产周转率、流动资产周转率、资产负债率、速动
比率、收入增长率和总资产增长率 8 个财务指标作为评价可比公司及被评估企业
的因素，本次评估以合肥家电财务数据与可比上市公司财务数据进行匹配。
②将各可比公司及被评估企业各项财务指标与中联资产评估集团有限公司
开发的上市公司业绩评价体系进行比较，并计算出相应得分。
③将各指标得分汇总后可得出可比公司及被评估企业各项指标得分及总得
分。
（3）计算比准价值比率
可比公司市净率的选取：本次选择的可比公司价值比率为市净率（PB）。
假设股票市场价值与业绩评价分值正相关，在此基础上进行比较量化，则由
被评估企业的得分与各可比公司得分进行比较，可得到可比公司中最终计算的比
准市净率为 2.00。
（4）缺少流动性折扣的确定
因为本次选用的可比公司均为上市公司，其股份具有很强的流动性，而被评
估单位为非上市公司，因此需考虑缺乏流动性折扣。市场流动性是指在某特定市
场迅速地以低廉的交易成本买卖证券而不受阻的能力。市场流动性折扣（DLOM）
是相对于流动性较强的投资，流动性受损程度的量化。一定程度或一定比例的市
场流动性折扣应该从该权益价值中扣除，以此反映市场流动性的缺失。借鉴国际
上定量研究市场流动性折扣的方式，本次评估结合国内实际情况采用新股发行定
价估算市场流动性折扣。
所谓新股发行定价估算方式就是研究国内上市公司新股 IPO 的发行定价与
该股票正式上市后的交易价格之间的差异来研究缺少流通折扣的方式。国内上市
公司在进行 IPO 时都是采用一种所谓的询价的方式为新股发行定价，新股一般
227
在发行期结束后便可以上市交易。新股发行的价格一般都要低于新股上市交易的
价格。可以认为新股发行价不是一个股票市场的交易价，这是因为此时该股票尚
不能上市交易，也没有“市场交易机制”，因此尚不能成为市场交易价。当新股上
市后这种有效的交易市场机制就形成了，因此可以认为在这两种情况下价值的差
异就是由于没有形成有效市场交易机制的因素造成的。
本次评估采用新股发行定价估算方式计算流动性折扣。通过 wind 资讯金融
终端收集案例上市公司数据，分别计算上市后 30 日均价、60 日均价、90 日均价、
120 日均价，求出对应流动性折扣 43.66%。
（5）确定合肥家电归属于母公司所有者权益价值
根据上述各过程所得到的评估参数，根据被评估企业基准日的合并报表，被
评估企业 2018 年 6 月归属于母公司所有者权益为 3,237.98 万元，由此可以得出
归属于母公司所有者权益价值评估结果：
①评估对象扣除流动性折扣前归属于母公司所有者权益的价值：
扣除流动性折扣前归属于母公司所有者权益的价值=归属于母公司所有者的
净利润×市净率价值比率=3,237.98×2.00=6,475.95 万元
②归属于母公司所有者权益价值计算
归属于母公司所有者权益价值=扣除流动性折扣前归属于母公司所有者权益
的价值×（1-流动性折扣）=6,475.95×（1-43.66%）=3,648.32 万元
6、评估增值的原因分析
标的公司合肥家电于评估基准日所有者权益账面价值-1,006.17 万元，评估后
的所有者权益价值 8,302.80 万元，评估增值 9,308.97 万元。
本次评估增值原因为收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是
资产的经营能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政策
影响以及资产的有效使用等多种条件的影响。合肥家电在国内市场排名领先，占
有一定的市场份额。本次评估中，收益法将无法在账面价值和资产基础法中核算
或评估的合肥家电的销售渠道和市场资源优势等的价值，在未来经营预测中合理
228
体现，故造成评估增值。
7、评估特别事项说明
1）权属等主要资料不完整或者存在瑕疵的情形
截至评估基准日 2018 年 6 月 30 日，合肥家电的房屋建筑物均未办理产权登
记。据企业表述，合肥家电建设厂区时尚未取得建设用地规划许可证、建设工程
施工许可证等相关批准文件，截至评估基准日，合肥家电仍在补办上述批准文件，
待完善文件后方可取得房产证。未取得产权登记的房屋具体情况如下表：
单位：平方米
序号 建筑物名称 房屋位置 土地使用权 建筑面积
权证号 （m2）
1 冰箱厂房一 桃花工业园 皖（2017）肥西不动产权第 0005541 号 55,709.82
2 仓库一 桃花工业园 皖（2017）肥西不动产权第 0005541 号 19,015.34
3 注塑厂房一 桃花工业园 皖（2017）肥西不动产权第 0005541 号 26,950.78
4 废品库 桃花工业园 皖（2017）肥西不动产权第 0005541 号 383.04
35M3 环戊烷储
5 桃花工业园 皖（2017）肥西不动产权第 0005541 号 170.00
罐
6 辅料库 桃花工业园 皖（2017）肥西不动产权第 0005541 号 390.30
消防水泵房及
7 桃花工业园 皖（2017）肥西不动产权第 0005541 号 429.25
地下消防水池
8 35KV 变电站 桃花工业园 皖（2017）肥西不动产权第 0005541 号 766.94
9 仓库二 桃花工业园 皖（2017）肥西不动产权第 0005541 号 18,000.92
10 洗衣机厂房一 桃花工业园 皖（2017）肥西不动产权第 0005541 号 38,632.04
11 办公楼 桃花工业园 皖（2017）肥西不动产权第 0005541 号 9,278.35
12 倒班宿舍 1# 桃花工业园 皖（2017）肥西不动产权第 0005542 号 6,329.85
13 倒班宿舍 2# 桃花工业园 皖（2017）肥西不动产权第 0005542 号 6,329.85
14 倒班宿舍 3# 桃花工业园 皖（2017）肥西不动产权第 0005542 号 6,329.85
15 倒班宿舍 5# 桃花工业园 皖（2017）肥西不动产权第 0005542 号 6,329.85
16 食堂二 桃花工业园 皖（2017）肥西不动产权第 0005542 号 6,907.51
17 配套厂房一 桃花工业园 皖（2017）肥西不动产权第 0005542 号 43,055.51
18 倒班宿舍 7# 桃花工业园 皖（2017）肥西不动产权第 0005542 号 7,082.78
19 倒班宿舍 8# 桃花工业园 皖（2017）肥西不动产权第 0005542 号 7,082.78
合计 259,174.76
本次评估在企业申报的基础上，对上述房屋建筑物进行清查核实，以清查核
229
实后的结果计算评估值，如未来取得的房产产权登记面积与上述面积有差异，须
相应调整评估结果。
2）其他需要说明的事项
截至评估基准日，惠州酷友网络科技有限公司章程登记认缴注册资本为
50,000.00 万元人民币，工商信息登记实收资本为 50,000.00 万元人民币。经核查，
股东 TCL 集团股份有限公司尚有 2,215.00 万元尚未实际出资到位，故审定后实
收资本为 47,785.00 万元人民币。
本次评估以审定后实收资本 47,785.00 万元人民币为基础进行。
根据惠州酷友网络科技有限公司章程规定，股东的出资期限不得超过章程规
定的公司营业期限（公司的经营期限为长期），股东不按照章程规定缴纳出资的，
除应当向公司足额缴纳外，还应当向已足额缴纳出资的股东承担违约责任。截至
评估基准日，股东 TCL 集团股份有限公司出资义务未履行完毕，仍承担按期缴
足出资的责任。本次评估对于惠州酷友网络科技有限公司估值考虑上述需归还实
收资本金 2,215.00 万元后按照以下公式进行计算：长期股权投资评估值=（被投
资单位股东全部权益评估值+被投资单位全部股东欠缴资本金额）×被评估单位
认缴股权比例-被评估单位欠缴资本金金额。
8、评估基准日至重组报告书签署日的重要变化事项及其对评估结果的影响
评估基准日至重组报告书签署日不存在对评估结果存在影响的重要变化事
项。
（四）酷友科技
1、本次评估的基本情况
本次交易中，上市公司已聘请具有证券业务资质的资产评估机构对酷友科技
56.5%股权出具资产评估报告，交易价格系经交易各方友好协商确定。
中联对酷友科技全部股权分别采用资产基础法和收益法进行了评估：评估基
准日为 2018 年 6 月 30 日，经资产基础法评估，评估得出的评估基准日 2018 年
6 月 30 日的评估结论如下：资产账面价值 160,378.89 万元，评估值 163,284.52
230
万元，评估增值 2,905.63 万元，增值率 1.81%；负债账面价值 120,953.35 万元，
评估值 120,953.35 万元，评估无增减值；净资产账面价值 39,425.54 万元，评估
值 42,331.17 万元，评估增值 2,905.63 万元，增值率 7.37%。经收益法评估所对
应的净资产账面值为 39,425.54 万元，评估后的股东全部权益资本价值（净资产
价值）为 47,376.47 万元，评估增值 7,950.93 万元，增值率 20.17%；上述两种评
估方法的差异为 5,045.30 万元。
资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购建
成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化。
收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力（获利能
力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用
等多种条件的影响。
酷友科技的经营管理业务及盈利能力主要基于 O2O 平台、管理人才、下游
客户资源、各项流动资产、固定资产等所构成的整体资产。成本法仅仅从资产购
建的角度反映公司的价值，而收益法对公司整体资产价值进行的评估，其结果不
仅反映了该公司各项资产（可确指资产）在基准日的价值情况，也同时对该公司
所拥有的 O2O 平台、管理人才、下游客户资源等各方面的竞争优势（不可确指
资产）进行了充分的考虑。相比之下，收益法评估结果能比较客观、合理地反映
标的公司在评估基准日的市场价值。
有鉴于此，根据企业特点，依据实际状况充分、全面分析后，选定收益法评
估结果作为本次评估结论。
2、本次评估的假设
1）一般假设
（1）交易假设
交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估
资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基
本的前提假设。
（2）公开市场假设
231
公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资
产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对
资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场
上可以公开买卖为基础。
（3）资产持续经营假设
资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方
式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确
定评估方法、参数和依据。
2）特殊假设
（1）影响企业经营的国家现行的有关法律、法规及企业所属行业的基本政
策无重大变化，宏观经济形势不会出现重大变化；假设企业所处地区的政治、经
济和社会环境无重大变化；
（2）除评估报告中已有揭示以外，企业已完全遵守现行的国家及地方性有
关土地规划、使用、占有、环境及其他相关的法律、法规；
（3）无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响；
（4）本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的
现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据；
（5）本次评估假设委托人及被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、
准确、完整；
（6）评估范围仅以委托人及被评估单位提供的评估申报表为准，未考虑委
托人及被评估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债；
（7）本次评估测算的各项参数取值不考虑通货膨胀因素的影响；
（8）本评估所指的财务费用是企业在生产经营过程中，为筹集正常经营或
建设性资金而发生的融资成本费用。鉴于企业的货币资金或其银行存款等在生产
经营过程中频繁变化或变化较大，评估时不考虑存款产生的利息收入，也不考虑
付息债务之外的其他不确定性损益；
232
（9）评估对象在未来预测期内的管理层尽职，并继续保持基准日现有的经
营管理模式持续经营；
（10）无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响；
当上述条件发生变化时，评估结果一般会失效。
3、本次评估的评估方法
依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场法、资产基
础法三种方法。收益法是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评
估方法，强调的是企业的整体预期盈利能力。市场法是指将评估对象与可比上市
公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法，它具有估值数
据直接取材于市场，估值结果说服力强的特点。资产基础法是指在合理评估企业
各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的思路。
市场法分上市公司比较法和交易案例比较法。上市公司比较法是指获取并分
析可比上市公司的经营和财务数据，计算适当的价值比率，在与被评估企业比较
分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。上市公司的股票价格、经营、财
务数据是公开的，也容易获取，但是由于我国证券市场尚处于发展阶段，如可比
上市公司股价的波动较大，对市场法的评估结果会带来较大的不确定性。交易案
例比较法是指获取并分析可比企业的买卖、收购及合并案例资料，计算适当的价
值比率，在与被评估企业比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。由
于我国证券市场以外的股权交易市场的不完善，交易信息不透明，可比交易案例
的获取难度较高。故本次评估未选用市场法进行评估。
本次评估目的是股权收购，资产基础法从企业购建角度反映了企业的价值，
为经济行为实现后企业的经营管理及考核提供了依据，因此本次评估选择资产基
础法进行评估。
被评估企业作为 O2O 企业，主营业务是经营销售彩电、空调、冰箱、洗衣
机、手机、小家电等家电产品，在未来年度其收益与风险可以相对合理地估计，
基于被评估单位未来持续盈利能力，适宜采用收益法进行评估。
综上，本次评估确定采用资产基础法和收益法进行评估。
233
4、资产基础法评估情况
1）流动资产
（1）货币资金
货币资金主要包括库存现金、银行存款和其他货币资金。
对现金进行全面的实地盘点，根据盘点金额情况和基准日期至盘点日期的账
务记录情况倒推评估基准日的金额，以核实后账面值确定评估值。
对银行存款账户进行了逐笔明细账清单的检查，以证明银行存款的真实存
在，同时检查有无未入账的银行存款。银行存款以核实后账面值确定评估值。
对其他货币资金进行了逐笔明细账清单的检查，以证明其他货币资金的真实
存在，以核实后账面值确定评估值。
（2）应收票据
核对明细账与总账、报表余额是否相符，核对与委估明细表是否相符，查阅
核对票据票面金额、发生时间、业务内容及票面利率等与账务记录的一致性，以
证实应收票据的真实性、完整性，以核实后账面值确定评估值。
（3）应收类账款
对应收账款的评估，在对应收账核实无误的基础上，借助于历史资料和现在
调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、
信用、经营管理现状等，应收类账款采用个别认定和账龄分析的方法估计评估风
险损失。以应收类账款合计减去评估风险损失后的金额确定评估值。坏账准备评
估为零。
（4）预付账款
查阅相关材料采购合同或供货协议，了解评估基准日至评估现场作业日期间
已接受的服务和收到的货物情况。借助于历史资料和现在调查了解的情况，具体
分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状
等，未发现供货单位有破产、撤销或不能按合同规定按时提供货物或劳务等情况，
234
预计暂无评估风险损失，故以核实后账面值作为评估值。
（5）存货
存货主要为产成品（库存商品），是企业为进行正常销售业务而购进的洗衣
机、彩电、空调等商品。在核实评估基准日实际库存数量的基础上，对不直接对
外销售的赠品及从厂家直接发货造成账面负数的产品按照实际库存量乘以实际
成本或可变现价格得出评估值；对正常销售产品主要采用如下方法进行评估：
依据调查情况和企业提供的资料分析，对于产成品以不含税销售价格减去销
售费用、全部税金和一定的产品销售利润后确定评估值。
评估价值=实际数量×不含税售价×[ 1-产品销售税金及附加费率-销售费用率
-营业利润率×所得税率-营业利润率×（1-所得税率）×r ]
①不含税售价：不含税售价是按照评估基准日前后的市场价格确定的；
②产品销售税金及附加费率主要包括以增值税为税基计算交纳的城市建设
税与教育附加；
③销售费用率是按销售费用与销售收入的比例平均计算；
④营业利润率=（营业收入-营业成本-销售税金及附加-销售费用-管理费用-
财务费用）÷营业收入；
⑤所得税比率按营业利润率乘以企业所得税率计算；
⑥r 为一定的率，由于产成品未来的销售存在一定的市场风险，具有一定的
不确定性，根据基准日调查情况及基准日后实现销售的情况确定其风险。其中 r
对于畅销产品为 0，一般销售产品为 50%，勉强可销售的产品为 100%。
2）非流动资产
（1）可供出售金融资产
首先对股权投资形成的原因、账面值和实际状况进行了取证核实，并查阅了
有关会计记录等，以确定投资的真实性和完整性，在此基础上根据实际投资情况
采用恰当的方法对各项股权投资进行评估。
235
根据资料获取情况，以被投资单位整体评估后净资产乘以股权比例确定对应
股权投资的评估值，即：
股权投资评估值=被投资单位整体评估后净资产×持股比例
在确定股权投资评估值时，没有考虑少数股权因素产生的折价。
（2）长期股权投资
本次纳入评估范围的长期股权投资包括速必达希杰物流有限公司 50%股权、
酷电网络科技（深圳）有限公司 100%股权、深圳十分到家服务科技有限公司
48.20%股权和惠州联动投资合伙企业（有限合伙）57.44%股权。
对长期股权投资评估，首先对长期股权投资形成的原因、账面值和实际状况
等进行了取证核实，并查阅了股东会决议、章程和有关会计记录等，以确定长期
投资的真实性和完整性。
对纳入本次评估范围的被投资企业，根据国家现行法律法规和相关行业标准
要求，需对其进行整体评估，然后根据被评估企业对被投资企业实际出资持股比
例分别计算各长期股权投资企业评估值。
评估中所遵循的评估原则、采用的评估方法、各项资产及负债的评估过程等
保持一致，在评估中采用同一标准、同一尺度，合理公允和充分地反映各被投资
单位各项资产的价值。
长期股权投资评估值=被投资单位整体评估后净资产×实际出资持股比例
对于被投资单位股东认缴出资额尚未等比例实缴到位的公司，按照以下公式
进行计算：
长期股权投资评估值=（被投资单位股东全部权益评估值+被投资单位全部
股东欠缴资本金额）×被评估单位认缴股权比例-被评估单位欠缴资本金金额。
对于被投资合伙企业合伙人认缴出资额尚未等比例实缴到位的合伙企业，按
照以下公式进行计算：
长期股权投资评估值=（被投资单位全部合伙权益评估值+被投资单位全部
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合伙人欠缴出资金额）×被评估单位认缴出资比例-被评估单位欠缴出资金额。
（3）固定资产
对设备类固定资产，根据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为
依据，结合委估设备的特点和收集资料情况，主要采用重置成本法进行评估。被
评估单位为增值税一般纳税人，设备的购置价采用不含税价。对于部分购置年份
较久远的电子设备，采用现行市价法进行评估。对于已报废有实物的设备，按可
回收余值确定评估值。
评估值=重置全价×成新率
电子设备评估方法
①重置全价
根据当地市场信息的近期市场价格资料，依据其购置价（含税）确定重置全
价，酷友科技是增值税一般纳税人，故取不含税价。
重置全价=购置价（不含税）
②成新率的确定
按照设备的经济使用寿命、现场勘察情况预计设备尚可使用年限，并进而计
算其成新率。其公式如下：
成新率=尚可使用年限／（实际已使用年限+尚可使用年限）×100%
③评估值的确定
评估值=重置全价×成新率
（4）无形资产
①无形资产—外购软件
对于该公司的外购软件，采用市场法评估，即在公开市场寻找同类或者相似
功能的系统软件查询其购置价格，经综合分析后得到该软件评估基准日市场价值
确定评估值。
237
②无形资产—商标
纳入评估范围内商标共计 20 项，该 20 项商标注册时间晚、品牌推广支出少，
产品品牌知名度不高，而且企业仅为 O2O 平台经营管理人，该商标未给产品带
来显著的超额利润，故本次评估谨按照商标的设计成本和注册成本作为评估值。
（5）开发支出
开发支出主要为企业大会员系统、电商配套企业服务总线 ESB 平台、电商
平台项目等办公软件的累计投入额。在核实了相关明细账、凭证、合同等，确定
账面核算内容与实际相符。因企业大会员系统等办公软件均尚在开发过程中，假
设研发资金为均匀投入，以核实后的账面值加投资的机会成本作为评估值。
（6）长期待摊费用
长期待摊费用核算内容为企业办公室装修款工程款、消防联动系统整改工程
款等的摊销余额。在核实支出和摊销政策的基础上，核实结果账、表金额相符，
以核实无误后账面值作为评估值。
3）负债
检验核实各项负债在评估目的实现后的实际债务人、负债额，以评估目的实
现后的酷友科技实际需要承担的负债项目及金额确定评估值。
4）资产基础法评估结果
在评估基准日，资产账面价值 160,378.89 万元，评估值 163,284.52 万元，评
估增值 2,905.63 万元，增值率 1.81%。负债账面价值 120,953.35 万元，评估值
120,953.35 万元，评估无增减值。净资产账面价值 39,425.54 万元，评估值 42,331.17
万元，评估增值 2,905.63 万元，增值率 7.37%。评估结论详细情况见资产基础法
评估结果汇总表，如下：
单位：万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率（%）
项目
B C D=C-B E=D/B×100%
1 流动资产 147,857.07 148,397.31 540.24 0.37
2 非流动资产 12,521.82 14,887.21 2,365.39 18.89
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3 其中：长期股权投资 9,427.45 10,160.50 733.05 7.78
4 投资性房地产 - - -
5 固定资产 469.70 1,039.15 569.45 121.24
6 在建工程 - - -
7 无形资产 1,912.40 2,941.15 1,028.75 53.79
8 其中：土地使用权 - - -
9 其他非流动资产 - - -
10 资产总计 160,378.89 163,284.52 2,905.63 1.81
11 流动负债 120,953.35 120,953.35 - -
12 非流动负债 - - -
13 负债总计 120,953.35 120,953.35 - -
14 净资产（所有者权益） 39,425.54 42,331.17 2,905.63 7.37
5、收益法评估情况
1）概述
根据《资产评估准则——企业价值》，确定按照收益途径、采用现金流折现
方法（DCF）对股东全部权益价值进行估算。
现金流折现方法（DCF）是通过将企业未来预期的现金流折算为现值，估计
企业价值的一种方法，即通过估算企业未来预期现金流和采用适宜的折现率，将
预期现金流折算成现时价值，得到企业价值。其适用的基本条件是：企业具备持
续经营的基础和条件，经营与收益之间存有较稳定的对应关系，并且未来收益和
风险能够预测及可量化。使用现金流折现法的关键在于未来预期现金流的预测，
以及数据采集和处理的客观性、可靠性等。当对未来预期现金流的预测较为客观
公正、折现率的选取较为合理时，其估值结果具有较好的客观性，易于为市场所
接受。
2）基本评估思路
根据本次评估尽职调查情况以及企业的资产构成和主营业务特点，本次评估
的基本思路是以企业历史经审计的报表为依据估算其股东全部权益价值（净资
产），即首先按收益途径采用现金流折现方法（DCF），估算企业的经营性资产的
价值，再加上非经营性、溢余资产的价值，来得到企业的企业价值，并由企业价
239
值经扣减付息债务价值后，得出企业的股东全部权益价值（净资产）。
3）评估模型
（1）基本模型
本次评估的基本模型为：
E BD （1）
式中：
E：股东全部权益价值（净资产）；
B：企业整体价值；
B P Ci
（2）
P：经营性资产价值；
n
Ri Rn
P （3）
i 1 (1 r ) i
r (1 r ) n
式中：
Ri：未来第i年的预期收益（企业自由现金流量）；
Rn：收益期的预期收益（企业自由现金流量）；
r：折现率；
n：未来预测收益期。
ΣCi：基准日存在的非经营性、溢余资产的价值。
C i C 1C 2
（4）
式中：
C1：评估对象基准日存在的流动类溢余或非经营性资产（负债）价值；
C2：评估对象基准日存在的非流动类溢余或非经营性资产（负债）价值；
D：付息债务价值。
（2）收益指标
本次评估，使用企业自由现金流作为经营性资产的收益指标，其基本定义为：
R=净利润＋折旧摊销＋扣税后付息债务利息－追加资本 （5）
240
式中：
追加资本=资产更新投资+营运资本增加额+新增长期资产投资（新增固定资
产或其他长期资产） （6）
根据企业的经营历史以及未来市场发展等，估算其未来预期的自由现金流
量，并假设其在预测期后仍可经营一段时期。将未来经营期内的自由现金流量进
行折现处理并加和，测算得到企业经营性资产价值。
（3）折现率
本次评估采用加权平均资本成本模型（WACC）确定折现率
r rd wd re we （7）
式中：
Wd：评估对象的债务比率；
D
wd
( E D) （8）
We：评估对象的股权资本比率；
E
we
( E D) （9）
re：股权资本成本，按资本资产定价模型（CAPM）确定股权资本成本；
re = rf + βe×（rm - rf） +ε （10）
式中：
rf：无风险报酬率；
rm：市场预期报酬率；
ε：评估对象的特性风险调整系数；
βe：评估对象股权资本的预期市场风险系数；
D
e t (1 (1 t ) )
E （11）
βt：可比公司股票（资产）的预期市场平均风险系数
t 34%K 66% x （12）
241
式中：
K：一定时期股票市场的平均风险值，通常假设 K=1；
βx：可比公司股票（资产）的历史市场平均风险系数
Cov( R X ; RP )
x
P （13）
式中：
Cov( R X , RP ) :一定时期内样本股票的收益率和股票市场组合收益率的协方
差；
σp：一定时期内股票市场组合收益率的方差。
4）净现金流量预测
（1）营业收入与成本预测
①主营业务收入、成本预测
A、销售收入预测
根据相关年报数据统计，TCL电子2009年—2017年主营收入增长率分别为：
18%、-14%、16%、21%、-4%、-15%、8%、5%、14%，平均增长率为5.42%；
海信电器2009年—2017年主营收入增长率分别为：37%、16%、11%、7%、13%、
2%、4%、5%、4%，平均增长率为10.96%；创维数码2010年—2017年主营收入
增长率分别为：48%、2%、11%、34%、3%、2%、12%、7%，平均增长率为14.81%；
海尔电器2011年—2017年主营收入增长率分别为：39%、11%、12%、8%、-6%、
2%、23%，平均增长率为13%。被评估企业为连接厂商与下游零售商的O2O企业，
在2018年下游客户渐趋稳定后，以后年度收入增长率与厂家销售增长率趋同，根
据企业业务发展规划预测期2018年增长率为20%、2019年增长率依次为11%、
2020年及稳定年增长率为10%。
B、预测期毛利率确定
根据中国产业信息网公布信息黑电行业平均毛利率在 15%以上，根据相关年
报数据统计，自 2008 年至 2017 年，TCL 电子平均毛利率为 15.87%；海信电器
电视机平均毛利率为 18.65%；四川长虹彩电平均毛利率为 18.37%；康佳彩电平
均毛利率为 16.26%；零售商苏宁易购彩电、音箱、碟机平均毛利率为 18.19%；
但是由于被评估企业只是连接厂商与下游零售商的家电经销企业，故毛利率水平
242
低于上游厂商，也低于下游零售商，参考企业 2015-2018 年度毛利率平均水平为
8%，确定企业未来预测期毛利率 2018 年 7-12 月为 5%（2018 全年毛利率为 8%），
2019 年及稳定年毛利率水平为 8%。
C、根据企业历史各年主营业务收入、毛利率及管理层对未来的规划预测未
来各年主营业务收入、成本。（2）税金及附加的估算
会计师审计的评估对象基准日财务报告披露，评估对象的税项主要有增值
税、城建税和教育税附加等。按照企业的计提标准预测后续的销售税金及附加。
按照实际缴纳标准计算。（3）期间费用估算
①营业费用的估算
经审计后的报表披露，评估对象2016年、2017年、2018年6月的营业费用分
别为23,307.41万元、36,067.14万元、22,699.85万元，主要为工资薪酬、广告费、
促销费、运输费、销售佣金、折旧摊销等。本次评估根据历史年度数据结合未来
经营计划实际需求，人工费用按照未来经营人员规模及单位人均工资涨幅测算预
测期工资薪金；折旧、摊销等按照企业目前及未来固定资产、无形资产规模测算
各年具体折旧、摊销费；其他费用根据历史期各项明细费用占总费用的比例估算
未来各年度的明细费用。②管理费用的估算
经审计后的报表披露，评估对象2016年、2017年、2018年6月的管理费用分
别为8,733.22万元、8,003.97万元、2,759.20万元，主要为工资薪酬、办公费、招
待费、差旅费、折旧摊销等。本次评估根据历史年度数据结合未来经营计划实际
需求，人工费用按照未来管理人员规模及单位人均工资涨幅测算预测期工资薪
金；折旧、摊销等按照企业目前及未来固定资产、无形资产规模测算各年具体折
旧、摊销费；其他费用根据历史期各项明细费用占总费用的比例估算未来各年度
的明细费用。③财务费用的估算
企业基准日无付息债务，企业自有资金可维持企业正常生产经营。财务费用
不考虑其存款产生的利息收入，也不考虑付息债务之外的其他不确定性收支损
益。
（4）折旧与摊销预测
①折旧预测
243
酷友科技的固定资产主要为办公设备。固定资产按取得时的实际成本计价。
本次评估中，按照企业执行的固定资产折旧政策，以基准日经审计的固定资产账
面原值、预计使用期、加权折旧率等估算未来经营期的折旧额。折旧的预测结果
见未来经营期内的净现金流量预测表。
②摊销估算
截止评估基准日，酷友科技账面无形资产为外购的系统软件摊销余额等，长
期待摊费用为企业办公室装修款工程款、消防联动系统整改工程款等的摊销余
额。
本次评估假定，企业基准日后除将开发支出中项目转入无形资产外不再产生
新增的无形资产和长期待摊费用等，长期待摊费用在经营期内维持这一规模，按
照企业的长期待摊费用摊销政策估算未来各年度的长期待摊费用摊销额。长期待
摊费用摊销估算结果见未来经营期内的净现金流量预测表。
（4）追加资本预测
追加资本系指企业在不改变当前经营业务条件下，为保持持续经营所需增加
的营运资金和超过一年期的长期资本性投入。如产能扩大所需的资本性投资(购
置固定资产或其他长期资产)；持续经营所必须的资产更新以及经营规模变化所
需的新增营运资金等。即本报告所定义的追加资本为：
追加资本=扩大性资本支出+资产更新投资+营运资金增加额
①扩大性资支出估算在本次评估中，假设为评估对象在未来经营期内的资产
规模、构成，主营业务、产品的结构，基本保持稳定；收入与成本的构成基本保
持稳定关系，目前该公司的产能尚可满足经营需求，故不考虑未来的扩大性资本
支出。
②资产更新投资估算
按照收益预测的前提和基础，在维持现有资产规模和资产状况的前提下，假
设资产更新等额于其对应资产的折旧额，即以固定资产的折旧回收维持现有的经
营规模。③营运资金增加额估算
营运资金追加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企业持续
经营能力所需的新增营运资金，如正常经营所需保持的现金等所需的基本资金以
及应付的款项等。营运资金的追加是指随着企业经营活动的变化，获取他人的商
244
业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金等；同时，在经济活动中，提供
商业信用，相应可以减少现金的即时支付。通常其他应收账款和其他应付账款核
算的内容绝大多为与主业无关或暂时性的往来，需具体甄别视其与所估算经营业
务的相关性个别确定。因此估算营运资金的增加原则上只需考虑正常经营所需保
持的现金、应收款项和应付款项等主要因素。本报告所定义的营运资金增加额为：
营运资金增加额=当期营运资金－上期营运资金
其中：
营运资金=现金保有量＋应收款项－应付款项
年付现成本总额=销售成本总额＋营业费用总额＋管理费用总额+销售税金
+企业所得税费－非付现成本总额
应收款项=主营业务收入总额/应收账款周转率
其中，应收款项主要包括应收票据、应收账款、预付账款以及与经营业务
相关的其他应收账款等诸项。
应付款项=付现成本总额/应付账款周转率
其中，应付款项主要包括应付账款、预收账款以及与经营业务相关的其他
应付账款等诸项。
根据对企业历史资产与业务经营收入和成本费用的统计分析以及未来经营
期内各年度收入与成本估算的情况，预测得到的未来经营期各年度的营运资金增
加额。（5）净现金流量的预测结果
未来经营期内的净现金流量预测表给出了酷友科技未来经营期内的营业收
入以及净现金流量的预测结果。
本次评估中对未来收益的估算，主要是在评估对象报表揭示的历史营业收
入、成本和财务数据的核实以及对行业的市场调研、分析的基础上，根据其经营
历史、市场未来的发展等综合情况做出的一种专业判断。估算时不考虑营业外收
支、补贴收入以及其它非经常性经营等所产生的损益。
单位：万元
项目 2018 年 7-12 月 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
收入 411,758.75 900,000.00 1,000,000.00 1,100,000.00 1,210,000.00
成本 396,907.80 855,340.93 950,378.81 1,045,416.69 1,149,958.36
营业税金及附加 342.14 960.36 971.66 1,018.18 1,078.78
245
项目 2018 年 7-12 月 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
营业费用 12,494.26 38,505.43 42,575.88 46,695.38 51,295.45
管理费用 3,468.33 6,410.46 6,711.96 7,065.24 7,519.16
财务费用 - - - - -
资产减值损失 - - - - -
公允价值变动收
- - - - -
益
投资收益 - - - - -
资产处置收益 - - - - -
其他收益 - - - - -
营业利润 -1,453.77 -1,217.17 -638.30 -195.49 148.26
加：营业外收入 1,000.00 - - - -
减：营业外支出 - - - - -
利润总额 -453.77 -1,217.17 -638.30 -195.49 148.26
减：所得税 - - - - -
所得税率 25% 25% 25% 25% 25%
净利润 -453.77 -1,217.17 -638.30 -195.49 148.26
折旧摊销等 808.95 1,741.71 1,760.23 1,760.23 1,760.23
折旧 384.06 827.18 827.18 827.18 827.18
摊销 424.88 914.53 933.05 933.05 933.05
扣税后利息 - - - - -
追加资本 2,151.57 568.72 617.63 695.38 870.47
营运资金增加额
1,769.12 -463.19 -652.84 -669.62 -752.14
或回收
追加投资和资产
382.44 1,031.90 1,270.47 1,365.00 1,622.61
更新
固定资产回收 - - - - -
净现金流量 -1,796.39 -44.18 504.30 869.36 1,038.02
（续上表）
项目 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年
收入 1,331,000.00 1,331,000.00 1,331,000.00 1,331,000.00 1,331,000.00
成本 1,264,954.19 1,264,954.19 1,264,954.19 1,264,954.19 1,264,954.19
营业税金及附加 1,174.96 1,174.96 1,174.96 1,174.96 1,174.96
营业费用 56,330.59 56,330.59 56,330.59 56,330.59 56,330.59
管理费用 8,026.49 8,026.49 8,026.49 8,026.49 8,026.49
246
项目 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年
财务费用 - - - - -
资产减值损失 - - - - -
公允价值变动收
- - - - -
益
投资收益 - - - - -
资产处置收益 - - - - -
其他收益 - - - - -
营业利润 513.77 513.77 513.77 513.77 513.77
加：营业外收入 - - - - -
减：营业外支出 - - - - -
利润总额 513.77 513.77 513.77 513.77 513.77
减：所得税 - - - 79.57 128.44
所得税率 25% 25% 25% 25% 25%
净利润 513.77 513.77 513.77 434.20 385.32
折旧摊销等 1,760.23 1,760.23 1,760.23 1,760.23 1,760.23
折旧 827.18 827.18 827.18 827.18 827.18
摊销 933.05 933.05 933.05 933.05 933.05
扣税后利息 - - - - -
追加资本 894.46 1,760.23 1,760.23 1,760.23 1,760.23
营运资金增加额
-828.73 - - - -
或回收
追加投资和资产
1,723.19 1,760.23 1,760.23 1,760.23 1,760.23
更新
固定资产回收 - - - - -
净现金流量 1,379.53 513.77 513.77 434.20 385.32
5）权益资本价值预测
（1）折现率的确定
①基本参数的确定
A、无风险收益率rf，参照国家近五年发行的中长期国债利率的平均水平，
按照十年期以上国债利率平均水平确定无风险收益率rf的近似，即rf=3.97%。B、
市场期望报酬率rm，一般认为，股票指数的波动能够反映市场整体的波动情况，
指数的长期平均收益率可以反映市场期望的平均报酬率。通过对上证综合指数自
247
1992年5月21日全面放开股价、实行自由竞价交易后至2018年6月30日期间的指数
平均收益率进行测算，得出市场期望报酬率的近似，即：rm=9.60%。
C、e 值。首先，取沪深两市同行上市公司股票、以基准日 2018 年 6 月 30
日前 3 年的市场价格按照式(20)估算得到历史资产贝塔x=1.1328，并由式(19)得
到的调整资产贝塔t=1.0877，并由式(18)得到的可比公司的无杠杆市场风险系数
βu=0.8176，最后由式(17)得到评估对象的权益资本市场风险系数的估计值
βe=0.8176。
D、权益资本成本 re，本次评估考虑到评估对象在公司的融资条件、资本流
动性以及公司的治理结构和公司资本债务结果等方面与可比上市公司的差异性
所可能产生的特性个体风险，设公司特性风险调整系数 ε=0.03；最终由式(10)得
到评估对象的权益资本成本 re =0.1157。
E、评估对象基准日有账面本金为 0 元付息债务，由公司的资本结构可得到：
权益比=1.00；债务比=0.00。
F、折现率 r 由下形式计算得出
WACC=rd×Wd+re×We
r = 0.1157
（2）经营性资产价值
将得到的预期净现金量表代入式(3)，得到酷友科技的经营性资产价值为
2,589.38万元。
（3）非经营性资产或溢余性资产价值
经核实，在评估基准日2018年6月30日，酷友科技账面有如下一些资产（负
债）的价值在本次估算的净现金流量中未予考虑，应属本次评估所估算现金流之
外的非经营性或溢余性资产，在估算企业价值时应予另行单独估算其价值。
①C1：评估对象基准日存在的流动类溢余或非经营性资产（负债）价值
在本次评估中，其他应收款中应收江苏汇利信实业发展有限公司债权买入，
应收TCL集团股份有限公司聚采项目开发服务,应收惠州客音商务服务有限公
248
司、TCL集团股份有限公司非业务往来款，应收存入TCL集团结算中心保证金等
账面原值合计37,042.92万元，账面净值合计34,898.44万元，其他应付款中应付下
发节能补贴需支付给终端购买者账面合计286.49万元，以上款项在本次估算的净
现金流量中未予考虑，属本次评估所估算现金流之外的溢余性资产。
C1=34,898.44-286.49=34,611.96万元
②评估对象基准日存在的非流动类溢余或非经营性资产（负债）价值
纳入本次评估范围的可供出售金融资产账面值为15.00万元，以被投资单位
整体评估后净资产乘以股权比例确定对应股权投资的评估值。长期股权投资包括
速必达希杰物流有限公司50%股权、酷电网络科技（深圳）有限公司100%股权、
深圳十分到家服务科技有限公司48.20%股权和惠州联动投资合伙企业(有限合伙)
57.44%股权。合计账面值为9,427.45万元，以被投资单位整体评估后净资产乘以
股权比例确定对应股权投资的评估值，即：
长期股权投资评估值=被投资单位整体评估后净资产×持股比例
对于被投资单位股东认缴出资额尚未等比例实缴到位的公司，按照以下公式
进行计算：
长期股权投资评估值=（被投资单位股东全部权益评估值+被投资单位全部
股东欠缴资本金额）×被评估单位认缴股权比例-被评估单位欠缴资本金金额。
对于被投资合伙企业合伙人认缴出资额尚未等比例实缴到位的合伙企业，按
照以下公式进行计算：
长期股权投资评估值=（被投资单位全部合伙权益评估值+被投资单位全部
合伙人欠缴出资金额）×被评估单位认缴出资比例-被评估单位欠缴出资金额。
按照上述方法可供出售金融资产评估值14.63万元，长期股权投资合计评估
值10,160.50万元。
本次评估中电子设备，已报废、已损坏待报废账面原值合计19.10万元，净
值合计2.36万元,评估值为0.00元；无形资产—其他无形资产中，已停用报废无形
资产账面合计191.11万元，评估值为0.00元
以上资产在本次估算的净现金流量中未予考虑，属本次评估所估算现金流之
外的溢余性资产。
249
C2=14.63+10,160.50=10,175.13元
（4）付息债务价值
截至评估基准日，评估对象经会计师审计的资产负债表披露，在评估基准日
付息债务为0.00万元。
（5）权益资本价值
①企业价值
将得到的经营性资产的价值P=2,589.38万元，基准日的非经营性或溢余性资
产的价值∑Ci= C1+ C2=34,611.96+10,175.13=44,787.09万元代入式(2)，即得到酷
友科技企业价值为：
B=P+∑Ci
=2,589.38+44,787.09=47,376.47(万元)
②权益资本价值
酷友科技付息债务价值为0.00万元，则得
到酷友科技的权益资本价值为：
E=B-D
=47,376.47- 0
=47,376.47 (万元)
6）收益法评估结果
经实施清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程序，采用
现金流折现方法对企业股东价值进行评估。酷友科技在评估基准日 2018 年 6 月
30 日的净资产账面值为 39,425.54 万元，评估后的股东全部权益资本价值（净资
产价值）为 47,292.04 万元，评估增值 7,866.50 万元，增值率 19.95%。
6、评估增值的原因分析
采用收益法对酷友科技的股东全部权益进行评估得出评估基准日 2018 年 6
月 30 日的评估结论与账面价值变动情况如下：净资产账面价值 39,425.54 万元，
评估值 47,376.47 万元，评估增值 7,950.93 万元，增值率 20.17%。
250
增值原因为收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经
营能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政策影响以及
资产的有效使用、品牌价值等多种条件的影响。本次评估中收益法将无法在账面
价值中核算或评估的企业特有的 O2O 经营管理平台、管理人才、下游客户资源
等的价值在未来经营预测中合理体现，预测期未来年度主营收入与利润总额稳步
提升，故造成评估增值。
7、评估特别事项说明
1）被评估单位申报评估范围内账面记录的以下商标，注册人为惠州碰碰科
技投资合伙企业（有限合伙），惠州酷友科技科技有限公司实际支付注册费、使
用费和维护费，使用人也为惠州酷友科技科技有限公司，惠州碰碰科技投资合伙
企业（有限合伙）和被评估单位承诺将产权归被评估单位所有，将变更商标注册
人。
商标 申请 取得 申请地 状 类
申请人 使用商品 注册证号
名称 日期 日期 址 态 别
惠州碰 广东省 游戏器具；棋；体育活动
碰科技 惠州市 器械；护膝（体育用品）；
2015 年 2016 年 已
投资合 鹅岭南 连冰刀的溜冰鞋；圣诞树
8 月 17 10 月 7 注 17677706 28
伙企业 路6号 用装饰品（照明用物品和
日 日 册
（有限 工业大 糖果除外）；钓鱼用具；玩
合伙） 厦4楼 具；球拍；锻炼身体器械
2）截至评估基准日，酷友科技章程登记认缴注册资本为 50,000.00 万元人民
币，工商信息登记实收资本为 50,000.00 万元人民币。经律师核查与审计审定，
股东 TCL 集团股份有限公司尚有 2,215.00 万元尚未实际出资到位，故审定后实
收资本为 47,785.00 万元人民币，股东出资明细情况如下：
认缴出资额（万
序号 股东名称 实收出资（万元） 认缴出资比例
元）
1 TCL 集团股份有限公司 27,500.00 25,285.00 55.00%
2 TCL 空调器（中山）有限公司 5,000.00 5,000.00 10.00%
3 TCL 王牌电器（惠州）有限公司 8,000.00 8,000.00 16.00%
4 惠州 TCL 移动通信有限公司 5,000.00 5,000.00 10.00%
5 TCL 家用电器（合肥）有限公司 3,000.00 3,000.00 6.00%
6 TCL 家用电器（中山）有限公司 750.00 750.00 1.50%
251
7 惠州 TCL 照明电器有限公司 750.00 750.00 1.50%
合计 50,000.00 47,785.00 100.00%
本次评估以审定后实收资本 47,785.00 万元人民币为基础进行。
根据酷友科技科技有限公司章程规定，股东的出资期限不得超过章程规定的
公司营业期限（公司的经营期限为长期），股东不按照章程规定缴纳出资的，除
应当向公司足额缴纳外，还应当向已足额缴纳出资的股东承担违约责任。截至评
估基准日，股东 TCL 集团股份有限公司出资义务未履行完毕，仍承担按期缴足
出资的责任。
3）截至评估基准日，本次评估长投单位惠州联动投资合伙企业（有限合伙）
合伙协议登记认缴出资额为 720.00 万元人民币，实缴出资额为 310.888 万元人民
币，该实缴出资包含基准日后已退伙陈飞雄出资款 4.50 万元，陈飞雄不属于合
伙协议约定的合伙人，评估基准日惠州联动账面尚未处理归还该笔款项。基准日
未实缴出资合伙人名称、出资额和出资比例如下：
认缴出资额(万 实缴出资额(万 认缴出资比例
序号 合伙人名称
元) 元) (%)
1 酷友科技 413.54 0.00 57.44
2 杨斌 0.072 0.00 0.01
合计 413.61 0.00 57.45
根据惠州联动投资合伙企业(有限合伙)之有限合伙协议规定，各合伙人缴付
期限为在 2020 年 12 月 31 日前缴付出资。截至评估基准日，以上合伙人出资义
务未履行完毕，仍承担按期缴足出资的责任。本次评估对于惠州联动公司估值考
虑上述需归还实缴出资额 4.50 万元后按照以下公式进行计算：
长期股权投资评估值=（被投资单位全部合伙权益评估值+被投资单位全部
合伙人欠缴出资金额）×被评估单位认缴出资比例-被评估单位欠缴出资金额。
4）至评估基准日，本次评估长投单位深圳十分到家服务科技有限公司章程
登记认缴注册资本为 3,899.15 万元人民币，实收资本为 3,274.24 万元人民币，股
东名称、出资额和出资比例如下：
认缴出资比例
序号 股东名称 注册资本(万元) 实收资本(万元)
(%)
252
惠州铁粉投资合伙企业（有限合
1 240.00 240.00 6.16
伙）
惠州联动投资合伙企业（有限合
2 935.80 310.89 24.00
伙）
宁波梅山保税港区国美信盛达创
3 844.15 844.15 21.65
业投资合伙企业（有限合伙）
4 惠州酷友科技科技有限公司 1879.21 1879.21 48.20
合计 3,899.15 3,274.24 100.00
根据深圳十分到家服务科技有限公司章程规定和相关投资协议规定，惠州联
动投资合伙企业（有限合伙）原始认缴的 720.00 万元注册资本应于 2036 年 5 月
20 日前实际缴付到位，余下为增资款最迟缴付期限为深圳十分到家公司为合格
上市之目的从有限责任公司整体变更为股份有限公司前缴足。截至评估报告出具
日，惠州联动对十分到家公司尚有 624.91 万元出资义务未履行完毕，出资人仍
承担按期缴足出资的责任。
本次评估对于深圳十分到家公司估值按照以下公式进行计算：
长期股权投资评估值=（被投资单位股东全部权益评估值+被投资单位全部
股东欠缴资本金额）×被评估单位认缴股权比例-被评估单位欠缴资本金金额。
5）被评估单位申报评估范围内账面未记录的 12 项商标，注册人为客音商务，
使用人为酷友科技，客音商务仅支付这 12 项商标的设计注册费，后期与使用和
维护相关的费用均为酷友科技支付。客音商务和酷友科技承诺，以下 12 项商标
都将转移至酷友科技，转让款根据设计费与申请费确定。被评估单位书面说明将
此部分资产纳入本次评估范围。被评估单位承诺产权归其所有，将变更商标注册
人。
本次评估，考虑相关设计费与申请费，对 12 项商标采用成本法评估。
客音商务和酷友科技将参考历史年度支付的设计费与申请费确定商标转让
价格。本次评估未考虑被评估单位期后将支付的转让价款对评估值的影响。
8、评估基准日至重组报告书签署日的重要变化事项及其对评估结果的影响
截至本报告书签署日，评估基准日至重组报告书签署日之间无可能影响到评
估结果的重要变化事项。
253
（五）客音商务
1、本次评估的基本情况
本次交易中，上市公司已聘请具有证券业务资质的资产评估机构对客音商务
100%股权出具资产评估报告，交易价格系经交易各方友好协商确定。
中联对客音商务 100%的股权分别采用资产基础法和收益法进行了评估：评
估基准日为 2018 年 6 月 30 日，客音商务净资产账面值为 886.59 万元，经资产
基础法评估，评估值 1,201.87 万元，评估增值 315.29 万元，增值率 35.56%；经
收益法评估，评估值 5,624.86 万元，评估增值 4,738.28 万元，增值率 534.44%。
上述两种评估方法的差异为 4,422.99 万元。
资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购建
成本）所耗费的社会必要劳动，公司房产、设备资产的基准日价格水平受当前市
场供求影响；收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营
能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资
产的有效使用等多种条件的影响，因此会产生评估差异。
被评估单位的主营业务为呼叫中心业务，主要为 TCL 集团终端产品业务提
供 TCL 统一服务热线运营服务。未来终端产品业务营业收入预测稳定增长，被
评估单位终端业务内部企业也将受益。同时，客音商务未来将重点利用社交媒体、
多渠道以增加用户接触和改善沟通，把呼叫中心从服务向业务延伸转化以提升工
作效率、优化客户服务体验，并提高客户感受。从投资者角度看，其所关注的投
资的保值与增值，其往往更加关注企业的未来，企业未来盈利能力及现金流水平
是决定投资回报率的根本所在，收益法结果能够为投资者提供价值参考；系统并
非各要素简单的加和，企业作为一个系统，资产基础法难以反应企业各要素综合
作用下所产生的附加值。同时，资产基础法并未单独考虑客户资源等无形资产对
企业价值的影响因素，采用收益法结果能够更符合企业实际经营状况。
综上因素结合本次评估目的，最终选取收益法评估结果作为本次评估结论。
2、本次评估的假设
1）一般假设
254
（1）交易假设
交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，根据待评估资产的
交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前
提假设。
（2）公开市场假设
公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资
产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对
资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场
上可以公开买卖为基础。
（3）资产持续经营假设
资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方
式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确
定评估方法、参数和依据。
2）特殊假设
（1）假设评估基准日后被评估单位所处国家和地区的政治、经济和社会环
境无重大变化；
（2）假设评估基准日后评估实体所处国家和地区的宏观经济政策、产业政
策和区域发展政策除公众已获知的变化外，无其他重大变化；
（3）假设与被评估单位相关的赋税基准及税率、政策性征收费用等评估基
准日后，除公众已获知的变化外，不发生重大变化；
（4）假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且有能力
担当其职务；
（5）假设被评估单位遵守相关的法律法规，不会出现影响公司发展和收益
实现的重大违规事项；
（6）假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写评估报告时所采
255
用的会计政策在重要方面保持一致；
（7）委托人及被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整；
（8）假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，
其经营范围、经营方式除评估报告中披露事项外不发生重大变化；
（9）假设评估对象在未来预测期内的资产构成，主营业务的结构，收入与
成本的构成以及经营策略和成本控制等仍保持其基准日前后的状态持续，并随经
营规模的变化而同步变动；
（10）在未来的经营期内，评估对象的各项期间费用的构成不会在现有基础
上发生大幅的变化，并随经营规模的变化而同步变动。本评估所指的财务费用是
企业在生产经营过程中，为筹集正常经营或建设性资金而发生的融资成本费用。
鉴于企业的货币资金或其银行存款等在生产经营过程中频繁变化或变化较大，评
估时不考虑存款产生的利息收入，也不考虑付息债务之外的其他不确定性损益；
（11）评估范围仅以委托人及被评估单位提供的评估申报表为准，未考虑委
托人及被评估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债；
（12）假设评估基准日后无不可抗力对被评估单位造成重大不利影响；
（13）本次评估测算各项参数取值未考虑通货膨胀因素。
当上述条件发生变化时，评估结果一般会失效。
3、本次评估的评估方法
依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场法、资产基
础法三种方法。收益法是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化，强调的是
企业的整体预期盈利能力。市场法是以现实市场上的参照物来评价估值对象的现
行公平市场价值，它具有估值数据直接取材于市场，估值结果说服力强的特点。
资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价
值的思路。
市场法分上市公司比较法和交易案例比较法。上市公司比较法是指获取并分
析可比上市公司的经营和财务数据，计算适当的价值比率，在与被评估企业比较
256
分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。上市公司的股票价格、经营、财
务数据是公开的，也容易获取，但是由于我国证券市场尚处于发展阶段，如可比
上市公司股价的波动较大，对市场法的评估结果会带来较大的不确定性。交易案
例比较法是指获取并分析可比企业的买卖、收购及合并案例资料，计算适当的价
值比率，在与被评估企业比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。由
于我国证券市场以外的股权交易市场的不完善，交易信息不透明，可比交易案例
的获取难度较高。故本次评估未选用市场法进行评估。
本次评估目的是股权转让，资产基础法从企业购建角度反映了企业的价值，
为经济行为实现后企业的经营管理及考核提供了依据，因此本次评估选择资产基
础法进行评估。
被评估企业生产经营条件已达到设计预期并稳定经营，形成的历史财务数据
连续，可作为收益法预测的依据，结合企业业务规划对未来收益进行预测，因此
本次评估可以选择收益法进行评估。
综上，本次评估确定采用资产基础法和收益法进行评估。
4、资产基础法评估情况
1）流动资产
（1）货币资金
货币资金包括银行存款和其他货币资金。对于币种为人民币的货币资金，以
核实后账面值为评估值。
（2）应收票据
应收票据均为不带息票据，为呼叫中心收到的银行承兑汇票。清查时，核对
明细账与总账、报表余额是否相符，核对与委估明细表是否相符，查阅核对票据
票面金额、发生时间、业务内容等与账务记录的一致性，以证实应收票据的真实
性、完整性，核实结果账、表、单金额相符。经核实应收票据真实，金额准确，
本次评估以核实后的账面值为评估值。
（3）应收类账款
257
对应收账款、其他应收款的评估，在对应收款项核实无误的基础上，借助于
历史资料和现在调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情
况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，应收账款采用个别认定和账龄分析的
方法估计评估风险损失，以应收类账款合计减去评估风险损失后的金额确定评估
值。坏账准备按评估有关规定评估为零。
（4）预付账款
预付账款包括支付的房租、信息服务费、系统维保、水电费、办公用品及腾
讯视频费用等。查阅了相关材料采购合同或供货协议，了解了评估基准日至评估
现场作业日期间已接受的服务和收到的货物情况。以核实后账面值作为评估值。
2）非流动资产
（1）固定资产-设备类资产
客音商务的固定资产为电子设备。根据本次评估目的，按照持续使用原则，
以市场价格为依据，结合委估设备的特点和收集资料情况，主要采用重置成本法
进行评估。
评估值=重置全价×成新率
①电子设备购置价的确定
根据当地市场信息及网络等近期市场价格资料，并结合具体情况综合确定电
子设备价格，同时，按最新增值税政策，扣除可抵扣增值税额。评估范围内的电
子设备价值量较小，不需要安装（或安装由销售商负责）以及运输费用较低，参
照现行市场不含税购置价确定。
②成新率的确定
本次评估过程中，按照设备的经济使用寿命、现场勘察情况预计设备尚可使
用年限，并进而计算其成新率。其公式如下：
成新率=尚可使用年限／（实际已使用年限+尚可使用年限）
③评估值的确定
258
评估值=重置全价×成新率
（2）其他无形资产
客音商务其他无形资产为公司外购的办公、生产管理软件和商标。对于外购
软件，评估人员以独立买家身份向软件供应商咨询其现行市价作为评估值。对于
注册商标，考虑商标设计费用和商标注册费用，以成本法对商标进行评估。
（3）其他非流动资产
其他非流动资产为客音商务的软件开发费。查阅相关委托开发协议或委托代
理协议，了解了评估基准日至评估现场作业日期间已接受的服务。以核实后的账
面值确定评估值。
（4）长期待摊费用
长期待摊费用核算内容为客音商务办公场地装修、江油呼叫中心发电机配
电、消防联动系统整改工程及其他。对各项摊销费用，核实相关原始入账凭证及
摊销制度，确定账面核算内容与实际相符。以核实后的账面值作为评估值。
3）负债
检验核实各项负债在评估目的实现后的实际债务人、负债额，以评估目的实
现后的产权所有者实际需要承担的负债项目及金额确定评估值。
4）资产基础法评估结果
在评估基准日，资产账面价值 7,748.32 万元，评估值 8,063.60 万元，评估增
值 315.29 万元，增值率 4.07%。负债账面价值 6,861.73 万元，评估无增减值。净
资产账面价值 886.59 万元，评估值 1,201.87 万元，评估增值 315.29 万元，增值
率 35.56%。评估结论详细情况见资产基础法评估结果汇总表，如下：
单位：万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率％
项目
B C D=C-B E=D/B×100%
1 流动资产 7,208.97 7,208.97 - -
2 非流动资产 539.34 854.63 315.29 58.46
3 其中：长期股权投资 - - -
259
4 固定资产 172.86 333.81 160.95 93.11
5 在建工程 - - -
6 无形资产 303.40 457.09 153.69 50.66
7 开发支出 15.75 15.75 - -
8 长期待摊费用 47.33 47.97 0.64 1.35
9 递延所得税资产 - - -
10 资产总计 7,748.31 8,063.60 315.29 4.07
11 流动负债 6,861.73 6,861.73 - -
12 非流动负债 - - -
13 负债总计 6,861.73 6,861.73 - -
14 净资产（所有者权益） 886.59 1,201.87 315.29 35.56
5、收益法评估情况
1）概述
根据《资产评估准则——企业价值》，确定按照收益途径、采用现金流折现
方法（DCF）对股东全部权益价值进行估算。
现金流折现方法是通过将企业未来预期净现金流量折算为现值，评估资产价
值的一种方法。其基本思路是通过估算资产在未来预期的净现金流量和采用适宜
的折现率折算成现时价值，得出评估值。其适用的基本条件是：企业具备持续经
营的基础和条件，经营与收益之间存有较稳定的对应关系，并且未来收益和风险
能够预测及可量化。使用现金流折现法的最大难度在于未来预期现金流的预测，
以及数据采集和处理的客观性和可靠性等。当对未来预期现金流的预测较为客观
公正、折现率的选取较为合理时，其估值结果具有较好的客观性。
2）基本评估思路
根据本次评估尽职调查情况以及评估对象资产构成和主营业务特点，本次评
估的基本思路是以评估对象经审计的公司报表为基础估算其权益资本价值，即首
先按收益途径采用现金流折现方法（DCF），估算评估对象的经营性资产的价值，
再加上其基准日的其他非经营性或溢余性资产的价值，来得到评估对象的企业价
值，并由企业价值经扣减付息债务价值后，来得出评估对象的股东全部权益价值。
3）评估模型
260
（1）基本模型
本次评估的基本模型为：
E BD （1）
式中：
E：评估对象的股东全部权益价值；
B：评估对象的企业价值；
B P Ci
（2）
P：评估对象的经营性资产价值；
n
Ri Rn
P
i 1 (1 r ) i
r (1 r ) n （3）
式中：
Ri：评估对象未来第 i 年的预期收益（自由现金流量）；
Rn：评估对象永续期的预期收益（自由现金流量）；
r：折现率；
n：评估对象的未来经营期。
ΣCi：基准日存在的非经营性、溢余资产的价值。
C i C1 C2 C3 C4
（4）
式中：
C1：预期收益（自由现金流量）中未体现投资收益的全资、控股或参股投资
价值；
C2：基准日现金类资产（负债）价值；
C3：预期收益（自由现金流量）中未计及收益的在建工程价值;
261
C4:基准日呆滞或闲置设备、房产等资产价值;
D：评估对象付息债务价值。
（2）收益指标
本次评估，使用企业自由现金流作为经营性资产的收益指标，其基本定义为：
R=净利润＋折旧摊销＋扣税后付息债务利息－追加资本 （5）
式中：
净利润=主营业务收入-主营业务成本-营业税金及附加+其他业务利润-期间
费用（营业费用+管理费用+财务费用）-所得税 （6）
折旧摊销=成本和费用（营业费用及管理费用）中的折旧摊销
扣税后付息债务利息=长短期付息债务利息合计×（1-所得税）
追加资本=资产更新投资+营运资本增加额+新增长期资产投资 （7）
其中：
资产更新投资=固定资产更新=房屋建筑物更新+机器设备更新+其他自动化
设备（电子、运输等）更新 （8）
营运资金增加额=当期营运资金-上期营运资金 （9）
其中：
营运资金=现金保有量+存货+应收款项-应付款项 （10）
本次评估基于企业的具体情况，假设为保持企业的正常经营，所需的最低现
金保有量为企业 30 天的付现成本费用。
年付现成本总额=销售成本总额+期间费用总额+税金-非付现成本总 （10-1）
存货周转率=销售成本/期末存货 （10-2）
应收款项周转率=销售收入/期末应收款项 （10-3）
应付款项周转率=销售成本/期末应付款项 （10-4）
262
应收款项=应收票据+应收账款-预收款项+其他应收款（扣减非经营性其他应
收款后） （10-5）
应付款项=应付票据+应付账款-预付款项+其他应付款（扣减非经营性其他应
付款后） （10-6）
期末留抵增值税=期初可抵扣增值税+增值税进项税-增值税销项税-增值税
出口退税-进口设备退税 （10-7）
新增长期资产投资=新增固定资产投资+新增无形或其他长期资产 （11）
根据企业的经营历史以及未来市场发展等，估算其未来预期的自由现金流
量，并假设其在预测期后仍可经营一个较长的永续期，在永续期内评估对象的预
期收益等额于其预测期最后一年的自由现金流量。将未来经营期内的自由现金流
量进行折现处理并加和，测算得到企业经营性资产价值。
（3）折现率
本次评估采用加权平均资本资产成本模型（WACC）确定折现率 r
r rd wd re we
（12）
式中：
Wd：评估对象的债务比率；
D
wd
( E D) （13）
We：评估对象的股权资本比率；
E
we
( E D) （14）
re：权益资本成本，按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本成本 re；
re r f e (rm r f )
（15）
式中：
263
rf：无风险报酬率；
rm：市场预期报酬率；
ε：评估对象的特性风险调整系数；
βe：评估对象权益资本的预期市场风险系数；
D
e u (1 (1 t ) )
E （16）
βu：可比公司的无杠杆市场风险系数；
t
u
Di
(1 (1 t)
Ei （17）
βt：可比公司股票（资产）的预期市场平均风险系数
t 34%K 66% x （18）
式中：
K：一定时期股票市场的平均风险值，通常假设 K=1；
βx：可比公司股票（资产）的历史市场平均风险系数
Cov( R X ; RP )
x
P （19）
式中：
Cov( R X , RP ) ：一定时期内样本股票的收益率和股票市场组合收益率的协方
差；
σp：一定时期内股票市场组合收益率的方差。
（4）预测期的确定
现金流至 2024 年稳定。测算预测期为 2018 年 7-12 月~2023 年。
264
（5）收益期的确定
企业通过正常的固定资产等长期资产更新，是可以保持长时间的运行的，故
收益期按永续确定。
4）未来预期收益现金流
（1）主营业务收入与成本预测
①对未来主营业务收入的预测
客音商务主营业务为服务业务和呼叫业务。2016 年根据业务发展需要，酷
友科技成立了十分到家，将服务业务从客音中剥离出来，装入十分到家。2016
年，客音商务服务收入因部分业务剥离而下降，而呼叫收入的增长未能抵消服务
收入的下降，使得总收入下降；2017 年服务业务完全剥离，而呼叫收入的增长
未能抵消服务收入的丧失，使得总收入下降。2018 年上半年收入略少系由于家
电销售的季节性因素影响，通常家电销售下半年为旺季，相应的呼叫服务业务量
也集中在下半年。预计通过拆分可以使客音商务的核心业务更加清晰，管理效率
有所提高，进一步突出旗下优质业务资产的经营业绩和盈利能力，从而 2018 年
全年收入仍将增长。
2019 年后，随着收入规模的不断扩大，呼叫人员的工作效率提升，规模效
益将进一步显现。预计毛利率仍将不断提升。预计 2019 年至 2023 年毛利率分别
为 14.8%、19.4%、23.2%、25.6%和 28.2%。
②对未来主营业务成本的预测
客音商务的的主营业务成本主要由人工工资、固定资产折旧费用、无形资产
摊销费用、养老保险、住房公积金等组成。其中，工资薪金根据企业未来产能的
需要按所需人员数量与预测的平均工资计算。固定资产折旧费根据未来固定资产
规模变动和折旧政策预测；其他费用包括维保费、机房托管费等，根据企业成本
支出计划预测。
（2）期间费用估算
①营业费用估算
265
2016 年业务分拆后，客音商务不再发生营业费用，费用均在管理费用预测。
②管理费用的估算
客音商务管理费用主要包括管理人员工资薪金、职工福利费、住房公积金、
劳动保险费、固定资产折旧、无形资产摊销费用、电话费、交通费、会议费、业
务招待费、修理费、差旅费、办公费、低值易耗品摊销、聘请的中介机构费用、
水电费、租金、劳动人事管理费等。其中，人员费用根据企业人员计划和公司职
工薪酬相关制度，参照企业历史年度人员费用水平并考虑一定工资水平增长进行
预测；折旧与摊销费用根据企业应计入管理费用的折旧与摊销费用水平，结合折
旧与摊销预测情况进行预测；其余费用结合企业历史年度费用水平以及费用支出
计划进行预测。
③财务费用的估算
财务费用主要为内外部活期存款利息。截至评估基准日，客音商务账面无付
息负债，未来年度无借款、利息支出发生。
鉴于企业的货币资金或其银行存款等在生产经营过程中频繁变化或变化较
大，评估时不考虑存款产生的利息收入，也不考虑其他不确定性损益。
（3）主营税金及附加的估算
企业税项主要有进项税、销项税、增值税、城建税和教育税附加、印花税和
其它等。按照企业的计提标准预测。其中，增值税率适用 6%的增值税率。城建
税及教育费附加：城建税税率 7%，教育费附加费率 3%，地方教育费附加率 2%。
（4）营业外收入支出的估算
营业外收支主要是处理固定资产净收益，为非经营性收支，在未来不作预计。
（5）企业资本性支出的预测
资本性支出系指企业在不改变当前经营业务条件下，所需增加的超过一年期
的长期资本性投入。如持续经营所必须的资产更新以及经营规模变化所需的新增
营运资金等。即本报告所定义的企业资本性支出为：
266
资本性支出=扩大性资本支出+资产更新投资+营运资金增加额
①扩大性资本支出估算
未来年度收入预测未超过企业历史经营能力，没有扩大性的追加投资。
②资产更新投资估算
按照收益预测的前提和基础，在维持现有规模的前提下，未来各年不考虑扩
大的资本性投资，则只需满足维持现有生产经营能力所必需的更新性投资支出。
因此只需估算简单再生产所必须进行的现有资产的更新支出。
资产更新支出是根据作出的资产采购计划，结合企业会计折旧政策和资产的
实际使用年限，计算出企业长期资产在实际使用年限内的平均成新度，在长期资
产的净值与原值比达到平均成新度时，企业进行资产更新，更新金额与当期折旧
摊销金额相同，维持平均成新度下的资产规模。
③营运资金增加额估算
营运资金增加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为维持正常经营而
需新增投入的营运性资金，即为保持企业持续经营能力所需的新增资金。如正常
经营所需保持的现金、产品存货购置、代客户垫付购货款（应收账款）等所需的
基本资金以及应付的款项等。营运资金的增加是指随着企业经营活动的变化，获
取他人的商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金、存货等；同时，在
经济活动中，提供商业信用，相应可以减少现金的即时支付。通常其他应收款和
其他应付款核算内容绝大多数为关联方的或非经营性的往来；因此估算营运资金
的增加原则上只需考虑正常经营所需保持的现金（最低现金保有量）、存货、应
收款项和应付账款等主要因素。本报告所定义的营运资金增加额为：
营运资金增加额=当期营运资金－上期营运资金
其中：
营运资金=最低现金保有量+应收款项+存货-应付账款
最低现金保有量=付现成本/现金周转率
267
现金周转率=付现成本/现金周转天数
年付现成本费用=销售成本总额＋税金+期间费用总额－非付现成本总额
应收款项=营业务收入总额/应收款项周转率
存货=付现成本费用/存货周转率
应付账款=付现成本费用/应付账款周转率
其中，应收款项主要包括应收账款、应收票据以及与经营业务相关的其他应
收账款等诸项（预收账款作为扣减应收款项处理）。
其中，应付款项主要包括应付账款、应付票据、职工薪酬、应缴税费以及与
经营业务相关的其他应付账款等诸项（预付账款作为扣减应付款项处理）。
根据评估对象经审计的历史经营的资产和损益、收入和成本费用的统计分析
以及对未来经营期内各年度收入与成本的估算结果，按照上述定义，可得到未来
经营期内各年度的最低现金保有量、存货、应收款项以及应付账款等及其营运资
金增加额。
（6）净现金流量的预测结果
本次评估中对未来收益的估算，主要是在评估对象报表揭示的历史营业收
入、成本和财务数据的核实以及对行业的市场调研、分析的基础上，根据其经营
历史、市场未来的发展等综合情况做出的一种专业判断。估算时其他营业外收支、
补贴收入以及其它非经常性经营在评估预测中未做考虑等。
未来经营期内的净现金流量预测见下表：
单位：元
2018 年
项目 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
7-12 月
收入 24,224,033 50,396,210 55,435,831 60,979,414 67,077,355 73,785,090 73,785,090
成本 20,828,287 42,912,403 44,669,714 46,845,371 49,916,712 52,947,206 52,947,206
营业税金及
20,284 372,361 296,687 331,862 369,995 417,971 417,971
附加
管理费用 3,166,872 6,351,694 6,578,213 6,898,194 7,191,085 7,688,736 7,688,736
财务费用 - 80,000 - - - - -
268
营业利润 208,590 679,751 3,891,217 6,903,986 9,599,562 12,731,177 12,731,177
利润总额 208,590 679,751 3,891,217 6,903,986 9,599,562 12,731,177 12,731,177
减：所得税 - - - - 2,399,891 3,182,794 3,182,794
所得税率 25% 25% 25% 25% 25% 25% 25%
净利润 208,590 679,751 3,891,217 6,903,986 7,199,672 9,548,383 9,548,383
折旧摊销等 1,567,279 3,116,398 3,092,890 3,480,890 3,674,890 4,831,265 4,831,265
折旧 408,834 799,507 776,000 1,164,000 1,358,000 2,514,375 2,514,375
摊销 1,158,445 2,316,890 2,316,890 2,316,890 2,316,890 2,316,890 2,316,890
扣税后利息 - 60,000 - - - - -
追加资本 1,450,268 4,837,970 4,874,051 4,927,034 3,493,958 5,476,859 4,831,265
营运资金增
608,881 521,080 557,161 610,144 177,068 645,594 -
加额或回收
追加投资和
841,387 4,316,890 4,316,890 4,316,890 3,316,890 4,831,265 4,831,265
资产更新
净现金流量 325,601 -981,821 2,110,056 5,457,842 7,380,603 8,902,789 9,548,383
5）权益资本价值估算
（1）折现率的确定
①无风险收益率 rf，参照国家近五年发行的中长期国债利率的平均水平，按
照十年期以上国债利率平均水平确定无风险收益率 rf 的近似，即 rf=3.97%。
②市场期望报酬率 rm，一般认为，股票指数的波动能够反映市场整体的波动
情况，指数的长期平均收益率可以反映市场期望的平均报酬率。通过对上证综合
指数自 1992 年 5 月 21 日全面放开股价、实行自由竞价交易后至 2018 年 6 月 30
日期间的指数平均收益率进行测算，得出市场期望报酬率的近似，即： m=9.60%。
③e 值。取与被评估单位经营接近的 4 家企业。以评估基准日前三年以周
统计的市场价格按照式（15）估算得到历史资产贝塔 x=1.6856，并由式（14）得
到的调整贝塔 t=1.4525，最后由式（13）得到 u=1.3549，最后由式（12）得到评
估对象的权益资本市场风险系数为 1.3549。
2018 年 2024 年至
项目 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
7-12 月 稳定年
历史 β 1.6856 1.6856 1.6856 1.6856 1.6856 1.6856 1.6856
调整 β 1.4525 1.4525 1.4525 1.4525 1.4525 1.4525 1.4525
无杠杆 β 1.3549 1.3549 1.3549 1.3549 1.3549 1.3549 1.3549
269
权益 β 1.3549 1.3549 1.3549 1.3549 1.3549 1.3549 1.3549
④权益资本成本 re，本次评估考虑到评估对象在公司的融资条件、资本流动
性以及公司的治理结构和公司资本债务结果等方面与可比上市公司的差异性所
可能产生的特性个体风险，设公司特性风险调整系数 ε=0.0100，最终由式（11）
得到评估对象的各年度权益资本成本 re=0.1260:
2018 年 2024 年至
项目 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
7-12 月 稳定年
re 0.1260 0.1260 0.1260 0.1260 0.1260 0.1260 0.1260
⑤在评估基准日，评估对象经审计的资产负债表披露，截至评估基准日，账
面无付息债务。由式（13）和式（14）得到预测年债务比率 Wd、权益比率 We；
2018 年 2024 年至
项目 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
7-12 月 稳定年
权益比 We 1.0000 1.0000 1.0000 1.0000 1.0000 1.0000 1.0000
债务比 Wd 0.0000 0.0000 0.0000 0.0000 0.0000 0.0000 0.0000
⑥将上述各值分别代入式（12）即得到以后年度折现率 r：
2018 年 2023 年至
项目 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
7-12 月 稳定年
折现率 0.1260 0.1260 0.1260 0.1260 0.1260 0.1260 0.1260
（2）经营性资产价值
将得到的预期净现金量代入式（3），得到客音商务的经营性资产价值为
5,308.36 万元。
（3）非经营性资产或溢余性资产价值
经核实，在评估基准日 2018 年 6 月 30 日，评估对象账面有如下一些资产（负
债）的价值在本次估算的净现金流量中未予考虑，应属本次评估所估算现金流之
外的非经营性或溢余性资产，在估算企业价值时应予另行单独估算其价值。
①预期收益（自由现金流量）中未体现投资收益的全资、控股或参股投资价
值 C1：
截止至评估基准日，被评估企业无投资收益。
C1=0
②基准日现金类资产（负债）价值 C2：
270
A 应收账款中，法人拆分后服务模块款项由十分到家转入客音商务共计
3,831.20 万元，未来现金流预测中未考虑此类款项影响，将其作为非经营性资产。
B 其他应收款中，存放于 TCL 集团结算中心的理财款、应收押金保证金、
代垫社保款等共 2,160.63 万元，在未来现金流预测中未考虑此类款项影响，将其
作为非经营性资产。
C 其他应付款中，股权费用、押金保证金和资本性欠款等共 5,675.33 万元，
在未来现金流预测中未考虑此类款项影响，将其作为溢余性负债。
C1=3,831.20+2,160.63-5,675.33=316.50 万元
③预期收益（自由现金流量）中未计及收益的在建工程价值 C3
截止至评估基准日，被评估企业无在建工程。
C3=0
④基准日呆滞或闲置设备、房产、土地等资产价值 C4：
截止至评估基准日，被评估企业无滞或闲置设备、房产、土地等。
C4=0
评估对象基准日非经营性或溢余性资产的价值为:
∑Ci= C1+ C2+ C3+ C4=316.50 万元
（4）付息债务价值
截至评估基准日，客音商务经审计的资产负债表无付息债务。
（5）权益资本价值的确定
①企业价值
将得到的经营性资产的价值 P=5,308.36 万元，基准日的非经营性或溢余性
资产的价值∑Ci= 316.50 万元代入式（2），即得到评估对象企业价值为：
B=P+∑Ci=5,624.86 万元
②权益资本价值
将企业的付息债务的价值 D=0 元代入式（1），得到评估对象的权益资本价
值为：
E=B-D=5,624.86 万元
271
6、评估增值的原因分析
标的公司客音商务 100%股权于评估基准日净资产为 886.58 万元，经收益法
评估，客音商务净资产评估价值为 5,624.86 万元，增值率为 534.44%。
本次评估增值原因为客音商务将服务业剥离出来，通过拆分可以使客音商务
核心业务和投资概念更加清晰，管理效率有所提高，进一步突出旗下优质业务资
产的经营业绩和盈利能力，未来收益可持续，故而收益法的评估结果高于账面净
资产金额。
7、评估特别事项说明
（1）评估基准日客音商务拥有 12 项未在账面记录的商标，此部分商标实际
由酷友科技使用，本次评估已在酷友科技对该部分商标价值进行评估。客音商务
与酷友科技已说明：历史年度上述商标的使用、维护费用均由酷友科技承担，客
音商务仅承担设计、申请费用。客音商务与酷友科技承诺：在基准日后，上述商
标将由客音商务转让至酷友科技使用。因客音商务支出费用较少，转让款根据设
计费与申请费确定。客音商务已书面表示不将 12 项商标纳入本次评估范围，本
次评估未考虑此部分商标对评估值的影响。（2）本次评估过程中，客音商务拥有
3 项未在账面记录的软件著作权。因登记时间距本次评估基准日时间过长，且客
音商务未找到相关软件著作权的使用记录以及相关入账资料，无法提供著作权的
实际用途、研发记录和取得成本等任何信息。客音商务确定此部分软件著作权不
纳入本次评估范围，并书面承诺历史和预测期均不使用上述软件，本次评估未考
虑此部分著作权对评估值的影响。
8、评估基准日至重组报告书签署日的重要变化事项及其对评估结果的影响
至本报告书签署日，评估基准日至重组报告书签署日之间无可能影响到评估
结果的重要变化事项。
（六）TCL 产业园
1、本次评估的基本情况
本次交易中，上市公司已聘请具有证券业务资质的资产评估机构对 TCL 产
272
业园 100%股权出具资产评估报告，交易价格系经交易各方友好协商确定。
中联对 TCL 产业园 100%的股权分别采用资产基础法和收益法进行了评估，
评估基准日为 2018 年 6 月 30 日。经资产基础法评估，TCL 产业园（母公司口
径）净资产账面价值 181,555.15 万元，评估值 329,371.41 万元，增值 147,816.26
万元，增值率 81.42%；经收益法评估，TCL 产业园净资产（母公司口径）账面
价值 181,555.15 万元，评估值为 182,968.01 万元，评估增值 1,412.86 万元，增值
率 0.78%。
本次评估采用资产基础法得出的股东全部权益价值为 329,371.41 万元，比收
益法测算得出的股东全部权益价值 182,968.01 万元，高 146,403.40 万元，高
44.45%。两种评估方法差异的原因主要是：
（1）资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入
（购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化
而变化；
（2）收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能
力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产
的有效使用等多种条件的影响。由于以上原因，两种评估方法产生差异。
相对而言，资产基础法更为稳健，本次评估目的是股权转让，从资产构建角
度客观地反映了企业净资产的市场价值；在收益法的测算中对未来预测的各种假
设也存在着一定的不确定性，选择资产基础法评估结果能为企业今后的运作打下
坚实的基础，资产基础法为经济行为实现后企业的经营管理及考核提供了依据。
从投资者角度来看，收益法评估对市场的依赖程度比较高，在市场环境变化
很快，不确定因素较多，相比之下资产基础法更为稳健。
通过以上分析，选用资产基础法评估结果作为本次转让 TCL 产业园股东全
部权益的价值参考依据。由此得到 TCL 产业园股东全部权益在基准日时点的价
值为 329,371.41 万元。
本报告评估结论没有考虑股权流动性等因素产生的溢折价。
273
2、本次评估的假设
本次评估遵循了以下评估假设：
1）一般假设
（1）交易假设
交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估
资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基
本的前提假设。
（2）公开市场假设
公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资
产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对
资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场
上可以公开买卖为基础。
（3）资产持续经营假设
资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方
式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确
定评估方法、参数和依据。
2）特殊假设
（1）假设评估基准日后被评估单位所处国家和地区的政治、经济和社会环
境无重大变化；
（2）假设评估基准日后评估实体所处国家和地区的宏观经济政策、产业政
策和区域发展政策除公众已获知的变化外，无其他重大变化；
（3）假设与被评估单位相关的赋税基准及税率、政策性征收费用等评估基
准日后，不发生重大变化；
（4）假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且有能力
担当其职务；
274
（5）假设被评估单位遵守相关的法律法规，不会出现影响公司发展和收益
实现的重大违规事项；
（6）假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写评估报告时所采
用的会计政策在重要方面保持一致；
（7）委托人及被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整；
（8）假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，
其经营范围、经营方式除评估报告中披露事项外不发生重大变化；
（9）假设评估对象在未来预测期内的资产构成，主营业务的结构，收入与
成本的构成以及销售策略和成本控制等仍保持其基准日前后的状态持续，并随经
营规模的变化而同步变动；
（10）假设评估对象在未来预测期内的收入与成本是均匀流入流出的；
（11）在未来的经营期内，评估对象的各项期间费用的构成不会在现有基础
上发生大幅的变化，并随经营规模的变化而同步变动。本报告所指的财务费用是
企业在生产经营过程中，为筹集正常经营或建设性资金而发生的融资成本费用。
鉴于企业的货币资金或其银行存款等在生产经营过程中频繁变化或变化较大，评
估时不考虑存款产生的利息收入，也不考虑付息债务之外的其他不确定性损益；
（12）评估范围仅以委托人及被评估单位提供的评估申报表为准，未考虑委
托人及被评估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债；
（13）评估对象的未来收入主要来源于评估基准日已取得的土地所有权而将
要进行的房地产开发项目业务。对于房地产开发项目，不考虑评估基准日尚未取
得或未来可能取得的开发项目。
（14）假设评估基准日后无不可抗力对被评估单位造成重大不利影响。
（15）本次评估不考虑通货膨胀因素的影响。
3、本次评估的评估方法
依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场法、资产基
275
础法三种方法。收益法是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化，强调的是
企业的整体预期盈利能力。市场法是以现实市场上的参照物来评价估值对象的现
行公平市场价值，它具有估值数据直接取材于市场，估值结果说服力强的特点。
资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价
值的思路。
由于目前国内的类似企业在产权交易市场上案例不多，国内权益性资产交易
市场尚不活跃，交易对象的信息尚缺乏透明度，参考企业产权交易市场数据难以
采集，故难以采用市场途径进行评估。
本次评估目的是股权转让，资产基础法从企业购建角度反映了企业的价值，
为经济行为实现后企业的经营管理及考核提供了依据，因此本次评估选择资产基
础法进行评估。
通过对 TCL 科技产业园有限公司及其子公司的模拟后会计报表分析后认
为：TCL 科技产业园有限公司及其子公司主要从事受让地块内的土地开发与土
地使用权经营，园区基础设施建设与管理，土地整理，自有物业出租等，且拥有
较成熟的经营管理能力，市场基础较稳定，盈利能力较强。基于被评估单位持续
经营情况，适宜采用收益法进行评估。
综上，本次评估确定采用资产基础法和收益法进行评估。
4、资产基础法评估情况
1）流动资产
（1）货币资金
TCL 产业园的货币资金全部为银行存款。
对银行存款账户进行了函证，以证明银行存款的真实存在，同时检查有无未
入账的银行借款，检查“银行存款余额调节表”中未达账的真实性，以及评估基
准日后的进账情况。以核实无误后的账面价值作为评估值。
（2）其他应收款
在对其他应收款核实无误的基础上，借助于历史资料和现在调查了解的情
276
况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营
管理现状等。其他应收款采用个别认定分析的方法确定评估风险损失进行评估。
对关联方往来有充分理由相信全部能收回的，评估风险损失为 0%。以核实后账
面值作为评估值。
2）非流动资产
（1）长期股权投资
本次纳入评估范围的全部为长期股权投资。
对长期股权投资，首先对长期投资形成的原因、账面值和实际状况等进行了
取证核实，并查阅了投资协议、股东会决议、章程和有关会计记录等，以确定长
期投资的真实性和完整性。
对纳入本次评估范围的被投资企业，根据国家现行法律法规和相关行业标准
要求，需对其进行整体评估，然后根据对被投资企业持股比例计算长期投资企业
评估值。
评估中所遵循的评估原则、采用的评估方法、各项资产及负债的评估过程等
与母公司评估均保持一致，在评估中采用同一标准、同一尺度，以合理公允并充
分地反映被投资单位各项资产的价值。
长期股权投资评估值=被投资单位整体评估后净资产×持股比例
3）负债
检验核实各项负债在评估目的实现后的实际债务人、负债额，以评估目的实
现后的产权所有者实际需要承担的负债项目及金额确定评估值。
4）资产基础法评估结果
截至评估基准日，资产账面价值 181,585.36 万元，评估值 329,401.62 万元，
评估增值 147,816.26 万元，增值率 81.40%。负债账面价值 30.21 万元，评估值
30.21 万元，评估无增减值。净资产账面价值 181,555.15 万元，评估值 329,371.41
万元，增值 147,816.26 万元，增值率 81.42%。详见下表：
单位：万元
277
项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率（%）
流动资产 104,710.83 104,710.83 - -
非流动资产 76,874.53 224,690.79 147,816.26 192.28
其中：长期股权投资 76,874.53 224,690.79 147,816.26 192.28
投资性房地产 - - -
固定资产 - - -
在建工程 - - -
无形资产 - - -
其中：土地使用权 - - -
其他非流动资产 - - -
资产总计 181,585.36 329,401.62 147,816.26 81.40
流动负债 30.21 30.21 - -
非流动负债 - - -
负债总计 30.21 30.21 - -
净资产（所有者权益） 181,555.15 329,371.41 147,816.26 81.42
5、收益法评估情况
1）概述
根据《资产评估执业准则——企业价值》，确定按照收益途径、采用现金流
折现方法（DCF）对股权的价值进行估算。
现金流折现方法（DCF）是通过将企业未来预期的现金流折算为现值，估计
企业价值的一种方法，即通过估算企业未来预期现金流和采用适宜的折现率，将
预期现金流折算成现时价值，得到企业价值。其适用的基本条件是：企业具备持
续经营的基础和条件，经营与收益之间存有较稳定的对应关系，并且未来收益和
风险能够预测及可量化。使用现金流折现法的关键在于未来预期现金流的预测，
以及数据采集和处理的客观性和可靠性等。当对未来预期现金流的预测较为客观
公正、折现率的选取较为合理时，其估值结果具有较好的客观性，易于为市场所
接受。
2）基本评估思路
根据本次评估尽职调查情况以及企业的资产构成和主营业务特点，本次评估
的基本思路是以企业历史的公司合并会计报表为依据估算其股东全部权益价值
（净资产），即首先按收益途径采用现金流折现方法（DCF），估算企业的经营性
278
资产的价值，再加上基准日的其他非经营性、溢余资产的价值，来得到企业的企
业价值，并由企业价值经扣减付息债务价值后，得出企业的股东全部权益价值（净
资产）。
3）评估模型
（1）基本模型
本次评估的基本模型为：
E P Ci D （1）
式中：
E：评估对象的股东全部权益价值；
P：经营性资产价值；
n
Ri Ri 1
P （2）
i 1 (1 r ) i
r (1 r ) i
式中：
Ri：评估对象未来第 i 年的预期股权自由现金流量；
Rn：收益期的预期收益（企业自由现金流量）；
r：折现率；
n：评估对象的未来经营期。
Σ Ci：评估对象基准日存在的其他非经营性或溢余性资产的价值。
C i C 1C2 （3）
式中：
C1：评估对象基准日存在的现金类资产（负债）价值；
C2：评估对象基准日存在的其他溢余性或非经营性资产价值。
279
D：付息债务价值。
（2）收益指标
本次评估，使用企业自由现金流作为经营性资产的收益指标，其基本定义为：
R=经营活动产生的现金流＋投资活动产生的现金流 （4）
式中：
经营活动产生的现金流=经营活动产生的现金流入－经营活动产生的现金流
出 （5）
根据企业的经营历史以及未来市场发展等，估算其未来预期的自由现金流
量，并假设其在预测期后仍可经营一段时期。将未来经营期内的自由现金流量进
行折现处理并加和，测算得到企业经营性资产价值。
（3）折现率
本次评估采用加权平均资本成本模型（WACC）确定折现率 r
r= rd×w1 + re×w2 （6）
式中：
rd：扣税后的加权付息债务成本；
rd =r0×（1-t） （7）
t：适用所得税税率；
W1：付息债务价值的比例；
W1=D/（D+E） （8）
W2：权益资本价值的比例；
W2=E/（D+E） （9）
re：权益资本成本，按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本成本 re
re = rf + β e×（rm – rf） +ε （10）
式中：
280
re：折现率（权益资本成本）；
rf：无风险报酬率；
rm：市场预期报酬率；
ε ：评估对象的特性风险调整系数；
β e：评估对象股权资本的预期市场风险系数；
D
e u (1 (1 t ) ) （11）
E
β u：可比公司的无杠杆市场风险系数；
t
u （12）
D
(1 (1 t) i
Ei
β t：可比公司股票（资产）的预期市场平均风险系数
t 34%K 66% x （13）
式中：
K：一定时期股票市场的平均风险值，通常假设 K=1；
β x：可比公司股票（资产）的历史市场平均风险系数
Cov( R X ; RP )
x
P （13）
式中：
Cov( R X , RP ) ：一定时期内样本股票的收益率和股票市场组合收益率的协方
差；
σ p：一定时期内股票市场组合收益率的方差。
Di、Ei：分别为可比公司的付息债务与权益资本。
4）未来预期收益现金流
281
（1）经营活动产生的现金净流量
①经营活动产生的现金流入估算
TCL 科技产业园有限公司收入主要来自房地产租赁收入和开发收入，房地
产租赁收入包括 TCL 科技产业园（深圳）有限公司持有的 TCL 国际 E 城使用权
（D4、F2、F4、B6 宿舍 8 套）、深圳 TCL 工业研究院有限公司持有的深圳 TCL
工业研究院大厦、惠州市 TCL 国际酒店有限公司持有的惠州市 TCL 国际酒店、
深圳 TCL 光电科技有限公司持有的 TCL 国际 E 城（部分）4 个已建成的项目租
赁收入，还有 2 个在建项目——广州 TCL 科技发展有限公司持有的广州 TCL 大
厦（琶洲项目）的待租部分，和广州云升天纪科技有限公司持有的广州科学城项
目未来租赁收入。租赁物业情况如下表：
权证号或土 租赁面积 租金标准（不 土地性
公司名称 物业名称 备注
地合同编号 （m2） 含税） 质
粤（2017）广 办公租金
广州云升天纪 州市不动产 广州科学 36.36 元/㎡、 工业用
265,716.69 在建
科技有限公司 权第 城项目 公寓租金 地
06209086 号 54.55 元/㎡
粤（2017）广 办公租金
广州 TCL
广州 TCL 科技 州市不动产 140.91 元/㎡、 商业用
大厦（琶 145,685.10 在建
发展有限公司 权第 商业租金 地
洲项目）
00254615 号 272.73 元/㎡
粤房地权证
惠州市 TCL 国
惠州字第 TCL 国际 其它商
际酒店有限公 23,475.62 30.85 元/㎡ 在建
1100343913 酒店 服用地
司
号
TCL 工业研究 深房地字第 TCL 工业 高科技
院深圳有限公 4000243817 研究院大 64,350.61 104.44 元/㎡ 工业用 -
司 号 厦 地
深房地字第 299,004.06 32.90 元/㎡ 高新技 -
深圳 TCL 光电 TCL 国际
4000378325 术园区
科技有限公司 E城 24,500.80 - 在建
号 用地
TCL 国际
E 城使用
TCL 科技产业 高新技
权（D4、
园（深圳）有 - 68,222.40 75.11 元/㎡ 术园区 未办证
F2、F4、
限公司 用地
B6 宿舍 8
套）
房地产开发收入包括深圳市宝安 TCL 海创谷科技园发展有限公司艾美特项
282
目和广州 TCL 科技发展有限公司的广州琶洲项目（待售部分），这 2 个项目的基
本情况如下：
项目一 项目三
序 项目
艾美特工业区城市更新项目 广州琶洲项目
号
自持面积 面积补偿 自持面积
深圳市宝安 TCL 海创谷科技园发展 广州 TCL 科技发展有
1 土地证载权属人
有限公司 限公司
广州市海珠区琶洲西
2 地理位置
区 AH040113 地块
3 土地面积（m2） 26,885.00 8,464.69
4 用地性质 工业用地 商业用地
7 建筑面积（m2） 171,817.22 145,685.10
9 商业面积 - - 3,337.50
10 办公（研发）面积（m2） - - 71,893.48
14 车位面积（m2） - - 23,517.50
16 其他用房面积（m2） - - 5,869.30
17 不计容面积（m2） - - 8,816.20
18 车位个数（个） 604.00 - -
2
19 可售面积（m ） 82,280.70 43,816.17 32,251.22
20 其中：宿舍 19,666.00 11,260.19 -
21 商业 2,563.96 1,565.70 -
22 办公 49,233.08 24,132.70 32,251.22
23 厂房 10,817.66 6,857.58 -
24 公用 4,634.16 - -
25 车库 32,626.19 - -
创新型产业用房面积
26 8,460.00 - -
（m2）
27 容积率 4.86 - 5.6
29 预计开发时间 2019-12-15 - 2017-12-1
30 预计完工时间 2021-9-1 - 2021-3-31
根据企业经营计划、定价政策，以上 2 个开发项目的营业收入、成本明细如
下：
单位：万元
283
2018 年 7 月
项目 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
-12 月
租金收入与成本
租金收入 14,584.52 33,384.49 34,192.88 43,787.61 52,229.80 53,986.61
租赁成本 7,081.76 16,242.33 16,242.33 23,910.84 23,975.27 23,975.27
TCL 科技产业园（深
圳）有限公司：
租金收入 3,013.02 6,076.26 6,192.92 5,896.53 6,873.72 7,011.19
成本 1,389.25 2,778.50 2,778.50 2,778.50 2,778.50 2,778.50
面积（m2） 68,222.40 68,222.40 68,222.40 68,222.40 68,222.40 68,222.40
深圳 TCL 工业研究院
有限公司：
租金收入 3,997.22 8,154.34 8,140.43 8,119.20 8,281.59 8,447.22
成本 1,540.62 3,081.25 3,081.25 3,081.25 3,081.25 3,081.25
面积（m2） 64,350.61 64,350.61 64,350.61 64,350.61 64,350.61 64,350.61
惠州市 TCL 国际酒店
有限公司
租金收入 434.52 941.75 954.00 989.81 992.06 996.65
成本 240.20 480.39 480.39 480.39 480.39 480.39
2
面积（m ） 23,475.62 23,475.62 23,475.62 23,475.62 23,475.62 23,475.62
深圳 TCL 光电科技有
0.35 0.04 0.11 0.14
限公司：
租金收入 5,903.78 12,259.23 12,728.98 14,119.37 16,127.37 16,710.78
成本 2,941.98 5,883.97 5,883.97 5,883.97 5,883.97 5,883.97
面积（m2） 299,004.06 299,004.06 299,004.06 299,004.06 299,004.06 299,004.06
广州 TCL 科技发展有
限公司：
租金收入 7,859.84 10,789.35 11,319.65
成本 7,668.51 7,668.51 7,668.51
面积（m2） 113,433.88 113,433.88 113,433.88
广州云升天纪科技有
限公司：
水电费收入 250.00
租金收入 985.98 5,952.91 6,176.54 6,802.86 9,027.35 9,362.75
物业管理费收入 379.10 2,274.62 2,320.11 2,366.51 2,413.84 2,462.12
水电成本 300.00
折旧成本 669.70 4,018.21 4,018.21 4,018.21 4,018.21 4,018.21
284
2018 年 7 月
项目 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
-12 月
面积（m2） 265,716.69 265,716.69 265,716.69 265,716.69 265,716.69 265,716.69
艾美特项目：
车位租金收入 138.37 138.37
成本 64.43 64.43
面积（m2） 32,626.19 32,626.19
销售收入与成本
TCL 建设管理（深圳）
有限公司：
销售收入 - 168,148.83 127,018.52 17,624.03
销售成本 - 27,597.44 33,337.69 36,482.79
艾美特项目：
销售收入 81,070.54 67,676.28 17,624.03
成本 - 6,402.60 19,207.80 36,482.79
面积（m2） 82,280.70 82,280.70 82,280.70
广州 TCL 科技发展有
限公司
销售收入 87,078.29 59,342.24
成本 21,194.84 14,129.89
面积（m2） 19,350.73 12,900.49
主营业务收入合计 14,584.52 33,384.49 34,192.88 211,936.44 179,248.32 71,610.64
主营业务成本合计 7,081.76 16,242.33 16,242.33 51,508.28 57,312.96 60,458.06
②经营活动产生的现金流出估算
经营活动产生的现金流出包括项目建设开发支出、销售税金、销售费用、管
理费用、财务费用、土地增值税等项目。
③经营活动产生的现金净流入
根据以上预测结果，经计算可得未来年度经营活动产生的现金净流入如下：
单位：万元
2018 年
项目 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
7-12 月
经营活动产生
的现金流
租赁房产收到 14,584.52 33,384.49 34,192.88 43,787.61 52,229.80 53,986.61
285
2018 年
项目 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
7-12 月
的现金
销售房产收到
- - - 168,148.83 127,018.52 17,624.03
的现金
租赁房产成本 7,081.76 16,242.33 16,242.33 23,910.84 23,975.27 23,975.27
建设开发支出 67,102.01 30,510.11 72,019.27 61,397.86 19,207.80 38,415.59
销售税金 1,947.45 4,445.82 4,514.56 6,165.18 6,907.78 7,155.79
销售费用 4,708.17 3,556.52 493.47
管理费用 756.36 2,376.57 3,427.03 5,633.71 3,915.94 3,966.70
财务费用 10,938.91 22,193.31 24,883.29 24,732.61 18,133.39 10,757.48
营业利润 -6,139.97 -11,873.54 -14,874.33 146,785.94 111,357.78 14,363.98
所得税 28,474.53 27,839.45 3,590.99
土地增值税清
- - 7,715.12 5,143.42
算
所得税清算 - - 6,432.23 3,626.93
折旧摊销 7,591.79 17,862.39 17,862.39 25,530.90 25,530.90 25,530.90
固定资产折旧 754.80 1,509.60 1,509.60 1,509.60 1,509.60 1,509.60
投资性房地产
6,781.76 16,242.33 16,242.33 23,910.84 23,910.84 23,910.84
折旧
摊销 55.23 110.47 110.47 110.47 110.47 110.47
扣税后利息 8,204.18 16,644.98 18,662.47 18,549.46 13,600.04 8,068.11
经营活动产生
-57,446.01 -7,876.28 -50,368.74 93,278.78 103,267.48 13,227.42
的净流量
（2）投资活动产生的现金净流量
本次评估以企业于基准日处于租赁的物业和在开发状态的房地产项目为基
础进行估算，未考虑企业于评估基准日尚未取得或未来可能取得的开发项目。
本次评估，假设在现有项目完成后，企业进行清算，流动资产（不含存货）
及流动负债按账面值进行回收。
（3）企业自由现金流的计算
根据以上预测结果，得出 TCL 产业园的企业自由现金流如下：
单位：万元
项目 2018 年 7-12 月 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
286
项目 2018 年 7-12 月 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
经营活动产生的现金流
租赁房产收到的现金 14,584.52 33,384.49 34,192.88 43,787.61 52,229.80 53,986.61
销售房产收到的现金 - - - 168,148.83 127,018.52 17,624.03
租赁房产成本 7,081.76 16,242.33 16,242.33 23,910.84 23,975.27 23,975.27
建设开发支出 67,102.01 30,510.11 72,019.27 61,397.86 19,207.80 38,415.59
销售税金 1,947.45 4,445.82 4,514.56 6,165.18 6,907.78 7,155.79
销售费用 4,708.17 3,556.52 493.47
管理费用 756.36 2,376.57 3,427.03 5,633.71 3,915.94 3,966.70
财务费用 10,938.91 22,193.31 24,883.29 24,732.61 18,133.39 10,757.48
营业利润 -6,139.97 -11,873.54 -14,874.33 146,785.94 111,357.78 14,363.98
所得税 28,474.53 27,839.45 3,590.99
土地增值税清算 - - 7,715.12 5,143.42
所得税清算 - - 6,432.23 3,626.93
折旧摊销 7,591.79 17,862.39 17,862.39 25,530.90 25,530.90 25,530.90
固定资产折旧 754.80 1,509.60 1,509.60 1,509.60 1,509.60 1,509.60
投资性房地产折旧 6,781.76 16,242.33 16,242.33 23,910.84 23,910.84 23,910.84
摊销 55.23 110.47 110.47 110.47 110.47 110.47
扣税后利息 8,204.18 16,644.98 18,662.47 18,549.46 13,600.04 8,068.11
经营活动产生的净流量 -57,446.01 -7,876.28 -50,368.74 93,278.78 103,267.48 13,227.42
投资活动产生的现金流
资产更新 1,320.00 1,520.23 1,574.77 1,620.06 1,620.06 1,620.06
期末固定资产回收 -
营运资金回收 4,994.38
投资活动产生的现金流 -1,320.00 -1,520.23 -1,574.77 -1,620.06 -1,620.06 3,374.32
筹资活动产生的现金流 - - - -
借款本金
偿还借款本金
偿还利息（财务费用）
筹资活动产生的净流量 - - - - - -
企业自由现金流 -58,766.01 -9,396.50 -51,943.51 91,658.72 101,647.42 16,601.75
本次评估中对未来收益的估算，主要是在对评估对象审计报表揭示的各类不
同业务的收入、成本和财务数据的核实以及对行业的市场调研、分析的基础上，
287
根据其经营历史、市场需求与未来的发展等综合情况做出的一种专业判断。预测
时不考虑其它非经常性损益。
5）权益资本价值估算
（1）折现率的确定
①折现率的确定
无风险收益率 rf，参照国家近五年发行的中长期国债利率的平均水平，按照
十年期以上国债利率平均水平确定无风险收益率 rf 的近似，即 rf=3.97%。
②市场期望报酬率 rm
一般认为，股票指数的波动能够反映市场整体的波动情况，指数的长期平均
收益率可以反映市场期望的平均报酬率。通过对上证综合指数自 1992 年 5 月 21
日全面放开股价、实行自由竞价交易后至 2018 年 6 月 30 日期间的指数平均收益
率进行测算，得出市场期望报酬率的近似，即：rm=9.60%。
③βe 值
取沪深 125 家同类可比上市公司股票、以 2015 年 7 月至 2018 年 6 月 150
周的市场价格测算估计，由式（12）得到可比公司股票的历史市场平均风险系数
βx= 1.2444，按式（11）计算得到可比公司股票的未来市场预期平均风险系数 βt=
1.1613，并由式（10）得到可比公司无杠杆贝塔 0.6809，最后由式（9）得到评
估对象的权益资本市场风险系数的估计值为 1.1762。
④权益资本成本 re
本次评估考虑到评估对象在公司的融资条件、资本流动性以及公司的治理结
构和公司资本债务结构等方面与可比上市公司的差异性所可能产生的特性个体
风险，设公司特性风险调整系数 ε=0.01；最终由式（8）得到评估对象的权益资
本成本 re 为 0.1159。
⑤债务比率 W1
由付息债务价值与投资性资本价值的比值，计算得到 W1 和权益比率 W2，
288
由权益资本价值与投资性资本价值的比值计算得到 W2 如下表：
项目 2018 年 7-12 月 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
权益比 0.4487 0.4405 0.4002 0.4687 0.5786 0.6017
债务比 0.5513 0.5595 0.5998 0.5313 0.4214 0.3983
⑥适用税率 t=25%
将上述各值分别代入式（6），即有r如下表：
项目 2018 年 7-12 月 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
r 0.0899 0.0861 0.0864 0.0880 0.0889 0.0838
（2）经营性资产价值估算
将得到的预期净现金量代入式（3），即可得到评估对象的经营性资产价值为
430,953.69 万元。
（3）溢余性或非经营性资产价值
经核实，在评估基准日 2018 年 6 月 30 日，企业账面有如下一些资产（负债）
的价值在本次估算的净现金流量中未予考虑，应属本次评估所估算现金流之外的
非经营性或溢余性资产，在估算企业价值时应予另行单独估算其价值。
C1：预期收益（自由现金流量）中未体现投资收益的全资、控股或参股投资
价值；
C2：基准日现金类资产（负债）价值；
C3：预期收益（自由现金流量）中未计及收益的在建工程价值;
C4：基准日呆滞或闲置设备、房产等资产价值；
①预期收益（自由现金流量）中未体现投资收益的全资、控股或参股投资价
值 C1；
在评估基准日，企业持有深圳坪山招商房地产有限公司 30%和深圳市长城商
用物业服务有限公司 20%股权，在未来现金流预测中未考虑此类资产影响，将其
作为溢余性资产，由于受限不能到现场对二家子公司进行评估，采用报表折算对
二家子公司进行评估，评估值为 34,223.92 万元。
C1= 34,223.92 万元
289
②基准日现金类资产（负债）价值 C2；
A、货币资金 21,716.68 万元，本次评估在未来现金流预测中未考虑此款项
影响，将其作为溢余性资产。
B、预付账款 217.80 万元，主要是设备款和工程款，与近期生产经营无关，
本次评估在未来现金流预测中未考虑此款项影响，将其作为溢余性资产。
C、其他应收款 90,275.61 万元，主要是押金、往来款和代垫款等，该部分
系长期经营沉淀的往来款项（不参与公司资金运营），与近期生产经营无关，本
次评估在未来现金流预测中未考虑此款项影响，将其作为溢余性资产。
D、开发成本 584.09 万元，主要是项目前期费用，与近期生产经营无关，在
未来现金流预测中未考虑此类款项影响，将其作为溢余性资产。
E、其他流动资产 60.96 万元，主要是未交增值税和待抵扣进项税额等，与
近期生产经营无关，在未来现金流预测中未考虑此类款项影响，将其作为溢余性
资产。
F、应付账款 13,404.69 万元，主要是工程款和利息等，与近期生产经营无关，
在未来现金流预测中未考虑此类款项影响，将其作为溢余性负债。
G、预收账款 4.32 万元，主要是手续费，与近期生产经营无关，在未来现金
流预测中未考虑此类款项影响，将其作为溢余性负债。
H、其他应付款 116,269.30 万元，为工程款、关联往来、借款、保证金、利
息等，本次评估在未来现金流预测中未考虑此款项影响，将其作为溢余性负债。
I、其他流动负债 73.21 万元，为未申报销项增值税，本次评估在未来现金流
预测中未考虑此款项影响，将其作为溢余性负债。
即基准日现金类资产（负债）价值的价值为：
C2= -3,549.72 万元
③C4：基准日呆滞或闲置设备、房产等资产价值；
J、固定资产 22.85 万元，为无经营活动企业的固定资产，在未来现金流预
290
测中未考虑此类资产影响，将其作为溢余性资产。
a.在建工程 370.37 万元，属于投资活动款项，与生产经营无关，在未来现金
流预测中未考虑此类资产影响，将其作为溢余性资产。
b.无形资产 14,774.59 万元，为 TCL 国际 E 城宿舍和广州喜天项目土地使用
权，评估未考虑国际 E 城宿舍和一个开发项目，与近期生产经营无关，在未来
现金流预测中未考虑此类资产影响，将其作为溢余性资产。
c.长期应付款 15,750.00 万元，为深圳 TCL 房地产有限公司发生，深圳 TCL
房地产有限公司无具体经营业务，与近期生产经营无关，在未来现金流预测中未
考虑此类资产影响，将其作为溢余性负债。
d.专项应付款 550.30 万元，为待验收项目，本次评估在未来现金流预测中未
考虑此款项影响，将其作为溢余性负债。
C4= -1,132.49 万元
④评估对象基准日非经营性或溢余性资产的价值为：
∑Ci=C1+C2+C4
= 29,541.71 万元
（4）付息债务价值的计算
评估基准日该企业付息债务为借款 231,187.50 万元。
（5）企业价值的计算
将得到的经营性资产的价值 P= 430,953.69 万元，基准日的非经营性或溢余
性资产的价值∑Ci= 29,541.71 万元代入式（2），即得到评估对象企业价值为：
B=P+∑Ci
= 460,495.40 万元
（6）权益资本价值
将付息债务的价值 D= 231,187.50 万元代入式（1），得到评估对象的权益资
291
本价值为：
E=B-D
= 229,307.90 万元
（7）少数股东权益评估值
少数股东权益账面值 53,222.37 万元，占所有者权益 263,365.10 万元的比例
为 20.21%。
少数股东权益评估值=所有者权益评估值×少数股东权益/所有者权益
=229,307.90×20.21%
= 46,339.89 万元
（8）归属于母公司所有者权益价值评估值
母公司所有者权益价值评估值=所有者权益评估值－少数股东权益评估值
=229,307.90－46,339.89
=182,968.01 万元
6、评估增值的原因分析
采用资产基础法对 TCL 产业园的股东全部权益进行评估得出的评估基准日
2018 年 6 月 30 日的评估结论与账面价值变动情况如下：
净资产账面价值 181,555.15 万元，评估值 329,371.41 万元，增值 147,816.26
万元，增值率 81.42%，增值原因为子公司股权账面是投资成本，不动产评估增
值导致净资产估值增加，故长期股权投资评估增值。
7、评估特别事项说明
1）产权瑕疵事项
（1）深圳 TCL 房地产有限公司持股 60%控股子公司深圳 TCL 光电科技有
限公司取得 TCL 国际 E 城项目，根据《深房地字第 3000378325 号房地产证》，
他项权利摘要及附记中记载：土地性质，非商品房，不得进行房地产开发经营；
292
建筑容积率不得超过 1.66；计入容积率的总建筑面积不超过 438,690 ㎡（其中工
业研发厂区 392,690 ㎡、生活配套设施 4,600 ㎡），生活配套设施占地面积不得超
过总用地面积的 7%,即 18,430 ㎡，生活配套设施中主要包括职工宿舍和职工活动
中心等功能，不得安排住宅、商业、办公等房地产项目；建筑层数：厂房不超过
6 层，其余不超过 18 层。本用地仅用于高新技术项目，不得转让，不能分割登
记；未经出让方批准，不得用于抵押。截止评估基准日，深圳 TCL 光电科技有
限公司持有的 TCL 国际 E 城 160,992.56 ㎡，架空层 8,528.92 ㎡和地下室
129,482.58 ㎡。
TCL 科技产业园（深圳）有限公司通过购买方式持有的 TCL 国际 E 城使用
权（D4、F2、F4、B6 宿舍 8 套）和深圳 TCL 房地产有限公司通过购买方式持
有的 TCL 国际 E 城使用权（B8 宿舍 3 套）均未能获得独立办证，限制转让。
鉴于上述情况，上述房产只能通过出租来获取收益，本次对上述房产采用收
益法进行评估。
（2）深圳 TCL 工业研究院有限公司取得 TCL 工业研究院大厦项目，根据
《深房地字第 4000243817 号房地产证》，他项权利摘要及附记中记载：土地性质：
非商品房。
TCL 工业研究院大厦项目位于深圳经济特区高新技术产业园区，根据《深
圳经济特区高新技术产业园区条例》规定，禁止转让高新区内以协议方式出让并
减免土地使用权出让金的土地及其地上建筑物。
根据深圳市高新技术产业园区领导小组办公室和深圳市房屋租赁管理办公
室深高新办规〔2007〕1 号《深圳经济特区高新技术产业园区协议类空置厂房调
剂管理办法》，高新区内厂房所有人应当将其拥有的厂房按《高新区条例》和土
地使用权出让合同规定的用途自用。在其自用面积达到厂房建筑面积的 50%时，
可向高新区行政管理机构书面申请将空置厂房调剂给其他企业或项目使用，空置
厂房的调剂使用价格标准按非盈利原则执行，实行最高限价。高新区行政管理机
构应当会同市房屋租赁管理部门依据厂房建筑成本、同期银行贷款利息、维修费
用和折旧年限的加权平均数制定高新区空置厂房调剂使用最高限价标准并定期
公布。空置厂房的调剂使用期不超过 5 年，调剂期限届满，除原调剂使用合同续
293
期外，不得再申请调剂。
根据深圳市人民政府办公厅深府办〔2016〕3 号《关于印发深圳市创新型产
业用房管理办法的通知》，创新型产业用房，坚持以租为主、租售并举的配置原
则，出租比例原则上不低于 50%。租金价格原则上应为同片区同档次产业用房市
场评估价格的 30%—70%，重点企业确有必要超出此范围的，需经领导小组办公
室审核后报市政府批准。
鉴于上述情况，上述房产只能通过出租来获取收益，TCL 工业研究院大厦
主要采用市场租金对外出租，本次对上述房产采用收益法进行评估。
（3）根据广州云升天纪科技有限公司与广州市国土资源和房屋管理局签订
的穗国地出合 440116-2015-000028 号《国有建设用地使用权出让合同》，出让合
同补充条款中表述：地块建成的所有建筑（包括地下建筑及地上建筑）必须整体
确权，不得分割转让。
鉴于上述情况，上述房产只能通过出租来获取收益，本次对上述房产采用收
益法进行评估。
（4）根据广州 TCL 科技发展有限公司与广州市国土资源和规划委员会签订
的穗国地出合 440105-2017-000002 号《国有建设用地使用权出让合同》，出让合
同附则中表述：（1）地块项目建成后，受让人自持物业不得低于项目计算容积率
总建筑面积的 70%，自持物业必须整体确权，不得分割销售 （含预售和现售）；
（2）本合同项下出让价格不含地下空间（包括地下计算容积率建筑面积）价格。
地下属于计算容积率建筑面积的已出让并明确地下空间规划方案后，地下负一层
面积，按成交楼面单价（成交总价/地上计算容积率建筑面积）的 50%计收国有
建设用地使用权出让价款。地下负二层及以下面积按成交楼面单价（成交总价/
地上计算容积率建筑面积）的 25%计收国有建设用地使用权出让价款，其中商业
部分扔按成交楼面单价（成交总价/地上计算容积率建筑面积）的 50%计收国有
建设用地使用权出让价款；地下不属于计算容积率建筑面积的部分已出让并明确
地下空间规划方案后，受让人需申请办理地下空间补交土地出让金手续，按宗地
公开出让成交时点的市场评估地价，地下负一层按与其使用性质相对应的地上首
层市场评估地价的 50%计收土地出让金，地下负二层及以下面积按与其使用性质
294
相对应的地上首层市场评估地价的 50%计收土地出让金，地下负二层及以下面积
按与其使用性质相对应的地上首层市场评估地价的 25%计收土地出让金。
鉴于上述情况，持有的 70%房产只能通过出租来获取收益，本次对上述房产
采用收益法进行评估；评估对地下负一层和负二层分别采用市场评估地价的 50%
和 25%计算补缴土地出让金。
（5）根据广州喜天科技信息有限公司与广州市国土资源和房屋管理局签订
的穗国地出合 440116-2015-000021 号《国有建设用地使用权出让合同》，出让合
同补充条款中表述：地块建成的所有建筑（包括地下建筑及地上建筑）必须整体
确权，不得分割转让。
因其宗地原土地类别不明确，无法确定土地取得成本，故未采用成本逼近法
进行评估；由于宗地为工业用地，且企业非房地产开发企业，项目建成后用于部
分生产经营、部分出租，但具体开发规划未确定，故不宜采用剩余法评估；另企
业不出租空地，故本项目不宜采用收益还原法评估。本次选用基准地价修正系数
法和市场比较法进行评估。
2）未决事项、法律纠纷等不确定因素
未发现未决事项、法律纠纷等不确定因素。
3）其他需要说明的事项
（1）TCL 科技产业园有限公司由 TCL 集团股份有限公司认缴出资 300,000
万元（占出资比例 100%）组建。2017 年 10 月 12 日，TCL 集团股份有限公司实
缴出资 110,000 万元。TCL 科技产业园有限公司章程中约定其余出资在 2027 年 8
月 1 日前缴足，股东后续还有出资义务。
（2）TCL 建设管理（深圳）有限公司由 TCL 科技产业园有限公司认缴出资
600 万元（占出资比例 60%）和深圳嘉汇建设工程资询企业（有限合伙）认缴出
资 400 万元（占出资比例 40%）组建，2017 年 11 月 16 日，TCL 科技产业园有
限公司和深圳嘉汇建设工程资询企业分别实缴出资 300 万元和 200 万元。TCL
建设管理（深圳）有限公司章程中约定其余出资在 2020 年 6 月 30 日前缴足，股
东后续还有出资义务。
295
（3）广州喜天科技信息有限公司由 TCL 集团股份有限公司认缴出资 10,000
万元（占出资比例 50%）和深圳正广达投资有限公司认缴出资 10,000 万元（占
出资比例 50%）组建，2015 年 6 月 5 日，TCL 集团股份有限公司和深圳正广达
投资有限公司分别实缴出资 1,500 万元和 1,500 万元。2018 年 9 月 6 日，TCL 科
技产业园有限公司获得 TCL 集团股份有限公司划入的广州喜天科技信息有限公
司 50%股权。广州喜天科技信息有限公司章程中约定其余出资在 2035 年 6 月 5
日前缴足，TCL 科技产业园有限公司作为股东后续还有出资业务。
8、评估基准日至重组报告书签署日的重要变化事项及其对评估结果的影响
1）2018 年 8 月 10 日，TCL 科技产业园（武汉）有限公司分别以 20,698 万
元和 101,271 万元竞得 P（2018）055 号地块和 P（2018）056 号地块，P（2018）
055 号地块位于东湖新技术开发区神墩五路以南、光谷六路以西，属于商服用地，
楼面地价 1,497 元/平方米， P（2018）056 位于东湖新技术开发区光谷四路以西、
流芳园横路以南，属于住宅 70 年用地，楼面地价 4,506 元/平方米。2018 年 10
月 31 日，TCL 科技产业园（武汉）有限公司以 44,310 万元竞得 P（2018）120
号地块，P（2018）120 号地块位于东湖新技术开发区高新二路以北、高科园路
以东，属于住宅 70 年用地，楼面地价 4,888 元/平方米。本次评估未考虑该期后
事项的影响。
2）TCL 科技产业园（武汉）有限公司由 TCL 集团股份有限公司认缴出资
50,000 万元（占出资比例 100%）组建。2017 年 6 月 15 日，TCL 集团股份有限
公司将全部出资转让给 TCL 科技产业园有限公司。2018 年 2 月 12 日，TCL 集
团股份有限公司实缴出资 500 万元。2018 年 7 月 26 日，TCL 科技产业园有限公
司实缴剩余出资 49,500 万元，已履行完毕出资义务。本次评估未考虑该期后事
项的影响。
3）广州 TCL 科技发展有限公司由 TCL 集团股份有限公司认缴出资 98,448
万元（占出资比例 100%）组建。2012 年 4 月 28 日，TCL 集团股份有限公司实
缴出资 23,000 万元。2018 年 8 月 10 日，TCL 集团股份有限公司实缴剩余出资
75,448 万元，已履行完毕出资义务。本次评估未考虑该期后事项的影响。
（七）简单汇
296
1、本次评估的基本情况
本次交易中，上市公司已聘请具有证券业务资质的资产评估机构对简单汇
75%股权出具资产评估报告，交易价格系经交易各方友好协商确定。
中联对简单汇全部股权采用资产基础法进行了评估：评估基准日为 2018 年
6 月 30 日，经评估，简单汇资产账面价值 906.75 万元，评估值 1,107.88 万元，
评估增值 201.12 万元，增值率 22.18%；负债账面价值 122.56 万元，评估值 122.56
万元，评估无增减值；净资产账面价值 784.19 万元，评估值 985.32 万元，评估
增值 201.12 万元，增值率 25.65%。
本次评估目的是 TCL 集团拟转让简单汇股权，资产基础法从企业购建角度
反映了企业的价值，为经济行为实现后企业的经营管理及考核提供了依据，因此
本次评估选择资产基础法进行评估。
被评估企业主要从事供应链服务平台建设与运营，由于成立时间尚短，尚未
获得任何收入。而且被评估企业所从事行业市场竞争激烈，因此其未来盈利能力
有较大的不确定性。故本次评估不采用收益法进行评估。上市公司的股票价格、
经营、财务数据是公开的，也容易获取，但是由于我国证券市场尚处于发展阶段，
如可比上市公司股价的波动较大，对市场法的评估结果会带来较大的不确定性。
同时，由于我国证券市场以外的股权交易市场的不完善，交易信息不透明，可比
交易案例的获取难度较高。故本次评估未选用市场法进行评估。
因此，本次评估确定采用资产基础法进行评估。以资产基础法评估结果，得
出在评估基准日被评估单位股东全部权益价值为 985.32 万元。
2、本次评估的假设
1）一般假设
（1）交易假设
交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估
资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基
本的前提假设。
297
（2）公开市场假设
公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资
产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对
资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场
上可以公开买卖为基础。
（3）资产持续经营假设
资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方
式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确
定评估方法、参数和依据。
2）特殊假设
（1）影响企业经营的国家现行的有关法律、法规及企业所属行业的基本政
策无重大变化，宏观经济形势不会出现重大变化；企业所处地区的政治、经济和
社会环境无重大变化；
（2）除评估报告中已有揭示以外，假定企业已完全遵守现行的国家及地方
性有关环境及其他相关的法律、法规；
（3）假设与被评估单位相关的赋税基准及税率、政策性征收费用等评估基
准日后，除公众已获知的变化外，不发生重大变化；
（4）无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响；
（5）本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的
现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据；
（6）本次评估假设委托人及被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、
准确、完整；
（7）评估范围仅以委托人及被评估单位提供的评估申报表为准，未考虑委
托人及被评估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债；
（8）假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写评估报告时所采
298
用的会计政策在重要方面保持一致；
（9）本次评估测算的各项参数取值不考虑通货膨胀因素的影响；
（10）无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响；
当上述条件发生变化时，评估结果一般会失效。
3、本次评估的评估方法
依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场法、资产基
础法三种方法。收益法是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评
估方法，强调的是企业的整体预期盈利能力。市场法是指将评估对象与可比上市
公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法，它具有估值数
据直接取材于市场，估值结果说服力强的特点。资产基础法是指在合理评估企业
各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的思路。
市场法分上市公司比较法和交易案例比较法。上市公司比较法是指获取并分
析可比上市公司的经营和财务数据，计算适当的价值比率，在与被评估企业比较
分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。上市公司的股票价格、经营、财
务数据是公开的，也容易获取，但是由于我国证券市场尚处于发展阶段，如可比
上市公司股价的波动较大，对市场法的评估结果会带来较大的不确定性。交易案
例比较法是指获取并分析可比企业的买卖、收购及合并案例资料，计算适当的价
值比率，在与被评估企业比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。由
于我国证券市场以外的股权交易市场的不完善，交易信息不透明，可比交易案例
的获取难度较高。故本次评估未选用市场法进行评估。
本次评估目的是 TCL 集团拟转让简单汇股权，资产基础法从企业购建角度
反映了企业的价值，为经济行为实现后企业的经营管理及考核提供了依据，因此
本次评估选择资产基础法进行评估。
被评估企业主要从事供应链服务平台建设与运营，由于成立时间尚短，尚未
获得任何收入。而且被评估企业所从事行业市场竞争激烈，因此其未来盈利能力
有较大的不确定性。故本次评估不采用收益法进行评估。
299
综上，本次评估确定采用资产基础法进行评估。
4、资产基础法介绍
资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估
企业各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
各类资产及负债的评估方法如下：
1）流动资产
本次评估流动资产主要包括货币资金、预付账款、应收利息、其他应收款和
其他流动资产。
（1）货币资金
货币资金均为银行存款。
对银行存款账户进行了函证，以证明银行存款的真实存在，同时检查有无未
入账的银行借款，检查“银行存款余额调节表”中未达账的真实性，以及评估基
准日后的进账情况。以核实无误后的账面价值作为评估值。
（2）预付账款
预付账款为光纤通信线路（固定电话）预付款。
查阅了相关入账凭证及银行付款回单，了解评估基准日至评估现场作业日期
间已接受的服务情况。借助于历史资料和现在调查了解的情况，具体分析数额、
欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，由于预
付账款发生时间在评估基准日附近，预计暂无评估风险损失。故预付账款以核对
无误账面值确定评估值。
（3）应收利息
主要为关联方 TCL 集团财务有限公司存款利息。
在对其他应收款项核实无误的基础上，预计暂无评估风险损失。应收利息以
核对无误账面值确定评估值。
300
（4）其他应收款
其他应收款为饮用水桶押金。
核实了账簿记录、抽查了部分原始凭证等相关资料，核实交易事项的真实性、
账龄、业务内容和金额等，核实结果账、表、单金额相符。在对其他应收款项核
实无误的基础上，借助于历史资料和现在调查了解的情况，具体分析数额、欠款
时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，由于其他应
收款金额较小，预计暂无评估风险损失。其他应收款以核对无误账面值确定评估
值。
（5）其他流动资产
其他流动资产为可抵扣增值税进项税。
查阅了采购合同、增值税发票、增值税纳税申报表、企业账簿、近年审计报
告等，核实账面记录的正确性，以清查核实后账面值确认评估值。
2）非流动资产
（1）无形资产——其他
该公司的无形资产——其他为简单汇系统和 TCL 金控简单汇信用支付平
台。通过在公开市场寻找同类或者相似功能的管理系统软件查询其购置价格，并
对原管理系统软件的销售商查询购置价格，以该软件评估基准日市场价值确定评
估值。
（2）开发支出
开发支出为简单汇应收账款流转服务平台 V1.0 项目。主要功能：企业认证
注册、金单开具、金单转让（整转、拆转）、金单融资（整融、拆融）、金单加保、
金单延期、金单回购、资产转让、核心企业出资、金单到期自动托收等。
因简单汇应收账款流转服务平台 V1.0 项目预计 2018 年年底完工，时间较短，
故取账面值为评估值。
3）负债
301
检验核实各项负债在评估目的实现后的实际债务人、负债额，以评估目的实
现后的被评估单位实际需要承担的负债项目及金额确定评估值。
5、评估结论
根据国家有关资产评估的法律、法规、规章和评估准则，本着独立、客观、
公正的原则，履行了资产评估法定的和必要的程序，采用公认的评估方法，对简
单汇信息科技（珠海）有限公司纳入评估范围的资产及负债实施了实地勘察、市
场调查、询证和评估计算，使用资产基础法得出如下结论：
资产账面价值 906.75 万元，评估值 1,107.88 万元，评估增值 201.12 万元，
增值率 22.18%。负债账面价值 122.56 万元，评估值 122.56 万元，评估无增减值。
净资产账面价值 784.19 万元，评估值 985.32 万元，评估增值 201.12 万元，增值
率 25.65%。详见下表。
单位：万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率（%）
项 目
B C D=C-B E=D/B×100%
1 流动资产 489.63 489.63 - -
2 非流动资产 417.13 618.25 201.12 48.22
3 其中：长期股权投资 - - -
4 固定资产 - - -
5 在建工程 - - -
6 无形资产 378.28 579.40 201.12 53.17
7 其中：土地使用权 - - -
8 开发支出 38.85 38.85 -
9 递延所得税资产 - - -
10 资产总计 906.76 1,107.88 201.12 22.18
11 流动负债 122.56 122.56 - -
12 非流动负债 - - -
13 负债总计 122.56 122.56 - -
14 净资产（所有者权益） 784.20 985.32 201.12 25.65
6、评估增值的原因分析
302
本次评估采用资产基础法的结论，对简单汇进行评估得出的评估基准日
2018 年 6 月 30 日的评估结论与账面价值变动情况如下：
简单汇净资产账面价值 784. 19 万元，评估值 985.32 万元，增值 201.12 万元，
增值率 25.65%。增值主要原因是以无形资产-软件的市场价值为评估值，而企业
账面值是简单汇从 TCL 商业保理（深圳）有限公司以摊销余额平价购买，故评
估增值。
7、评估特别事项说明
本报告未发现未决事项、法律纠纷等不确定因素。
8、评估基准日至重组报告书签署日的重要变化事项及其对评估结果的影响
简单汇信息科技（珠海）有限公司于 2018 年 09 月 27 日增资至 3,000 万元，
其中原股东 TCL 金融控股集团（广州）有限公司增加出资 1,250 万元，于 2018
年 10 月 24 日实缴出资 1250 万元到位。新股东宁波领卓联禾股权投资管理合伙
企业（有限合伙）出资 750 万元，至评估报告日，未实缴出资。
本次评估未考虑上述期后事项对评估结果的影响。
（八）格创东智
1、本次评估的基本情况
本次交易中，上市公司已聘请具有证券业务资质的资产评估机构对格创东智
36%股权出具资产评估报告，交易价格系经交易各方友好协商确定。
中联对格创东智全部股权采用资产基础法进行了评估：评估基准日为 2017
年 6 月 30 日，经资产基础法评估，资产账面价值 997.82 万元，评估值 997.82
万元，评估无增减变化；负债账面价值 1,000.00 万元，评估值 1,000.00 万元，评
估无增减变化。
资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购建
成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化。
格创东智实际成立时间为 2018 年 9 月，本身未开展生产经营活动。本次评
303
估目的是反映格创东智所有者权益于评估基准日的市场价值，是确定资产在持续
使用和公开市场原则前提下的价值。资产基础法从企业购建角度反映了企业的价
值，为经济行为实现后企业的经营管理及考核提供了依据，采用资产基础法结果
能够更符合企业实际经营状况。
有鉴于此，根据企业特点，依据实际状况充分、全面分析后，选定资产基础
法评估结果作为最终评估结论。
2、本次评估的假设
1）一般假设
（1）交易假设
交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估
资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基
本的前提假设。
（2）公开市场假设
公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资
产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对
资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场
上可以公开买卖为基础。
（3）资产持续经营假设
资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方
式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确
定评估方法、参数和依据。
2）特殊假设
（1）假设评估基准日后被评估单位所处国家和地区的政治、经济和社会环
境无重大变化；
（2）假设评估基准日后评估实体所处国家和地区的宏观经济政策、产业政
304
策和区域发展政策除公众已获知的变化外，无其他重大变化；
（3）假设与被评估单位相关的赋税基准及税率、政策性征收费用等评估基
准日后，除公众已获知的变化外，不发生重大变化；
（4）假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且有能力
担当其职务；
（5）假设被评估单位遵守相关的法律法规，不会出现影响标的公司发展和
收益实现的重大违规事项；
（6）假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写评估报告时所采
用的会计政策在重要方面保持一致；
（7）假设委托方及被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、准确、完
整；
（8）假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，
其经营范围、经营方式除评估报告中披露事项外不发生重大变化；
（9）假设评估范围仅以委托方及被评估单位提供的评估申报表为准，未考
虑委托方及被评估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债；
（10）假设评估基准日后无不可抗力对被评估单位造成重大不利影响；
（11）假设本次评估测算各项参数取值未考虑通货膨胀因素；
当上述条件发生变化时，评估结果一般会失效。
3、本次评估的评估方法
依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场法、资产基
础法三种方法。收益法是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化，强调的是
企业的整体预期盈利能力。市场法是以现实市场上的参照物来评价估值对象的现
行公平市场价值，它具有估值数据直接取材于市场，估值结果说服力强的特点。
资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价
值的思路。
305
市场法分上市公司比较法和交易案例比较法。上市公司比较法是指获取并分
析可比上市公司的经营和财务数据，计算适当的价值比率，在与被评估企业比较
分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。上市公司的股票价格、经营、财
务数据是公开的，也容易获取，但是由于我国证券市场尚处于发展阶段，如可比
上市公司股价的波动较大，对市场法的评估结果会带来较大的不确定性。交易案
例比较法是指获取并分析可比企业的买卖、收购及合并案例资料，计算适当的价
值比率，在与被评估企业比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。由
于我国证券市场以外的股权交易市场的不完善，交易信息不透明，可比交易案例
的获取难度较高。故本次评估未选用市场法进行评估。
格创东智实际注册成立时间为 2018 年 9 月，根据本次评估特定评估目的，
综合考虑有利于评估目的实现，确定在评估基准日假设格创东智已成立纳入本次
评估范围，由于被评估单位本身未开展生产经营活动，其在未来年度的收益与风
险无法相对可靠地估计，因此本次评估不选择收益法进行评估。
本次评估目的是反映格创东智所有者权益于评估基准日的市场价值，是确定
资产在持续使用和公开市场原则前提下的价值。资产基础法从企业购建角度反映
了企业的价值，为经济行为实现后企业的经营管理及考核提供了依据，因此本次
评估选择资产基础法进行评估。
4、资产基础法评估情况
1）长期股权投资
长期股权投资主要为对下属公司的长期投资，包括对全资子公司、控股子公
司和参股公司的投资，总体情况如下表：
单位：万元
序
被投资单位名称 投资日期 持股比例 投资成本 账面价值
号
1 格创东智（深圳）科技有限公司 2018/6/30 100% 1,000.00 997.82
合计 997.82
减：长期股权投资减值准备
净额 997.82
306
首先对长期投资形成的原因、账面值和实际状况进行了取证核实，并查阅了
投资协议、章程和有关会计记录等，以确定长期投资的真实性和完整性，并在此
基础上对被投资单位进行评估。
本次评估，对被投资单位评估基准日的整体资产进行了评估，以被投资单位
评估基准日净资产评估值乘以持股比例确定评估值。
长期股权投资评估值=被投资单位净资产评估值×持股比例。
按照上述方法，格创东智（深圳）投资成本 10,000,000.00 元、账面价
9,978,184.15 元，评估值 9,978,184.15 元，评估无增减变化。具体评估结果如下：
单位：万元
序 持股 投资成
被投资单位名称 投资日期 账面价值 评估价值 增值率%
号 比例 本
格创东智（深圳）
1 2018/6/30 100% 1,000.00 997.82 997.82 -
科技有限公司
合计 997.82 997.82 -
减：长期股权投资减值
- -
准备
净额 997.92 997.82 -
2）负债
检验核实各项负债在评估目的实现后的实际债务人、负债额，以评估目的实
现后的产权所有者实际需要承担的负债项目及金额确定评估值。
3）资产基础法评估结果
资产账面价值 997.82 万元，评估值 997.82 万元，评估无增减变化；负债账
面价值 1,000.00 万元，评估值 1,000.00 万元，评估无增减变化；净资产账面价值
-2.18 万元，评估值-2.18 万元，评估无增减变化。评估结论详细情况见资产基础
法评估结果汇总表，如下：
单位：万元
项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率（%）
流动资产 997.82 997.82 -
非流动资产 - - - -
其中：长期股权投资 - - -
投资性房地产 - - -
307
项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率（%）
固定资产 - - -
其中：建筑物 - - -
设备 - - -
在建工程 - - -
无形资产 - - -
其中：土地使用权 - - -
其他无形资产 - - -
长期待摊费用 - - -
其他非流动资产 - - -
资产总计 997.82 997.82 - -
流动负债 1,000.00 1,000.00 - -
非流动负债
负债总计 1,000.00 1,000.00 - -
净资产（所有者权益） -2.18 -2.18 - -
5、评估值变动的原因分析
格创东智净资产账面价值-2.18 万元，评估值-2.18 万元，评估无增减变化
6、评估特别事项说明
1）格创东智实际注册成立时间为 2018 年 9 月 21 日、格创东智（深圳）系
TCL 集团股份有限公司全资子公司，实际注册成立时间为 2018 年 5 月 29 日，
格创东智在评估基准日实际未成立且本身未开展生产经营活动，是由委托人根据
本次评估特定评估目的，综合考虑有利于评估目的实现，确定在本次评估基准日
模拟格创东智已设立，且模拟格创东智（深圳）为格创东智的全资子公司，并由
大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具备考审计报告，评估是在审计的基础上
进行。本次评估已考虑上述期后事项对评估结果的影响。
2）武汉格创实际注册成立时间为 2018 年 7 月 31 日，系由深圳格创以货币
出资成立，认缴注册资本 1000 万元，占注册资本的 100%，截止评估基准日，格
创东智（武汉）的注册资本已认缴未实缴，根据格创东智（武汉）公司章程规定，
股东认缴的注册资本应于 2038 年 7 月 15 日交缴到位，股东应承担相应出资到位
的责任。本次评估未考虑上述期后事项对评估结果的影响。
3）格创东智于 2018 年 9 月 21 日成立，系由 TCL 集团股份有限公司、深圳
308
TCL 数字技术有限公司、宁波聚格盈睿投资合伙企业（有限合伙）、宁波星兴久
力投资管理合伙企业（有限合伙）、深圳市华星光电技术有限公司、自然人何军
共同出资成立，认缴注册资本 1 亿元。其中：TCL 集团股份有限公司以货币认
缴 3,600.00 万元，占注册资本的 36%；深圳 TCL 数字技术有限公司以货币认缴
2,000.00 万元，占注册资本的 20%；宁波聚格盈睿投资合伙企业（有限合伙）以
货币认缴 1,400.00 万元，占注册资本的 14%；宁波星兴久力投资管理合伙企业（有
限合伙）以货币认缴 400.00 万元，占注册资本的 4%；深圳市华星光电技术有限
公司以货币认缴 2,000.00 万元，占注册资本的 20%；自然人何军以货币认缴 600.00
万元，占注册资本的 6%；截止评估基准日，格创东智的注册资本均已认缴未实
缴,根据格创东智公司章程规定，各股东认缴的注册资本应分别于 2018 年 10 月
31 日、2018 年 11 月 30 日、2022 年 12 月 31 日交缴到位，股东应承担相应出资
到位的责任。公司注册资本缴纳期数、出资时间如下表所示：
单位：万元
序 缴纳 出资
股东名称 出资额 出资时间
号 期数 方式
1 2,600.00 货币 2018 年 10 月 31 日
1 TCL 集团股份有限公司
— 1,000.00 货币 2018 年 11 月 30 日
2 深圳 TCL 数字技术有限公司 1 2,000.00 货币 2018 年 10 月 31 日
宁波聚格盈睿投资合伙企业（有限合
3 1 1,400.00 货币 2022 年 12 月 31 日
伙）
宁波星兴久力投资管理合伙企业（有
4 1 400.00 货币 2018 年 10 月 31 日
限合伙）
5 深圳市华星光电技术有限公司 1 2,000.00 货币 2018 年 10 月 31 日
6 何军 1 600.00 货币 2022 年 12 月 31 日
格创东智（深圳）于 2018 年 5 月 29 日成立，系由 TCL 集团出资成立，认
缴注册资本 1,000 万元，占注册资本的 100%，截止评估基准日，格创东智（深
圳）的注册资本已于 2018 年 6 月 26 日实缴到位；本次评估在评估结果中已考虑
了格创东智出资未到位对评估结果的影响。
4）根据格创东智公司章程规定，各股东认缴的注册资本应分别于 2018 年
10 月 31 日、2018 年 11 月 30 日、2022 年 12 月 31 日交缴到位，其中：TCL 集
团认缴的注册资本金第一期 2,600.00 万元已于 2018 年 10 月 29 日实缴到位，第
309
二期 1,000.00 万元已于 2018 年 11 月 13 日实缴到位；深圳 TCL 数字技术有限公
司认缴的注册资本金 2,000.00 万元已于 2018 年 11 月 1 日实缴到位；宁波星兴久
力投资管理合伙企业（有限合伙）认缴的注册资本金 400.00 万元已实缴到位（2018
年 9 月 29 日实缴到位 390.00 万元，2018 年 10 月 12 日实缴到位 10.00 万元）。
本次评估未考虑上述期后事项对评估结果的影响。
7、评估基准日至重组报告书签署日的重要变化事项及其对评估结果的影响
截至本报告书签署日，评估基准日至重组报告书签署日之间无可能影响到评
估结果的重要变化事项。
三、董事会对本次交易标的评估合理性、定价公允性的分析
（一）对资产评估机构的独立性、假设前提的合理性、评估方法与目的的相关
性的意见
1、本次评估机构具备独立性
公司聘请中联承担此次交易的评估工作，并签署了相关协议，选聘程序合规。
中联作为本次拟出售资产的评估机构，具有相关部门颁发的评估资格证书。除因
本次聘请外，公司与中联无其他关联关系，具有独立性。同时，中联及其评估人
员与有关当事人没有现实或将来预期的利害关系。
2、本次评估假设前提合理
本次评估假设参见“第六节 交易标的评估情况” 之“二、交易评估的评估情
况”。
评估报告的假设前提符合国家有关法律法规、遵循市场通用的惯例或准则、
符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性
本次评估采用资产基础法、收益法和市场法三种方法对标的资产进行了评
估。鉴于本次评估目的系在公司重大资产出售行为下确定上述资产于评估基准日
的公允价值，本次评估机构所选的评估方法适当，评估结果客观、公正地反映了
评估基准日评估对象的实际情况，评估方法与评估目的具有较强的相关性。
310
4、本次评估定价公允
评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。本次评估实施了
必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规
且符合评估资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，资产评估价
值公允、准确。
本次重组的交易价格由本次交易各方协商确定的，包括了基准日后 TCL 集
团及 TCL 金控向标的公司及其子公司新增实缴注册资本，标的资产的交易价格
是公允的。
（二）评估的合理性分析
本次拟出售标的公司主要业务为消费电子及家电等终端，及与之相配套的服
务及不动产运营业务。消费电子、家电行业市场品牌、产品、价格竞争激烈，寡
头垄断的趋势愈发明显；上游核心器件的技术迭代、下游渠道的商业模式变革、
产业链供需博弈及季节性波动，均可能会挤压标的公司的利润水平。消费电子、
家电行业与人口红利、宏观经济等驱动要素联系紧密，随着当前全球经济增长进
入瓶颈期，区域贸易冲突风险加剧，消费者普遍信心不足，行业未来发展存在一
定不确定性。
TCL 实业、惠州家电、合肥家电所从事的终端业务，一方面产品更新换代
快，部分产品受技术迭代影响大，为保持原有的市场份额，企业需投入大量的资
金进行产品设计、研发和营销推广，综合盈利能力一般；另一方面其收入结构中
出口占比高，受地域贸易政策的冲击和影响，国际化经营的不确定性高。酷友科
技、客音商务、简单汇、格创东智目前尚不能独立对外自主经营，高度依赖于消
费电子和家电等终端业务。TCL 产业园所提供的不动产运营服务，目前还是以
服务终端业务的生产性物业、研发办公楼宇为主，与周边同等级物业相比，其土
地和房产的流动性均受到不同程度的限制。
整体来看，消费电子及家电等终端业务因多种原因，在过去 2 年中亏损额较
大、负债额较高；部分标的公司因历史亏损，导致了负资产的形成；尽管标的公
司整体在 2018 年上半年取得了一定改善，但离未来可持续发展仍有一定差距。
311
考虑到标的公司的流动性匮乏，采用新股发行定价方式估算流动性折扣如
下：
首发价格 第 30 日均收 第 60 日均收 第 90 日均收 第 120 日均
证券代码 证券简称
[单位] 元 盘价计算 盘价计算 盘价计算 收盘价计算
600060.SH 海信电器 12.24 64.60% 61.32% 59.82% 57.89%
600839.SH 四川长虹 44.56 93.81% 93.34% 92.52% 92.14%
000016.SZ 深康佳 A 2.50 75.21% 80.06% 81.46% 82.18%
002429.SZ 兆驰股份 7.38 -19.81% -18.63% -19.39% -17.18%
002668.SZ 奥马电器 33.50 21.55% 17.90% 12.62% 10.97%
600336.SH 澳柯玛 9.98 32.28% 31.44% 32.14% 33.11%
000921.SZ 海信家电 12.48 55.85% 54.74% 53.21% 51.30%
600983.SH 惠而浦 10.80 43.94% 42.81% 41.01% 39.30%
000521.SZ 长虹美菱 3.90 63.11% 63.08% 62.43% 60.84%
流动性折扣 46.75%
标的公司整体上在 2017 年度产生亏损，2018 年的盈利存在不确定性，市盈
率可比度较差，需采用市净率进行估算。对可比上市公司的市净率进行流动性折
扣修正后，根据评估结果计算的本次拟出售资产于 2018 年 6 月 30 日市净率，并
与同行业可比上市公司相比较如下：
证券代码 企业简称 可比公司市净率 修订后可比公司市净率
600060.SH 海信电器 1.24 0.66
600839.SH 四川长虹 1.02 0.54
000016.SZ 深康佳 A 1.65 0.88
002429.SZ 兆驰股份 1.34 0.71
002668.SZ 奥马电器 3.57 1.90
600336.SH 澳柯玛 1.67 0.89
000921.SZ 海信家电 2.10 1.12
600983.SH 惠而浦 1.40 0.75
000521.SZ 长虹美菱 0.79 0.42
平均值 1.64 0.87
中位数 1.40 0.75
本次拟出售资产 1.47
修订后市盈率 PB(LYR)= 市盈率 PB(LYR)×（1-流动性折扣）
本次拟出售资产 PB=标的资产评估值合计数/标的资产归母净资产合计数
312
根据上表计算，根据本次拟出售资产的最终评估结果所计算出的市净率，高
于可比上市公司流动性折扣修订后的平均值与中位数
综上，本次评估结果具有合理性。
（三）交易标的后续经营情况变化趋势及对评估的影响
1、TCL 实业
家电、消费电子行业整体处于发展成熟期。虽然我国相对国外发达国家起步
较晚，但受益于庞大的市场容量，以及互联网技术的加速发展，家电和消费电子
行业一直以来均保持了较高水平的增长。其中 2010 年我国家用电器制造业实现
销售收入 8,469.78 亿元，2015 年达到 14,083.90 亿元，年复合增长率为 10.71%，
2017 年达到 1.51 万亿元，同时我国消费电子市场规模也呈现出稳步上升的态势，
市场规模由 2009 年的 8,442 亿元增长至 2015 年的 20,100 亿元，年复合增长率为
15.5%。但由于宏观经济环境波动等不利影响，未来是否能够继续维持高速增长
存在不确定性。
报告期内，TCL 实业营业收入和净利润总体保持增长趋势。TCL 实业在
2016、2017 年曾出现亏损，但 2018 年上半年实现扭亏为盈，整体态势向好。但
若未来市场环境发生变化，可能将不同程度地影响本次估值结果，但相关影响目
前无法量化。如出现上述不利情况，上市公司董事会将采取积极措施加以应对。
2、惠州家电、合肥家电
随着我国宏观经济稳定增长、个人收入水平的不断提高、个人消费理念的进
一步提升，居民对居住环境的要求更高，家电产品作为影响居住环境的重要要素
之一，将会受到人们越来越多的关注，产品更新、替换的需求将持续增加。
近年来，全球家电市场变化趋势总体较为平稳。根据 Euromonitor 统计，从
2008 年到 2018 年，家电市场规模从 1,853 亿美元增长到 2,938 亿美元，复合
增长率为 4.72%。发达市场总体需求较为平稳，需求主要来自于更新换代；印度、
中国、巴西、俄罗斯等新兴市场处于家电的普及期。我国作为“世界工厂”承担着
全球家电市场 70%以上的生产量，占据着绝对优势，尤其是国内龙头企业拥有
品牌认知、技术积累、资金实力、渠道覆盖及强大的营销能力。
313
报告期内，惠州家电、合肥家电成长性较好，产品已具备一定的市场基础。
但若未来市场环境发生不利变化，可能将不同程度地影响本次估值结果，但相关
影响目前无法量化。
3、酷友科技
随着互联网的迅速发展，随着我国信息技术的发展，互联网已经逐渐普及。
互联网的普及使得电子商务获得了迅速的发展，电子商务也受到了越来越多的企
业关注。酷友科技主营业务为通过电子商务渠道，销售 TCL 集团旗下品牌的全
品类产品。报告期内，酷友科技营业收入和净利润较稳定。但若未来市场环境发
生不利变化，可能将不同程度地影响本次估值结果，但相关影响目前无法量化。
4、客音商务
随着广电、电视购物、医药、旅游、快速消费品等行业的迅速发展，对呼叫
中心的需求明显增长。同时，为降低运营成本、提高效率、减少投资风险与运作
管理成本，越来越多的企业选择外包呼叫中心，对呼叫中心业务的需求增加。
未来若市场环境发生不利变化，可能将不同程度地影响客音商务本次估值结
果，但相关影响目前无法量化。
5、TCL 产业园
经过多年的快速发展，我国产业园区行业的存量地产已经趋于饱和，同质化
竞争严重，而“房住不炒”的政策也促使产业园区要回归本位，以服务实体产业为
根本目标。在不远的未来，产业园区的竞争将从不动产本身上升到产业园区的运
营管理服务。
未来，TCL 产业园将更好地服务于 TCL 控股智能终端业务，为智能终端产
业提供更加高效、便捷的不动产运营管理服务。
6、简单汇
简单汇主营业务为运营与维护应收账款在线服务平台——简单汇平台。即
TCL 集团标准化、电子化的应付账款债权凭证流通平台。主要服务于 TCL 集团
体系全链条上的企业，主要用户为 TCL 集团核心企业及其产业链条上的供应商。
314
简单汇经营环境较为稳定，经营模式稳定，主要系集团内部服务平台，发展前景
清晰。但若未来市场环境和相关产业发生不利变化，可能将不同程度地影响本次
估值结果，但相关影响目前无法量化。
7、格创东智
格创东智以中国领先的行业级工业互联网平台为战略愿景，依托集团多年制
造业积淀，形成自有 IP 和自有知识产权的智能制造场景化解决方案，通过内部
实施提升集团工业制造能力；同时，通过深度融合工业技术与信息技术资源，在
IoT 平台、人工智能、智能工厂领域切入市场，对外输出智能制造综合解决方案。
此外，格创东智将积极与地方政府共建工业互联网基地，推动产业智能升级。
格创东智经营模式与发展前景清晰。但若未来市场环境和相关产业发生不利
变化，可能将不同程度地影响本次估值结果，但相关影响目前无法量化。
（四）本次交易的协同效应对评估的影响
本次交易的协同效应无法具体量化，故本次评估结果未考虑协同效应。
（五）本次交易定价的公允性分析
本次交易聘请了具有相关证券业务资格的评估机构出具评估报告，由交易各
方在公平、自愿的原则下协商确定拟出售资产的价格，交易价格公平、合理，不
存在损害上市公司及广大中小股东利益的情形。
本次交易聘请的评估机构符合独立性要求，具有证券投资咨询相关业务资格
和胜任能力，评估方法选取理由充分，具体工作中执行了现场核查，评估定价具
备公允性。
（六）评估基准日至重组报告书披露日的重大事项情况
1、TCL 实业
截至本报告书签署日，评估基准日至重组报告书签署日之间无可能影响到评
估结果的重要变化事项。
2、惠州家电
315
截至本报告书签署日，评估基准日至重组报告书签署日之间无可能影响到评
估结果的重要变化事项。
3、合肥家电
评估基准日至重组报告书签署日不存在对评估结果存在影响的重要变化事
项。
4、TCL 产业园
1）2018 年 8 月 10 日，TCL 科技产业园（武汉）有限公司分别以 20,698 万
元和 101,271 万元竞得 P（2018）055 号地块和 P（2018）056 号地块，P（2018）
055 号地块位于东湖新技术开发区神墩五路以南、光谷六路以西，属于商服用地，
楼面地价 1,497 元/平方米， P（2018）056 位于东湖新技术开发区光谷四路以西、
流芳园横路以南，属于住宅 70 年用地，楼面地价 4,506 元/平方米。2018 年 10
月 31 日，TCL 科技产业园（武汉）有限公司以 44,310 万元竞得 P（2018）120
号地块，P（2018）120 号地块位于东湖新技术开发区高新二路以北、高科园路
以东，属于住宅 70 年用地，楼面地价 4,888 元/平方米。本次评估未考虑该期后
事项的影响。
2）TCL 科技产业园（武汉）有限公司由 TCL 集团股份有限公司认缴出资
50,000 万元（占出资比例 100%）组建。2017 年 6 月 15 日，TCL 集团股份有限
公司将全部出资转让给 TCL 科技产业园有限公司。2018 年 2 月 12 日，TCL 集
团股份有限公司实缴出资 500 万元。2018 年 7 月 26 日，TCL 科技产业园有限公
司实缴剩余出资 49,500 万元，已履行完毕出资义务。本次评估未考虑该期后事
项的影响。
3）广州 TCL 科技发展有限公司由 TCL 集团股份有限公司认缴出资 98,448
万元（占出资比例 100%）组建。2012 年 4 月 28 日，TCL 集团股份有限公司实
缴出资 23,000 万元。2018 年 8 月 10 日，TCL 集团股份有限公司实缴剩余出资
75,448 万元，已履行完毕出资义务。本次评估未考虑该期后事项的影响。
5、客音商务
截至本报告书签署日，评估基准日至重组报告书签署日之间无可能影响到评
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估结果的重要变化事项。
6、简单汇
简单汇信息科技（珠海）有限公司于 2018 年 09 月 27 日增资至 3,000 万元，
其中原股东 TCL 金融控股集团（广州）有限公司增加出资 1,250 万元，新股东
宁波领卓联禾股权投资管理合伙企业（有限合伙）出资 750 万元。
变更后股权结构：
注册资本 实收资本
股东名称 出资比例
（万元） （万元）
TCL 金融控股集团（广州）有限公司 2,250 2,250 75%
宁波领卓联禾股权投资管理合伙企业（有限合伙） 750 0 25%
本次评估未考虑上述期后事项对评估结果的影响，特提请报告使用者关注。
7、酷友科技
截至本报告书签署日，评估基准日至重组报告书签署日之间无可能影响到评
估结果的重要变化事项。
8、格创东智
截至本报告书签署日，评估基准日至重组报告书签署日之间无可能影响到评
估结果的重要变化事项。
（七）交易定价与评估结果的差异说明
本次出售的标的资产评估值合计 396,515.12 万元。本次交易各方经协商，
确定本次出售的 TCL 实业 100.00%股权、惠州家电 100.00%股权、合肥家电
100.00%股权、酷友科技 56.50%股权、客音商务 100.00%股权、TCL 产业园
100.00% 股 权 、 简 单 汇 75.00% 股 权 、 格 创 东 智 36.00% 股 权 的 交 易 价 格 为
476,000.00 万元，该交易价格包括基准日后 TCL 集团及 TCL 金控已向标的公司
及其下属子公司新增实缴注册资本 80,298.00 万元。
四、独立董事对本次交易评估事项的独立意见
（一）评估机构具有独立性
317
公司聘请中联承担此次交易的评估工作，并签署了相关协议，选聘程序合规。
中联作为本次拟出售资产的评估机构，具有相关部门颁发的评估资格证书。除因
本次聘请外，公司与中联无其他关联关系，具有独立性。同时，中联及其评估人
员与资产占有方及有关当事人没有现实或将来预期的利害关系。
（二）本次评估假设前提合理
评估报告的假设前提符合国家有关法律法规、遵循市场通用的惯例或准则、
符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（三）评估方法与评估目的的相关性
本次评估采用资产基础法、收益法和市场法三种方法对标的资产进行了评
估。鉴于本次评估目的系在公司重大资产出售行为下确定上述资产于评估基准日
的公允价值，本次评估机构所选的评估方法适当，评估结果客观、公正地反映了
评估基准日评估对象的实际情况，评估方法与评估目的具有较强的相关性。
（四）本次评估定价公允
评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。本次评估实施了
必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规
且符合评估资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，资产评估价
值公允、准确。
本次重组的交易价格由本次交易各方协商确定的，包括了基准日后 TCL 集
团及 TCL 金控向标的公司及其子公司新增实缴注册资本，标的资产的交易价格
是公允的。
318
第五节 本次交易主要合同
2018 年 12 月 7 日，TCL 集团及 TCL 金控、TCL 照明电器与 TCL 控股签订
了《重大资产出售协议》，具体内容如下：
一、合同主体、签订时间
（一）合同主体
甲方：TCL 集团股份有限公司及惠州 TCL 照明电器有限公司、TCL 金融控
股集团（广州）有限公司
乙方：TCL 实业控股（广东）股份有限公司
（二）签订时间
2018 年 12 月 7 日，TCL 集团及 TCL 照明电器、TCL 金控与 TCL 控股签订
了《重大资产出售协议》。
二、交易价格及定价依据
上市公司已委托具有证券业务资质的资产评估机构就截至基准日 TCL 集团
及 TCL 照明电器、TCL 金控持有的标的公司的股东权益价值进行评估并相应出
具资产评估报告。根据资产评估报告，截至基准日，标的资产评估值为 396,515.12
万元。
基准日后 TCL 集团已向标的公司及其下属子公司新增实缴注册资本 80,298
万元。
交易各方同意并确认，本次转让的交易价格为 476,000 万元。
三、支付方式
根据 TCL 集团及 TCL 金控、TCL 照明电器与 TCL 控股签署的《重大资产
出售协议》，TCL 集团及 TCL 金控、TCL 照明电器将持有的 TCL 实业 100.00%
股权、惠州家电 100.00%股权、合肥家电 100.00%股权、酷友科技 56.50%股权、
319
客音商务 100.00%股权、TCL 产业园 100.00%股权、简单汇 75.00%股权、格创
东智 36.00%股权以 476,000 万元转让给 TCL 控股。TCL 控股应按照以下约定以
银行转账方式分期将本次交易的股权转让款汇入 TCL 集团及 TCL 金控、TCL 照
明电器指定的银行账户。
协议生效之日起 60 个工作日内，TCL 控股向 TCL 集团及 TCL 金控、TCL
照明电器支付标的资产对应转让对价的 30%。协议项下各项标的资产交割过户完
成之日起 60 个工作日内，TCL 控股向 TCL 集团及 TCL 金控、TCL 照明电器支
付相对应标的资产转让对价的 70%。
四、资产过户的时间安排
根据 TCL 集团及 TCL 金控、TCL 照明电器与 TCL 控股签署的《重大资产
出售协议》，自协议生效、TCL 实业的股权转让事项已完成商务部门和发改部门
的审批/备案程序且客音商务股权转让事项已取得通信行业主管部门的审批之日
起 60 个工作日内，TCL 集团及 TCL 金控、TCL 照明电器应向主管工商行政管
理部门提交将其所持标的资产股权转让给 TCL 控股的工商变更登记所需的全部
材料，并协助 TCL 控股办理相应的股权过户以及工商变更登记等手续。
各方应在本协议约定的标的资产交割先决条件达成之日起 10 个工作日内或
各方协商确定的其他日期，就本协议项下标的资产交割事宜签署资产交割协议或
确认书，签署之日为交割日。
五、交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属
交易双方同意，自本次交易基准日次日至交割日，标的资产产生的损益由
TCL 控股享有或承担，不因该项损益的产生而调整转让对价及其支付。
六、债权债务安排与相关的人员安排
本次交易不涉及标的公司债权债务的转移。标的公司作为一方当事人的债
权、债务继续由标的公司享有和承担，TCL 集团及 TCL 金控、TCL 照明电器应
促使标的公司采取必要行动确保本次交易不影响该等债权、债务之实现和履行。
320
根据 TCL 集团及 TCL 金控、TCL 照明电器与 TCL 控股签署的《重大资产
出售协议》，本次交易涉及的标的公司员工按照“人随资产走”的原则安置。标
的公司的现有人员继续保留在标的公司，目前存续的劳动关系不变更，除非相关
方另有约定，由标的公司继续承担及履行雇主的义务及权利。
七、其他约定事项
1、本次交易完成后，TCL 控股及标的公司（包括其下属子公司）按照深圳
证券交易所上市规则均将构成 TCL 集团的关联方。就本次交易完成后，TCL 集
团（包括其下属子公司）与 TCL 控股及标的公司（包括其下属子公司）之间的
交易构成 TCL 集团的关联交易，各方保证不会利用关联交易损害对方的利益，
确保该等交易定价公允，并严格履行 TCL 集团关于关联交易的审批程序。
2、对于已经 TCL 集团董事会、股东大会审议通过的 2018 年度为标的公司
（包括其下属控股、参股子公司）提供担保的额度，各方同意，本次交易完成后，
TCL 集团在 2019 年度、2020 年度以及 2021 年度继续在该额度内为上述公司提
供担保。为保证 TCL 集团及中小股东利益，TCL 控股同意就 TCL 集团提供的前
述担保相应提供反担保，反担保的形式为保证担保，该等反担保于本协议项下标
的资产交割日起起生效，TCL 控股提供反担保的担保范围与 TCL 集团提供的前
述担保范围一致；TCL 控股提供反担保的担保期限为自标的资产交割日起至 TCL
集团为标的公司（包括其下属控股、参股子公司）提供的担保期届满之日起三个
月止。
TCL 控股同意并承诺，本次交易完成后，若 TCL 集团因为标的公司（包括
其下属子公司）提供的担保而引致任何损失，TCL 控股将对 TCL 集团提供足额
赔偿责任。
3、就本次交易交割日前，标的公司（包括其下属子公司）与 TCL 集团（包
括其下属子公司，不含标的公司及其下属子公司）之间存在资金拆借，包括两类：
一类为因 TCL 集团财务有限公司向标的公司提供贷款和存款服务形成的资金拆
借；一类为 TCL 集团与标的公司之间的资金拆借。
标的公司将于本次重组后三年内逐步偿还 TCL 集团财务有限公司提供的贷
321
款；TCL 集团财务有限公司向标的公司提供存款服务形成的资金拆借，以及 TCL
集团与标的公司之间的资金拆借，各方同意在交易交割前全部清理完毕。
4、各方同意，本次交易完成后，TCL 控股及标的公司（包括其下属子公司）
可以在其企业名称里继续使用“TCL”字样。
5、各方同意，本次交易完成后，TCL 集团拥有的商标将由 TCL 集团（包括
其下属子公司）与交易对方 TCL 控股（包括其下属子公司）共享；TCL 控股应
积极维护及提升 TCL 集团商标的形象；各方同意，TCL 控股承诺对 TCL 集团商
标的广告投放、整合传播、体验营销、维护、推广及管理的投入费用水平不低于
TCL 集团在本次交易完成前对该等事项的投入费用水平。TCL 集团和 TCL 控股
为该等商标的共同权利人，双方均可合法使用该等商标。
6、本协议签署前，TCL 集团已与本次交易标的公司 TCL 实业的子公司 TCL
数码科技（深圳）有限责任公司签署了股权转让协议，拟将其持有的 TCL 智慧
工业（惠州）有限公司 100%的股权转让给 TCL 数码科技（深圳）有限责任公司。
截至本协议签署之日，上述公司股权变更登记手续尚未办理完毕，但 TCL 集团
及 TCL 照明电器、TCL 金控与 TCL 控股同意并确认，TCL 智慧工业（惠州）有
限公司 100%股权纳入本次交易的资产范围。
7、本协议签署前，TCL 实业已与 TCL 集团的子公司利荣发展有限公司签署
了股权转让协议，拟将其持有的禧永投资有限公司的 100%股权转让给利荣发展
有限公司。截至本协议签署之日，上述公司股权变更登记手续尚未办理完毕。
TCL 集团及 TCL 金控、TCL 照明电器与 TCL 控股同意并确认，前述股权不纳入
本次交易的资产范围。
8、各方一致同意，截至交割日，标的公司（包括其下属子公司）如有注册
资本尚未足额缴纳的，该等出资义务自交割日起由 TCL 控股承担。
八、协议的生效和终止
1、生效
《重大资产出售协议》自以下条件均满足之日起生效，并对本协议双方具有
322
约束力：
1）本协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章；
2）TCL 集团董事会审议通过本次交易；
3）TCL 集团股东大会审议通过本次交易。
2、终止
根据 TCL 集团及 TCL 金控、TCL 照明电器与 TCL 控股签署的《重大资产
出售协议》，协议于下列情形之一发生时终止：
1）在交割日之前，经各方协商一致终止；
2）在交割日之前，本次交易由于不可抗力或者各方以外的其他客观原因而
不能实施；
3）由于本协议一方严重违反本协议或适用法律的规定，致使本协议的履行
和完成成为不可能，在此情形下，其他方有权单方以书面通知方式终止本协议
4）如本协议项下的交易根据本协议的约定终止，各方应采取所有必要适当
的行动使所涉及的标的公司股权恢复到本协议签署前的状态，包括但不限于向相
关政府部门撤销针对本次交易而颁发的批准和/或登记。
九、违约责任
如果任何一方（”违约方”）在本协议中所作之任何陈述或保证是虚假的或
错误的，或该陈述或保证并未得适当、及时地履行，则该方应被视为违反了本协
议。任何一方不履行其在本协议项下的任何承诺或义务，亦构成该方对本协议的
违反，违约方应赔偿因其违约而造成的守约方的一切直接损失。但由于审批机关
及 TCL 集团股东大会的原因导致本协议不获批准，则不视为任何一方违约，各
方独自承担各自相关的费用。在不损害协议任何其他条款规定的前提下，如果违
约方未履行其在协议项下的任何义务，除非法律上或事实上已不能履行，他方有
权在行使协议项下任何其他权利和救济之外，还要求违约方实际履行该等义务。
323
第六节 独立财务顾问核查意见
一、基本假设
本独立财务顾问报告所表述的意见基于下述假设前提之上：
1、国家现行法律、法规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化；
2、本次交易各方所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；
3、本次交易各方所在地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
4、本次交易各方均遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行其
应承担的责任；
5、本次交易各方所提供的有关本次交易的资料具备真实性、准确性、完整
性和及时性；
6、有关中介机构对本次交易出具的法律、财务审计和评估等文件真实可靠；
7、无其它人力不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
二、本次交易的合规性分析
（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律
和行政法规的规定
本次交易拟出售 TCL 集团直接持有的 TCL 实业 100.00%股权、惠州家电
100.00%股权、合肥家电 100.00%股权、酷友科技 55.00%股权、客音商务 100.00%
股权、TCL 产业园 100.00%股权、格创东智 36.00%股权以及通过全资子公司 TCL
金控间接持有的简单汇 75.00%股权、TCL 照明电器间接持有的酷友科技 1.50%
股权。
1）本次交易符合国家产业政策
本次交易涉及的标的公司主要从事家电、消费电子等终端产品业务及其相关
324
配套业务，上述业务均不属于《产业结构调整指导目录（2013 修正）》中规定的
限制类或淘汰类产业，符合国家产业政策。
2）本次交易符合有关环境保护及土地管理的法律和行政法规的规定
本次交易的标的资产为股权资产，不涉及有关中国环境保护及土地管理等相
关情形。
3）本次交易不存在违反有关反垄断和行政法规的规定
本次交易未触发经营者集中的申报标准，无需进行反垄断申报。
因此，本次交易不存在不符合国家产业政策和有关违反国家有关环境保护、
土地管理、反垄断等法律和行政法规规定的情形，符合《重组办法》第十一条第
（一）项的规定。
2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据《证券法》、《上市规则》的相关规定，上市公司股权分布发生变化不再
具备上市条件是指：社会公众持有的股份低于公司股份总数的 25%；公司股本总
额超过人民币 4 亿元的，社会公众持股的比例低于 10%。社会公众不包括：（1）
持有上市公司 10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、
高级管理人员及其关联人。
本次交易为现金交易，不涉及发行股份，不会使上市公司出现《上市规则》
中股权分布不具备上市条件的情况，不会导致上市公司不符合股票上市条件，符
合《重组办法》第十一条第（二）项的规定。
3、本次交易资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
本次重大资产出售聘请了具有证券业务资质的资产评估机构中联出具了《资
产评估报告》，评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，经交易各方协商
确定拟出售资产的交易价格，交易价格是公允、合理的。
经交易双方友好协商，确定拟出售资产的作价合计为 476,000 万元。TCL 集
团的独立董事已就本次交易的价格公允性发表了独立意见，认为本次交易的定价
公平、合理，不存在损害上市公司及其股东、特别是中小股东利益的情形。因此，
325
本次重大资产出售所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益
的情形，符合《重组办法》第十一条第（三）项的规定。
4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，
相关债权债务处理合法
本次交易标的为 TCL 集团直接持有的 TCL 实业 100.00%股权、惠州家电
100.00%股权、合肥家电 100.00%股权、酷友科技 55.00%股权、客音商务 100.00%
股权、TCL 产业园 100.00%股权、格创东智 36.00%股权以及通过全资子公司 TCL
金控间接持有的简单汇 75.00%股权、TCL 照明电器间接持有的酷友科技 1.50%
股权。该等资产权属清晰，不存在权属争议，不存在质押、冻结等权利受到限制
的情况，满足《重大资产出售协议》约定的交割条件后，相关股权的过户不存在
法律障碍。
因此，本次重大资产出售标的资产产权清晰，资产过户或者转移不存在法律
障碍，相关债权债务处理合法，本次交易符合《重组办法》第十一条第（四）项
的规定。
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司
重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
上市公司本次拟出售的资产市场竞争激烈，盈利空间有限，出售完成后有助
于上市公司提高资产质量和盈利能力，实现可持续发展。本次重大资产出售完成
后，上市公司将聚焦半导体显示及材料业务，本次交易获得的现金后续亦用于发
展上市公司主营业务。
因此，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公
司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组办法》第十一
条第（五）项的规定。
6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实
际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规
定
根据李东生及其一致行动人东兴华瑞、九天联成作为公司第一大股东出具的
326
承诺，本次交易完成后，TCL 集团的业务、资产、财务、人员、机构等方面独
立于公司第一大股东及其关联方，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规
定。本次交易不会导致上市公司控股股东和实际控制人发生变更，不会对现有的
公司治理结构产生不利影响。
本次交易完成后，TCL 集团在业务、资产、财务、人员、机构等方面与公
司第一大股东及其关联方保持独立，符合《重组办法》第十一条第（六）项规定。
7、本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，公司已按照《公司法》、《证券法》和中国证监会的有关要求，
设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定了相应的议事规则，具有健
全的组织机构和完善的法人治理结构。本次交易完成后，公司仍会保持其健全有
效的法人治理结构。
综上，本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构，符合《重
大重组办法》第十一条第（七）项的规定。
（二）本次交易符合《若干问题的规定》第四条规定
根据《若干问题的规定》第四条，董事会就本次交易是否符合下列规定作出
审慎判断，认为：
1、本次交易标的为 TCL 集团直接持有的 TCL 实业 100.00%股权、惠州家
电 100.00%股权、合肥家电 100.00%股权、酷友科技 55.00%股权、客音商务
100.00%股权、TCL 产业园 100.00%股权、格创东智 36.00%股权以及通过全资子
公司 TCL 金控间接持有的简单汇 75.00%股权、TCL 照明电器间接持有的酷友科
技 1.50%股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报
批事项。
本次交易涉及的有关报批事项已在《重组报告书》中详细披露了进展情况和
尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示。
2、本次交易为重大资产出售，不涉及购买资产或企业股权的情形。不适用
《若干问题的规定》第四条第（二）项、第（三）项的规定。
327
3、本次交易完成后，公司将聚焦主营业务，有利于公司改善财务状况、增
强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于避免同业竞争。
本次重组完成后公司（含其下属子公司）与交易对方（含下属子公司）的关联交
易为公司经营所必须的，且未来将采取公允定价方式并履行必要的审议、批准程
序，不会对本次重组构成实质性影响。李东生及其一致行动人九天联成、东兴华
瑞作为公司第一大股东已分别作出相关具体承诺，该等承诺措施实施后，将有助
于减少和规范关联交易以及避免同业竞争，符合公司及全体股东的利益。
综上，本次交易符合《若干问题的规定》第四条规定。
三、本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市
本次交易为上市公司出售所持有的子公司股权的行为，未涉及向公司控股股
东及其关联方购买资产，亦不涉及上市公司股份变动和导致公司控制权发生变
化。本次交易不构成《重组管理办法》第十三条所规定的重组上市。
本次交易不涉及上市公司股份变动和导致公司控制权发生变化。上市公司主
营业务由半导体显示及材料产业与智能终端产业两大核心主业，变更为聚焦半导
体显示及材料产业为核心主业的业务架构。上市公司不存在未来六十个月变更控
制权、调整主营业务的相关安排、承诺、协议等。
因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条所规定的重组上市。
四、本次交易资产评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、
重要评估参数取值的合理性分析
（一）评估方法的适当性
依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场法、资产基
础法三种方法。收益法是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化，强调的是
企业的整体预期盈利能力。市场法是以现实市场上的参照物来评价估值对象的现
行公平市场价值，它具有估值数据直接取材于市场，估值结果说服力强的特点。
资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价
值的思路。
328
市场法分上市公司比较法和交易案例比较法。上市公司比较法是指获取并分
析可比上市公司的经营和财务数据，计算适当的价值比率，在与被评估企业比较
分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。上市公司的股票价格、经营、财
务数据是公开的，也容易获取，但是由于我国证券市场尚处于发展阶段，如可比
上市公司股价的波动较大，对市场法的评估结果会带来较大的不确定性。交易案
例比较法是指获取并分析可比企业的买卖、收购及合并案例资料，计算适当的价
值比率，在与被评估企业比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。由
于我国证券市场以外的股权交易市场的不完善，交易信息不透明，可比交易案例
的获取难度较高。
本次对评估对 TCL 实业 100.00%股权、惠州家电 100.00%股权、合肥家电
100.00%股权、酷友科技 56.50%股权、客音商务 100.00%股权、TCL 产业园
100.00%股权、简单汇 75.00%股权、格创东智 36.00%股权分别采用不同方法进
行评估，具体情况如下：
序号 标的公司 评估方法 最终选择的评估方法
1 TCL 实业 100.00%股权 资产基础法 资产基础法
2 惠州家电 100.00%股权 收益法/市场法 收益法
3 合肥家电 100.00%股权 收益法/市场法 收益法
4 酷友科技 100.00%股权 收益法/资产基础法 收益法
5 客音商务 100.00%股权 收益法/资产基础法 收益法
6 TCL 产业园 100.00%股权 收益法/资产基础法 资产基础法
7 简单汇 100.00%股权 资产基础法 资产基础法
8 格创东智 100.00%股权 资产基础法 资产基础法
TCL 实业作为持股平台公司，自身无主营业务，主要持有 TCL 电子控股有
限公司、TCL 通讯科技控股有限公司、通力电子控股有限公司、TCL 空调器（中
山）有限公司等公司股权，由于 TCL 电子、TCL 通讯、通力电子、中山空调等
公司已分别采用收益法进行评估，故本次评估对 TCL 实业不再采用收益法进行
评估。本次评估目的是反映 TCL 实业所有者权益于评估基准日的市场价值，是
确定资产在持续使用和公开市场原则前提下的价值。资产基础法从企业购建角度
反映了企业的价值，为经济行为实现后企业的经营管理及考核提供了依据，因此
本次对 TCL 实业选择资产基础法进行评估。
329
惠州家电生产经营稳定、财务状况良好，财务数据具有可持续性，且在未来
年度其收益与风险可以估计，因此本次评估选择收益法进行评估。另外惠州家电
同行业众多的上市企业为此次评估提供了丰富的可比案例，因此本次评估选择市
场法进行评估。惠州家电经过多年经营积累，形成了诸如管理制度、人力资源、
客户忠诚度、商业口碑等自创商誉，而资产基础法未能涵盖上述商誉的价值，故
本次评估不适宜采用资产基础法。因此，本次对惠州家电采用收益法和市场法进
行评估。
合肥家电生产经营条件已达到设计预期，形成的历史财务数据连续，可作为
收益法预测的依据，结合企业业务规划对未来收益进行预测，因此本次评估可以
选择收益法进行评估。合肥家电属于白色家电行业，国内 A 股上市公司有同类
型企业，能够在公开媒体上收集到较全面的上市公司披露的财务数据及相关信
息，故适宜采用市场法进行评估。由于合肥家电为家电生产企业，在国内生产冰
箱、洗衣机的企业中排名较前，其产品具有一定的知名度。资产基础法评估结果
未考虑不可辨认无形资产对企业价值的贡献以及企业各项资产组合后的整体获
利能力，故未选用资产基础法。因此，本次对合肥家电采用收益法和市场法进行
评估。
酷友科技作为 O2O 企业，主营业务是经营销售彩电、空调、冰箱、洗衣机、
手机、小家电等家电产品，在未来年度其收益与风险可以相对合理地估计，基于
酷友科技未来持续盈利能力，适宜采用收益法进行评估。本次评估目的是股权收
购，资产基础法从企业购建角度反映了企业的价值，为经济行为实现后企业的经
营管理及考核提供了依据，因此本次评估选择资产基础法进行评估。因此，本次
对酷友科技采用资产基础法和收益法进行评估。
客音商务生产经营条件已达到设计预期并稳定经营，形成的历史财务数据连
续，可作为收益法预测的依据，结合企业业务规划对未来收益进行预测，因此本
次评估可以选择收益法进行评估。本次评估目的是股权转让，资产基础法从企业
购建角度反映了企业的价值，为经济行为实现后企业的经营管理及考核提供了依
据，因此本次评估选择资产基础法进行评估。因此，本次对客音商务采用资产基
础法和收益法进行评估。
330
TCL 产业园主要从事受让地块内的土地开发与土地使用权经营，园区基础
设施建设与管理，土地整理，自有物业出租等，且拥有较成熟的经营管理能力，
市场基础较稳定，盈利能力较强。基于被评估单位持续经营情况，适宜采用收益
法进行评估。本次评估目的是股权转让，资产基础法从企业购建角度反映了企业
的价值，为经济行为实现后企业的经营管理及考核提供了依据，因此本次评估选
择资产基础法进行评估。由于目前国内的类似企业在产权交易市场上案例不多，
国内权益性资产交易市场尚不活跃，交易对象的信息尚缺乏透明度，参考企业产
权交易市场数据难以采集，故难以采用市场途径进行评估。因此，本次对 TCL
产业园采用资产基础法和收益法进行评估。
简单汇主要从事供应链服务平台建设与运营，由于成立时间尚短，尚未获得
任何收入。而且被评估企业所从事行业市场竞争激烈，因此其未来盈利能力有较
大的不确定性。故本次评估不采用收益法进行评估。本次评估目的是股权转让，
资产基础法从企业购建角度反映了企业的价值，为经济行为实现后企业的经营管
理及考核提供了依据，因此本次对简单汇选择资产基础法进行评估。
格创东智实际注册成立时间为 2018 年 9 月，根据本次评估特定评估目的，
综合考虑有利于评估目的实现，确定在评估基准日假设格创东智已成立纳入本次
评估范围，由于被评估单位本身未开展生产经营活动，其在未来年度的收益与风
险无法相对可靠地估计，因此本次评估不选择收益法进行评估。本次评估目的是
反映格创东智所有者权益于评估基准日的市场价值，是确定资产在持续使用和公
开市场原则前提下的价值。资产基础法从企业购建角度反映了企业的价值，为经
济行为实现后企业的经营管理及考核提供了依据，因此本次对格创东智选择资产
基础法进行评估。
本次评估采用资产基础法、收益法和市场法三种方法对标的资产进行了评
估。鉴于本次评估目的系在公司重大资产出售行为下确定上述资产于评估基准日
的公允价值，为本次交易提供价值参考依据，本次评估机构所选的评估方法适当，
评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估方法与评估
目的具有较强的相关性。
（二）评估假设前提的合理性
331
本次交易评估机构设定的评估假设的前提符合国家有关法律法规、遵循市场
通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。详见
本独立财务顾问报告“第四节 交易标的评估情况”。
（三）重要评估参数的合理性
本次对部分标的采用收益法进行评估，根据行业和标的资产特点合理选择了
参数，评估时的评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数
合理，预期未来各年度收益、现金流量等重要评估依据合理。独立董事已就评估
机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性和评估定
价的公允性发表了独立意见，认为评估机构独立、评估假设前提合理、评估目的
与评估方法具备相关性、评估定价公允。本次交易的评估机构及其项目经办人与
标的资产、交易对方及公司均没有现实和预期的利益关系或冲突，具有独立性。
经核查，本独立财务顾问认为：本次评估假设前提均按照国家有关法规与
规定进行，遵循了市场的通用惯例或准则，符合标的资产的实际情况，评估假
设前提具有合理性；评估方法与评估目具有相关性；本次评估重要评估参数结
合标的公司的实际情况以及市场环境、相关行业情况确定，在评估假设基础上
是合理的。
五、本次交易定价的依据及公平合理性分析
（一）本次交易的定价依据
经具有证券期货从业资格的评估机构中联评估，截至评估基准日 2018 年 6
月 30 日，本次出售的标的资产评估值合计 396,515.12 万元。
本次交易各方经协商，确定本次出售的 TCL 实业 100.00%股权、惠州家电
100.00%股权、合肥家电 100.00%股权、酷友科技 56.50%股权、客音商务 100.00%
股权、TCL 产业园 100.00%股权、简单汇 75.00%股权、格创东智 36.00%股权的
交易价格为 476,000.00 万元。
（二）本次交易标的资产定价公平合理性分析
本次交易聘请了具有相关证券业务资格的评估机构出具评估报告，由交易各
332
方在公平、自愿的原则下协商确定拟出售资产的价格，交易价格公平、合理，不
存在损害上市公司及广大中小股东利益的情形。
本次交易聘请的评估机构符合独立性要求，具有证券投资咨询相关业务资格
和胜任能力，评估方法选取理由充分，具体工作中执行了现场核查，评估定价具
备公允性。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易定价合理、公允，充分保护了上
市公司股东，尤其是中小股东的合法权益。
六、本次交易相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强与
上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十
三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形
本次重组相关主体（包括上市公司、以及上市公司第一大股东及其一致行动
人、董事、监事、高级管理人员，上述主体控制的机构；TCL 金融控股集团（广
州）有限公司、惠州 TCL 照明电器有限公司及其董事、监事、高级管理人员，
以及上述主体控制的机构；交易对方及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、
实际控制人，以及上述主体控制的机构；为本次交易提供服务的独立财务顾问、
审计机构、法律顾问、评估机构，及其经办人员）不存在因涉嫌与本次重大资产
重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因
与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法
追究刑事责任的情形。
因此，本次重组相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组
相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产
重组的情形。
七、本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易
是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的
分析
333
根据大华出具的备考审阅报告，TCL 集团交易前后合并报表主要财务数据
对比如下：
单位：万元
2018 年 6 月 30 日 2017 年 12 月 31 日
项目
实际数据 备考数据 实际数据 备考数据
资产总计 16,991,684.33 14,557,123.70 16,029,398.58 13,592,104.80
负债合计 11,223,824.38 9,043,256.30 10,615,104.69 8,362,114.30
所有者权益合计 5,767,859.95 5,513,867.40 5,414,293.89 5,229,990.50
归属于母公司的
2,959,802.97 3,181,234.70 2,974,706.72 3,203,950.40
所有者权益合计
资产负债率（合
66.05 62.12 66.22 61.52
并，%）
2018 年 1-6 月 2017 年度
项目
实际数据 备考数据 实际数据 备考数据
营业总收入 5,258,184.75 2,113,297.40 11,172,744.20 5,051,029.50
营业利润 188,320.39 148,694.10 411,292.43 554,517.40
净利润 170,083.99 155,560.70 354,470.29 530,264.20
归属于母公司的
158,593.83 147,063.60 266,439.60 442,174.70
净利润
净利率 3.23% 7.36% 3.17% 10.50%
基本每股收益（元
0.1173 0.1088 0.2178 0.3614
/股）
注：上市公司备考审阅报告不考虑本次重组收益，2018 年 1-6 月备考基本每股收益比实际
数据低 0.0085 元，若考虑重组收益，则每股收益将会增厚。
本次交易完成后，上市公司 2018 年 6 月 30 日的资产规模将较本次交易完成
前有所下降，总资产、总负债将分别较本次交易完成前下降 2,434,560.63 万元和
2,180,568.08 万元，降幅分别为 14.33%和 19.43%，资产负债率下降 3.93%，有利
于提高上市公司财务稳健性。
交易完成后，上市公司 2017 年的每股收益相较于交易完成前有所增厚，上
市公司 2017 年的净利润和归属于母公司所有者的净利润将分别较本次交易完成
前上升 175,793.91 万元和 175,735.10 万元，增幅分别为 49.59%和 65.96%，净利
率提高 7.33%，基本每股收益将上升 0.1436 元/股。
本次交易完成后，上市公司 2018 年 1-6 月的净利润和归属于母公司所有者
的净利润将分别较本次交易完成前下降 14,523.29 万元和 11,530.23 万元，降幅分
334
别为 8.54%和 7.27%，但净利率上升 4.13%，盈利能力得到提升，基本每股收益
将下降 0.0085 元/股，若考虑本次重大资产出售产生的重组收益，上市公司的基
本每股收益将显著增厚。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易完成后上市公司的财务稳健性得到
增强，财务状况得到改善，本次交易有利于上市公司的持续发展，不存在损害
股东合法权益的问题。
八、本次交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展
能力、公司治理机制的分析
（一）本次交易完成后上市公司市场地位、经营业绩、持续发展能力分析
本次重组完成后，TCL 集团将出售智能终端及相关配套业务，并保留以半
导体显示、材料及产业金融为主的业务，公司将集中资金、人力和技术等资源，
专注于半导体显示产业的发展：
一方面，公司会将技术能力的提升作为最重要的战略内驱，从效率领先蜕变
到产品技术领先；通过下一代新型显示技术和材料的开发，建立起公司高阶产品
的核心竞争力。华星和 TCL 集团工业研究院已申请的显示技术和材料 PCT 专利
超过 8,000 件，在行业名列前茅；作为业内唯一的国家级创新中心，“印刷及柔
性显示创新中心”已成功利用印刷技术和工艺完成了 31 吋 OLED 和 5 吋量子点
(QLED)显示样机的研制；承担的国家“印刷 OLED 显示关键材料产业化示范项
目”引领着国内印刷式 OLED 材料的开发与应用，公司自主 IP 的蒸镀式 OLED
材料已开始向客户送样，电致发光的 QLED 材料开发近期在材料效率和寿命上
都取得重要突破。
另一方面，公司将继续发挥产线区域集聚的规模优势，巩固并提升运营效率
和各项经济指标。华星光电以现有 t1 和 t2 两条 8.5 代线，就已实现了国内六大
品牌电视厂商供货第一，32 吋和 55 吋面板全球第二的行业地位；随着 t3 和 t6
产线的达产，以及 t4 和 t7 的建成，华星光电的产量将增加 150%，并可覆盖显
示应用领域的全部主流尺寸，满足各类行业应用客户在技术和规格上的特定需
求。华星光电规模优势的扩大和产品结构的完善，将进一步提升公司行业地位，
335
并带动运营效率和获利能力的增长。
公司在不断提升半导体显示和材料业务运营效率和竞争力的同时，将积极寻
求在核心业务领域的并购重组机会，做强、做深产业链布局。
重组后，TCL 集团继续保留产业金融和投资创投业务，为公司成员企业和
产业链生态核心伙伴提供充足的资源保障。产业链金融通过财务公司、小贷、网
贷、保理、融资租赁以及资产管理等境内外金融牌照，为关联企业提供各项金融
服务，在风险可控的前提下，提高资金使用效率、降低财务成本，并利用溢余资
本创收增益。投资和创投业务围绕主业相关的前沿技术领域进行布局，在构造半
导体显示及材料产业生态链的同时，也兼顾具有稳健收益的创投项目，并成功投
资了纳晶、宁德时代、敦泰电子、寒武纪、商汤科技等一批明星科技企业。产业
金融和投资创投业务有利于公司围绕聚焦主业战略的产业链布局与管理，所投资
的七一二、上海银行、花样年控股还能带来稳定的利润贡献，也可帮助公司平衡
半导体显示及材料行业市场周期波动的影响。
本次重组保留下来的其他业务，总体经营稳定，有盈利贡献，但与半导体显
示及材料的主业关联不大；公司将在适当时机以重组、剥离或出售等多种方式，
按股东价值最大化的原则逐步退出。在集中资源发展半导体显示及材料主业的方
针下，不断优化资源配置效率，顺延相关产业链做深做强。
本次重大资产重组为支付现金受让股权，TCL 控股在受让终端业务的同时，
也相应承接了大量负债；上市公司通过资产出售回收 47.60 亿元现金，以经审计
的账面价值为计算基础，预计可在即期实现税前重组收益超过 16 亿元，归属上
市公司股东的资产和利润都将有所增加。
本次重组后，TCL 集团的主要财务指标都将得到不同程度的改善：2017 年
资产负债率由 66.22%下降到 61.52%，销售净利率由 3.17%提高至 10.50%，扣非
后基本每股收益由 0.0973 元/股提升至 0.2713 元/股。通过本次重组，上市公司资
本结构得以优化，盈利能力和股东回报得以增强，企业再融资和可持续发展能力
得以大幅改善。
上市公司本次拟剥离的资产市场竞争激烈，盈利空间有限，剥离完成后有助
336
于上市公司提高资产质量和盈利能力，实现可持续发展。本次重大资产出售完成
后，上市公司将聚焦半导体显示业务，本次交易获得的现金后续亦将主要投入半
导体显示方面的业务。
因此，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公
司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组办法》第十一
条第（五）项的规定。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易对有利于提升上市公司市场地位，
增强上市公司经营业绩及持续发展能力
（二）本次交易完成后上市公司的治理机制分析
本次交易前，公司已根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》和其它有关法
律法规、规范性文件的要求，设立了股东大会、董事会、监事会等机构并制定相
应的议事规则，具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。
本次交易完成后，公司将继续保持治理结构的有效运作，继续执行相关的议
事规则，并根据内部管理和外部经营发展的变化对《公司章程》及相关议事规则
加以修订，通过不断加强制度建设形成各司其职、有效制衡、决策科学、协调运
作的法人治理结构，以保证公司法人治理结构的运作更加符合本次交易完成后公
司的实际情况。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易后，上市公司仍将保持健全有效的
法人治理结构。
九、本次交易合同约定的资产交付安排
（一）交易支付方式
根据 TCL 集团及 TCL 金控、TCL 照明电器与 TCL 控股签署的《重大资产
出售协议》，TCL 集团及 TCL 金控、TCL 照明电器将持有的 TCL 实业 100.00%
股权、惠州家电 100.00%股权、合肥家电 100.00%股权、酷友科技 56.50%股权、
客音商务 100.00%股权、TCL 产业园 100.00%股权、简单汇 75.00%股权、格创
东智 36.00%股权以 476,000 万元转让给 TCL 控股。TCL 控股应按照以下约定以
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银行转账方式分期将本次交易的股权转让款汇入 TCL 集团及 TCL 金控、TCL 照
明电器指定的银行账户。
协议生效之日起 60 个工作日内，TCL 控股向 TCL 集团及 TCL 金控、TCL
照明电器支付标的资产对应转让对价的 30%。协议项下各项标的资产交割过户完
成之日起 60 个工作日内，TCL 控股向 TCL 集团及 TCL 金控、TCL 照明电器支
付相对应标的资产转让对价的 70%。
（二）标的资产交割
据 TCL 集团及 TCL 金控、TCL 照明电器与 TCL 控股签署的《重大资产出
售协议》，自协议生效、TCL 实业的股权转让事项已完成商务部门和发改部门的
审批/备案程序且客音商务股权转让事项已取得通信行业主管部门的审批之日起
60 个工作日内，TCL 集团及 TCL 金控、TCL 照明电器应向主管工商行政管理部
门提交将其所持标的资产股权转让给 TCL 控股的工商变更登记所需的全部材
料，并协助 TCL 控股办理相应的股权过户以及工商变更登记等手续。
各方应在本协议约定的标的资产交割先决条件达成之日起 10 个工作日内或
各方协商确定的其他日期，就本协议项下标的资产交割事宜签署资产交割协议或
确认书，签署之日为交割日。
（三）过渡期损益安排
交易双方同意，自本次交易基准日次日至交割日，标的资产产生的损益由
TCL 控股享有或承担，不因该项损益的产生而调整转让对价及其支付。
十、本次交易构成关联交易
鉴于李东生先生在 TCL 集团及本次交易的交易对方 TCL 控股均担任董事长
职务，按照《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相
关规定，TCL 控股为上市公司的关联方，因此，本次交易构成关联交易。
公司召开董事会审议本次交易相关议案时，关联董事已回避表决；公司独立
董事就上市公司关联交易相关事项发表了独立意见。在召开股东大会审议本次交
易相关议案时，关联股东将回避表决。
338
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易构成关联交易，关联交易程序履
行符合相关规定，不存在损害上市公司和非关联股东利益的情形
十一、关于本次重组是否存在私募投资基金以及私募投资基金备
案情况的核查
（一）磐茂（上海）、启赋国隆、信润恒
磐茂（上海）属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、
《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，需
要履行相关备案手续，其管理人北京磐茂投资管理有限公司已于 2018 年 4 月 2
日取得了编号为 P1067897 的私募基金管理人备案证明；磐茂（上海）已于 2018
年 4 月 12 日完成私募投资基金备案登记，基金登记编号为 SCS139。
启赋国隆属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私
募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，需要履
行相关备案手续，其管理人深圳市国隆资本股权投资管理有限公司已于 2017 年
9 月 7 日取得了编号为 P1064696 的私募基金管理人备案证明；启赋国隆已于 2018
年 1 月 10 日完成私募投资基金备案登记，基金登记编号为 SY6165。
信润恒属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募
投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，需要履行
相关备案手续，其管理人中信资本（天津）投资管理合伙企业（有限合伙）已于
2014 年 3 月 17 日取得了编号为 P1000643 的私募基金管理人备案证明；信润恒
已于 2017 年 6 月 16 日完成私募投资基金备案登记，基金登记编号为 ST7830。
（二）砺达致辉
根据现行有效的《合伙协议》并经企业确认，砺达致辉系为本次交易专门设
立的平台，成立至今仅对 TCL 控股进行投资，不存在非公开募集资金的情形；
且普通合人仅负责企业日常运营，对外代表合伙企业，并未专门指定企业资产由
专业的基金管理人或者普通合伙人管理。因此，砺达致辉不属于《证券投资基金
法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金
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备案办法（试行）》所规范的私募股权基金，不适用私募基金备案条件，不需要
在中国证券投资基金业协会进行备案。
综上，本独立财务顾问认为：本次重大资产出售交易对方之股东砺达致辉
不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投
资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所定义的“私募投资基金”，无需
按照《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金
备案办法（试行）》的规定履行备案程序。磐茂（上海）、启赋国隆、信润恒
属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资
基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，均已履行相
关备案手续。
十二、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查
根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防
控的意见》（证监会公告[2018]22号）等规定，本独立财务顾问就在投资银行类
业务中有偿聘请各类第三方机构和个人（以下简称“第三方”）等相关行为进行核
查。
（一）本独立财务顾问有偿聘请第三方等相关行为的核查
本独立财务顾问在本次上市公司并购重组财务顾问业务中不存在各类直接
或间接有偿聘请第三方的行为，不存在未披露的聘请第三方行为。
（二）上市公司（服务对象）有偿聘请第三方等相关行为的核查
本独立财务顾问对上市公司有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。经
核查，上市公司在律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等该类项目依法需
聘请的证券服务机构之外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易中本独立财务顾问不存在直接或间
接有偿聘请第三方机构或个人行为；TCL集团除聘请独立财务顾问、律师事务
所、会计师事务所、资产评估机构以外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三
方机构或个人的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三
方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
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第七节 独立财务顾问内核程序及内核意见
一、中信证券内核程序
中信证券设内核部，负责本机构投资银行类项目的内核工作。对于本次交易
实施了必要的内核程序，具体程序如下：
1、申报内核
在提出内核申请的同时，项目组将至少包括重组报告书在内的主要信息披露
文件，按内核部的要求报送内核材料。
2、内核初审
内核部在受理项目申报材料之后，将指派审核人员分别从法律和财务角度对
项目申请文件进行初审，同时内核部还外聘律师、会计师、评估师，分别从各自
的专业角度对项目申请文件进行审核，提供专业意见支持。
3、内核会审议
内核部将根据项目进度召集和主持内核会议审议项目发行申报申请。内核会
前，审核人员将根据初审意见及申报材料的修改、补充情况，把项目审核过程中
发现的主要问题形成书面的内核会议审核情况报告，在内核会上报告给内核会各
位参会委员，同时要求主办人和项目组对问题及其解决措施或落实情况进行解释
和说明。在对项目主要问题进行充分讨论的基础上，由全体内核委员投票表决决
定项目申请文件是否可以上报监管机构。
4、会后事项
内核会后，内核部将向项目组出具综合内核会各位投票委员意见形成的内核
会决议。对于有条件通过的项目，须满足内核会议反馈意见要求的相关条件后方
可申报。
二、中信证券内核意见
中信证券内核委员会于 2018 年 12 月 6 日在公司会议室召开了内核会议，对
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项目进行了讨论，经全体参会内核委员投票，该项目通过了中信证券内核委员会
的审议。
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第八节 独立财务顾问结论性意见
中信证券作为 TCL 集团的独立财务顾问，按照《公司法》、《证券法》、《重
组管理办法》和《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律法规的规定
和中国证监会的要求，通过尽职调查和对重大资产重组报告书等信息披露文件的
审慎核查后，财务顾问认为：
1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》、和《重组相关若干问
题的规定》等法律、法规和规范性文件的规定，履行了相应的程序。本次交易已
经上市公司第六届董事会第十三次会议审议通过，独立董事为本次交易事项出具
了独立意见，本次交易尚需上市公司股东大会审议通过。公司将按照相关法律法
规要求就本次重组相关事项进行必要的信息披露；
2、本次交易后，上市公司仍具备股票上市的条件；
3、本次交易不涉及上市公司股份变动和导致公司控制权发生变化，不构成
重组上市；
4、本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反垄断等
法律和行政法规的相关规定；
5、本次交易所涉标的资产已经过具有证券期货相关业务资格的会计师事务
所的审计、资产评估机构的评估，资产评估假设、方法合理。本次交易标的资产
的定价公允、合理，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；
6、本次交易所涉标的资产权属清晰，在满足《重大资产出售协议》约定的
交割条件后，该等标的资产交割不存在实质性障碍，不涉及债权转移；
7、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司
重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
8、本次交易所涉及的各项协议内容合法，在交易各方履行本次交易相关协
议的情况下，不会导致上市公司不能及时获得对价的风险，相关的违约责任切实
有效；
343
9、本次交易构成关联交易，董事会在审议本次交易相关事项时，关联董事
就相关议案的表决进行了回避，相关程序合法、合规，不存在损害上市公司利益
或非关联股东利益的情形。本次交易完成后，TCL 集团与交易对方之间存在关
联交易，就该等关联交易 TCL 集团已经履行了上市公司关联交易审批程序，不
会对本次重组构成实质性障碍。李东生及其一致行动人九天联成、东兴华瑞作为
公司第一大股东已分别作出相关具体承诺，该等承诺措施实施后，将有助于减少
和规范关联交易；
10、本次交易不会导致上市公司与其第一大股东及其关联方间形成同业竞
争。李东生及其一致行动人九天联成、东兴华瑞作为公司第一大股东已分别作出
相关具体承诺，该等承诺措施实施后，将有助于避免同业竞争；
11、本次交易有利于提高上市公司资产质量、增强上市公司持续发展能力，
有利于上市公司的持续健康发展，不存在损害股东合法权益的情形；
12、本次交易充分考虑了对中小投资者权益保护的安排，相关措施切实可行。
对本次交易可能存在的风险，上市公司已经在本次交易的相关文件中作了充分揭
示，有助于全体股东和投资者对本次交易的客观评判。
（以下无正文）
344
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于 TCL 集团股份有限公司重大资
产出售暨关联交易之独立财务顾问报告》之签字盖章页）
法定代表人（或授权代表）：_____________
张佑君
内核负责人：_______________
朱 洁
部门负责人：________________
王国光
独立财务顾问主办人 ： _____________ ____________ _____________
高 琦 刘 坚 费韶臻
项目协办人：_____________ _____________ _____________
任 成 蔡伟楠 王瑞琳
中信证券股份有限公司
年 月 日
345
