证券代码:000100 证券简称:TCL 集团 公告编号:2018-117 TCL 集团股份有限公司 2017 年度发行股份购买资产之部分限售股份解除限售上市流通的提示 性公告 TCL 集团股份有限公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整, 不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 特别提示: 1、本次限售股份上市流通数量为 1,059,849,533 股,占公司总股本的 7.82%。 2、本次限售股份上市流通日为 2019 年 1 月 4 日。 释 义 在本公告中,除非文中另有说明,下列简称具有以下特定含义: 1 公司、本公司、 上市公司、TCL 指 TCL 集团股份有限公司 集团 华星光电、标的 指 深圳市华星光电技术有限公司 公司 长江汉翼 指 湖北省长江合志汉翼股权投资基金合伙企业(有限合伙) 林周星澜创业投资管理合伙企业(有限合伙),其前身为 林周星澜 指 西藏山南星澜创业投资管理合伙企业(有限合伙) 林周星涌创业投资管理合伙企业(有限合伙),其前身为 林周星涌 指 西藏山南星涌创业投资管理合伙企业(有限合伙) 林周星源创业投资管理合伙企业(有限合伙),其前身为 林周星源 指 西藏山南星源创业投资管理合伙企业(有限合伙) 林周星涟创业投资管理合伙企业(有限合伙),其前身为 林周星涟 指 西藏山南星涟创业投资管理合伙企业(有限合伙) 星宇有限 指 星宇企业有限公司 深交所 指 深圳证券交易所 中登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司 评估机构、中联 指 中联资产评估集团有限公司 TCL 集团与长江汉翼、星宇有限、林周星澜、林周星涌、 发行股份购买资 指 林周星源、林周星涟关于 TCL 集团股份有限公司发行股 产协议 份购买资产协议 一、本次解除限售的股份取得的基本情况 上市公司通过发行股份的方式购买长江汉翼、星宇有限、林周星澜、林周星涌、 林周星源、林周星涟合计持有的华星光电 10.04%股权,拟购买资产的交易价格参照 中联出具的《资产评估报告》(中联评报字[2017]第 1057 号)的评估结果,由本次重 组交易各方协商确定为 403,400.00 万元,全部以发行股份方式支付,本次发行股份 价格为 3.10 元/股。本次交易完成后,上市公司将直接持有华星光电 85.71%股权。 2017 年 12 月 15 日,公司完成本次发行的股份登记托管工作;2017 年 12 月 25 日,本次发行股份的股票在深圳证券交易所上市。长江汉翼持有用于认购该等股份的 资产时间已超过 12 个月,因此长江汉翼持有的该等股份自上市之日起 12 个月内不 得转让。 二、本次发行后至今公司股本变动情况 2 公司于 2018 年 3 月 21 日召开第六届董事会第七次会议,审议通过了《关于调 整 2018 年限制性股票激励计划暨“TCL 集团全球创享计划”相关事项的议案》、《关 于向激励对象授予限制性股票的议案》,本次限制性股票授予日为 2018 年 3 月 21 日, 授予股份的上市日期为 2018 年 5 月 16 日,本次股份共计授予 34,676,444 股,授予 完成后公司总股本由 13,514,972,063 股增至 13,549,648,507 股。 本次发行产生的限售股份在上述股权变动完成前后的未发生变动。 三、本次解除限售的 2017 年度发行股份有限售条件流通股情况 本次解除限售股 本次解除 本次解除限售股 限售股份持有人名 持有限售股份数 本次解除限售的 份数占无限售条 限售股份 份数占公司总股 称 (股) 数量(股) 件股份的比例 上市流通 本的比例(%) (%) 时间 湖北省长江合志 汉翼股权投资基 2019年1月 1,059,849,533 1,059,849,533 9.036 7.822 金合伙企业(有 4日 限合伙) 四、本次解除限售后公司的股本结构表 3 本次解除限售前 本次变动 本次解除限售后 数量 比例(%) 股份数量(股) 数量 比例(%) 一、有限售条件股份 1,821,717,992 13.44% -1,059,849,533 761,868,459 5.62% 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 1,730,901,501 12.77% -1,059,849,533 671,051,968 4.95% 其中:境内非国有法人 1,210,757,974 8.94% -1,059,849,533 150,908,441 1.11% 持股 境内自然人持股 520,143,527 3.84% 520,143,527 3.84% 4、外资持股 90,816,491 0.67% 90,816,491 0.67% 其中:境外法人持股 90,532,347 0.67% 90,532,347 0.67% 境外自然人持股 284,144 0 284,144 0 二、无限售条件股份 11,727,930,515 86.56% 1,059,849,533 12,787,780,048 94.38% 1、人民币普通股 11,727,930,515 86.56% 1,059,849,533 12,787,780,048 94.38% 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 13,549,648,507 100.00% 0 13,549,648,507 100.00% 五、其他事项 本次申请解除限售股份的限售期满,本次申请解除股份限售的股东严格履行了在 发行股份购买资产中的承诺,相关情况如下表: 序 履行情况 承诺类型 承诺方 承诺主要内容 号 本企业将及时向TCL集团提供本次交易的相 已履行完毕, 关信息,并保证所提供的信息真实、准确、 不存在违反承 完整,如因提供的信息存在虚假记载、误导 诺的情况 关于提供信 性陈述或者重大遗漏,给TCL集团或者投资 息真实、准确 本次重组交 1 者造成损失的,将依法承担赔偿责任。 和 完 整 的 承 易对方 如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息 诺函 存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏, 被司法机关立案侦查或者被中国证券监督 管理委员会立案调查的,在案件调查结论明 4 确之前,本企业将暂停转让本企业在TCL集 团拥有权益的股份,并于收到立案稽查通知 的两个交易日内将暂停转让的书面申请和 股票账户提交TCL集团董事会,由TCL集团 董事会代为向证券交易所和登记结算公司 申请锁定;未在两个交易日内提交锁定申请 的,授权TCL集团董事会核实后直接向证券 交易所和登记结算公司报送本企业的身份 信息和账户信息并申请锁定;TCL集团董事 会未向证券交易所和登记结算公司报送本 企业的身份信息和账户信息的,授权证券交 易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如 调查结论发现存在违法违规情节,本企业承 诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 本承诺函自签署之日起对本企业具有法律 约束力,本企业愿意对违反上述承诺给TCL 集团、投资者造成的直接、间接的经济损失、 索赔责任及额外的费用支出依法承担赔偿 责任。 1、本企业因TCL集团本次发行股份购买资产 已履行完毕, 取得的股份,如用于认购该等股份对应其持 不存在违反承 有的华星光电股权截至交割日超过12个月 诺的情况 的,则该等股份自上市之日起12个月内不以 任何方式转让,包括但不限于通过证券市场 公开转让或通过协议方式转让;如用于认购 该等股份对应其持有的华星光电股权截至 交割日不足12个月的,则该等股份自上市之 日起36个月内不以任何方式转让,包括但不 关 于 认 购 股 本次重组交 限于通过证券市场公开转让或通过协议方 2 份 锁 定 期 承 易对方之长 式转让。 诺 江汉翼 2、本次交易完成后,本企业基于本次交易 取得的TCL集团股份因TCL集团送红股、转 增股本等原因而增加的,增加的股份亦遵守 上述锁定期的约定。 3、若本企业上述锁定期承诺与证券监管机 构的最新监管意见不相符,本企业将根据相 关证券监管机构的监管意见进行相应调整。 4、上述锁定期届满后,将按照中国证券监 督管理委员会及深圳证券交易所的有关规 定执行。 1、上述标的资产均为权属清晰的经营性资 已履行完毕, 产;本企业合法拥有上述标的资产完整的所 不存在违反承 有权;标的资产不存在权属纠纷,不存在信 诺的情况 托、委托持股或者类似安排;标的资产未设 关于标的资 本次重组交 置任何其他抵押、质押、留置等担保权或其 3 产权属情况 易对方 他限制转让的第三方权利,亦不存在被查 的说明 封、冻结、托管等限制其转让的情形。同时, 本企业保证该等股权登记至TCL集团名下之 前都始终保持前述状况。 2、本企业拟转让的上述标的资产的权属不 5 存在尚未了结或可预见的诉讼、仲裁等纠 纷,如因发生诉讼、仲裁等纠纷而产生的责 任由本企业承担。 3、深圳市华星光电技术有限公司为依法设 立并有效存续的有限责任公司。作为深圳市 华星光电技术有限公司的股东,本企业已依 法承担了股东的义务及责任,认缴的注册资 本已全部缴足,不存在出资不实、抽逃出资 或者影响其合法存续的情况。 4、本企业承诺按照相关协议约定及时进行 标的资产的权属变更,与TCL集团共同妥善 处理交易协议签署及履行过程中的任何未 尽事宜,履行法律、法规、规范性文件规定 的和交易协议约定的其他义务。 1、本次交易前后,本人/本企业及本人/本 持续履行中, 企业控制的企业与TCL集团及其附属企业 不存在违反承 主营业务之间不存在同业竞争。 诺的情况 2、本次交易完成后,本人/本企业将采取积 极措施避免发生与TCL集团及其附属企业 主营业务有竞争或可能构成竞争的业务或 活动,并促使本人/本企业控制企业避免发 生与TCL集团及其附属企业主营业务有竞 争或可能构成竞争的业务或活动。 3、如本人/本企业及本人/本企业控制企业 获得从事新业务的机会,而该等业务与TCL 上市公司 集团及其附属企业主营业务构成或可能构 第一大股 成同业竞争时,本人/本企业将在条件许可 关于避免同 东及其一 的前提下,以有利于上市公司的利益为原 4 业竞争的承 致行动人 则,将尽最大努力促使该业务机会按合理 诺函 以及本次 和公平的条款和条件首先提供给TCL集团 重组交易 或其附属企业。 对方 4、如果因本人/本企业投资需要或TCL集团 业务发展,而导致本人/本企业及本人/本企 业控制的企业的业务与TCL集团的业务发 生重合而可能构成同业竞争时,本人/本企 业及本人/本企业控制的企业同意在届时确 定的具体期限内解决由此产生的同业竞争 问题。 在作为TCL集团股东期间,前述承诺是无条 件且不可撤销的。本人/本企业违反前述承 诺将对TCL集团因此所受到的损失作出全 面、及时和足额的连带赔偿。 上市公司 1、本人/本企业将尽量减少本人/本企业及 持续履行中, 第一大股 本人/本企业控制的企业与TCL集团及其附 不存在违反承 东及其一 属企业之间的关联交易。 诺的情况 关于减少及 致行动人 2、对于无法避免或者合理存在的关联交 5 规范关联交 以及本次 易,本人/本企业及本人/本企业控制的企业 易的承诺函 重组交易 与TCL集团及其附属企业将按公平的市场 对方之长 原则和正常的商业条件进行,保证关联交 江汉翼、林 易价格的公允性,并依法履行关联交易决 6 周星涟 策程序,保证不利用关联交易非法转移TCL 集团的资金、利润,保证不利用关联交易 损害TCL集团及其股东的合法权益。 3、本人/本企业及本人/本企业控制的企业 将不会要求TCL集团及其附属企业给予其 在任何一项市场公平交易中给予独立第三 方所能给予的条件相比更优惠的条件。 4、在作为TCL集团股东期间,前述承诺是 无条件且不可撤销的。本人/本企业违反前 述承诺将对TCL集团因此所受到的损失作 出全面、及时和足额的连带赔偿。 本次交易完成后,本人/本企业将继续按照 持续履行中, 法律、法规及TCL集团公司章程依法行使股 不存在违反承 东权利,保持TCL集团在资产、人员、财务、 诺的情况 业务和机构等方面的独立性。具体如下: (一) 保证TCL集团人员独立 本人/本企业承诺与TCL集团保持人员独 立,TCL集团的总经理、副总经理、财务负 责人和董事会秘书等高级管理人员不会在 本人/本企业下属全资、控股或其他具有实 际控制权的企业(以下简称“下属企业”) 担任除董事、监事以外的职务,不会在本 人/本企业下属企业领薪。TCL集团的财务 人员不会在本人/本企业下属企业兼职。 (二) 保证TCL集团资产独立完整 1、保证TCL集团具有独立完整的资产。 2、保证TCL集团不存在资金、资产被本人/ 本企业及本人/本企业下属企业占用的情 上市公司 形。 第一大股 (三) 保证TCL集团的财务独立 关于保证上 东及其一 1、保证TCL集团建立独立的财务部门和独 6 市公司独立 致行动人 立的财务核算体系。 性的承诺 以及本次 2、保证TCL集团具有规范、独立的财务会 重组交易 计制度。 对方 3、保证TCL集团独立在银行开户,不与本 人/本企业共用一个银行账户。 4、保证TCL集团的财务人员不在本人/本企 业下属企业兼职。 5、保证TCL集团能够独立作出财务决策, 本人/本企业不干预TCL集团的资金使用。 (四) 保证TCL集团机构独立 1、保证TCL集团拥有独立、完整的组织机 构,并能独立自主地运作。 2、保证TCL集团办公机构和生产经营场所 与本人/本企业下属企业分开。 3、保证TCL集团董事会、监事会以及各职 能部门独立运作,不存在与本企业职能部 门之间的从属关系。 (五) 保证TCL集团业务独立 1、本人/本企业承诺于本次交易完成后的 TCL集团保持业务独立。 7 2、保证TCL集团拥有独立开展经营活动的 资产、人员、资质和能力,具有面向市场 自主经营的能力。 若因本人/本企业或本人/本企业下属企业 违反本承诺函项下承诺内容而导致TCL集 团受到损失,本人/本企业将依法承担相应 赔偿责任。 本企业及本企业执行事务合伙人委派代表 已履行完毕, /本公司及本公司现任董事、监事、高级 不存在违反承 管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关 诺的情况 立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监 督管理委员会立案调查的情形。 本企业及本企业执行事务合伙人委派代表 /本公司及本公司现任董事、监事、高级 管理人员最近五年内未受到过行政处罚 本次重组 (与证券市场明显无关的除外)、刑事处 关于最近五 交易对方 罚,也未涉及与经济纠纷有关的重大民事 7 年诚信情况 及其主要 诉讼或者仲裁的情形;亦不存在未按期偿 的承诺 管理人员 还大额债务、未履行承诺、被中国证券监 督管理委员会采取行政监管措施或受到证 券交易所纪律处分等情况,不存在其他重 大失信行为。 截至本承诺函出具日,本企业及本企业执 行事务合伙人委派代表/本公司及本公司 现任董事、监事、高级管理人员不存在尚 未了结的或可预见的诉讼、仲裁或行政处 罚案件。 1、本企业受让华星光电股权的资金均为本 已履行完毕, 企业自筹资金,该等资金来源合法合规, 不存在违反承 不存在直接或间接来源于本次交易中其他 诺的情况 交易各方的情形,也不存在直接或间接接 受TCL集团及其关联方或前述各方提供任 何财务资助或融资安排的情形; 2、本企业不存在将所持华星光电股权或 TCL集团股份质押给银行等金融机构取得 融资的情形;不涉及以公开、变相公开方 本次重组 式向不特定对象募集资金或向超过200人 关于资金来 交易对方 以上特定对象募集资金的情形; 8 源的承诺函 之长江汉 3、本企业各合伙人之间不存在分级收益等 翼 结构化安排,不存在杠杆结构化融资的情 形; 4、本企业取得华星光电股权的交易对价已 全部支付; 5、本企业持有的华星光电股权不存在任何 代持、信托持股的情形,不存在其他任何 导致代持、信托持股的协议安排,不存在 潜在法律纠纷; 6、本合伙企业与TCL集团及其董事、监事、 高级管理人员不存在关联关系。 9 关于交易对 长江汉翼 本次交易对方长江汉翼的各合伙人均承 已履行完毕, 8 方的股东/出 诺:“在长江汉翼承诺的股份锁定期内, 不存在违反承 资人就不转 本企业不以任何方式转让本企业所持长江 诺的情况 让其股份/出 汉翼出资份额或退出长江汉翼;若根据届 时的法律法规或证券监管机构的监管意见 资份额出具 需要调整上述股票锁定期的,本企业承诺 的承诺函 在长江汉翼调整后的锁定期内不以任何方 式转让本企业所持长江汉翼出资份额或退 出长江汉翼;本企业如违反上述承诺,将 承担相应的法律责任,因此给TCL集团或投 资者造成损失的,将承担相应的赔偿责 任。”此外,长江汉翼进一步承诺,“如 证券监管机构对长江汉翼出资人持有的份 额锁定安排另有监管意见的,长江汉翼将 督促相关方按照相关证券监管机构意见调 整。” 经核查,该股东不存在违反上述承诺的情况,也不存在占用本公司非经营性资金 的情况,本公司也不存在对其提供违规担保等损害上市公司利益行为的情况。 六、独立财务顾问核查意见的结论性意见 经核查,独立财务顾问中信证券股份有限公司(以下简称“中信证券”)认为: TCL 集团本次发行股份购买资产的限售股份上市流通,相关股份持有人遵守了 相关规定和承诺,符合相关法律法规的要求,不存在损害中小股东利益的行为,中 信证券对此无异议。 七、备查文件 1、解除股份限售申请表 2、中信证券股份有限公司关于 TCL 集团股份有限公司限售股解禁的核查意见 特此公告。 TCL 集团股份有限公司 董事会 2018 年 12 月 28 日 9