TCL集团股份有限公司独立董事

   对第六届董事会第十五次会议相关审议事项的独立意见

   TCL 集团股份有限公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

   根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证
券交易所股票上市规则（2018 年修订）》、《TCL 集团股份有限公司章程》（以下
简称“公司章程”）和《独立董事议事规则》等有关规定。我们作为 TCL 集团股
份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）的独立董事，对公司第六届董事
会第十五次会议审议的有关事项发表如下独立意见：

一、关于《2018 年度利润分配预案》的独立意见

    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证
券交易所股票上市规则（2018 年修订）》、公司章程和《独立董事议事规则》等
有关规定，我们作为公司的独立董事，对公司 2018 年度利润分配预案发表以下
独立意见：

    我们认为：该利润分配预案符合公司当前的实际情况，有利于公司的持续稳
定健康发展，同意公司董事会的利润分配预案，同意提交公司股东大会审议。

二、 《关于续聘会计师事务所的议案》的独立意见

    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证
券交易所股票上市规则（2018 年修订）》、公司章程、《独立董事议事规则》等有
关规定，我们作为公司的独立董事，对公司续聘大华会计师事务所（特殊普通合
伙）为公司 2019 年度审计机构事宜，发表如下独立意见：

    董事会在发出《关于续聘会计师事务所的议案》前，已经取得了我们的认可。
大华会计师事务所（特殊普通合伙）在担任本公司上市各专项审计和财务报表审
计过程中，坚持独立审计准则，较好地履行了双方所规定的责任与义务。

    我们认为：续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019 年度审计
机构符合有关法律、法规及本公司章程的有关规定。

三、关于《2018 年度内部控制评价报告》的独立意见

    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证
券交易所股票上市规则（2018 年修订）》、公司章程、《独立董事议事规则》及《企
业内部控制基本规范》（财会〔2008〕7 号）和《深圳证券交易所主板上市公司
规范运作指引（2015 年修订）》等有关规定，我们作为公司的独立董事，对公司
编制的《2018 年度内部控制自我评价报告》发表以下独立意见：

    我们同意公司《2018 年度内部控制自我评价报告》，该报告真实反映了公司
内控制度的情况，对公司为加强和完善内部控制所进行的重要活动、工作和成效
等方面情况作了介绍，就本公司组织机构、业务管理流程、控股子公司、关联交
易、对外担保、募集资金使用、信息披露等内部的重点控制活动进行了说明。希
望公司进一步加强内部控制力度，继续推进公司内部控制的各项工作的开展，不
断提高公司治理水平。

四、关于《2019 年度为子公司提供担保额度的议案》的独立意见

    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证
券交易所股票上市规则（2018 年修订）》、公司章程、《独立董事议事规则》及中
国银行业监督管理委员会与中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
颁发的《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号）等有
关规定，我们作为公司的独立董事，对公司 2019 年度为子公司提供担保事项发
表以下独立意见：

    董事会根据公司 2018 年现有担保情况，结合公司 2019 年的经营计划对
2019 年度为子公司提供的担保额度进行了审议。我们认为：董事会所审议的担
保事项符合有关法律法规的规定，表决程序合法、有效；且担保事项为对子公司
的担保，风险可控，符合公司利益，不存在损害公司或中小股东利益的情形。同
意该议案。

五、关于公司控股股东及其他关联方资金占用、对外担保情况的专项说明及独
立董事意见
    根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保
若干问题的通知》（证监发[2003]56 号文）和《关于规范上市公司对外担保行为
的通知》（证监发[2005]120 号文）的要求，我们对公司控股股东及其他关联方
资金占用及对外担保情况进行了审查，认为：

    公司严格加强资金管理，公司其他关联人及其附属企业对公司资金的占用基
本属于公司经营活动中逐步形成的经营性占有，无控股股东占用公司资金现象。

    公司严格按照公司章程的规定及有关内控制度，规范对外担保行为，2018
年的担保事项包括：根据公司2018年11月13日第五次临时股东大会审议通过，
同意公司对本公司55家子公司提供不超过1012.09万元人民币的担保额度;截至
2018年12月31日，本公司及子公司的对外担保余额合计4,965,763.69万元，占
公司最近一期经审计净资产的150.58%（按公司2018年度经审计净资产
3,297,806.7万元计），报告期末实际。公司及控股子公司对外担保情况均履行了
相关的审批程序，无违规担保情况。

六、关于 2018 年度证券投资情况专项说明的独立董事意见

    报告期内公司进行证券投资的资金来源于公司自有资金，资金的运用没有超
过公司 2017 年第一次临时股东大会审议通过的资金额度，未影响公司主营业务
的正常开展，未影响公司正常的生产经营。

    独立董事认为：2018 年度，公司开展的证券投资不存在违反相关法律法规
及规范性文件规定的情形，符合公司《章程》及《证券投资内控制度》等的相关
规定，决策程序合法合规。

    我们认为公司利用自有资金进行证券投资，有利于提高公司的资金使用效率，
不会影响公司的日常经营运作与主营业务。

七、关于调整证券投资理财相关授权的独立董事意见

    我们认为董事会所审议的运用自有闲置资金进行证券投资理财的事项符合
有关法律法规的规定，表决程序合法、有效；公司计划使用的资金仅限于公司及
子公司的自有资金，我们未发现使用募集资金通过直接或间接的安排用于新股配
售、申购，或用于股票及其衍生品种、债券等的交易，以及委托理财的现象；且
公司就运用自有闲置资金进行证券投资理财的行为已建立健全的内控制度。
    公司通过资产管理效率的提升，经营活动现金流持续改善，公司有较为充裕
的账面闲置资金，可以用于证券投资理财，提高短期财务收益，公司的证券投资
理财在满足经营性资金需求的前提下进行适当配置，不会对公司的经营资金运作
和对外支付造成影响，亦不会对公司治理及依法合规经营造成不利影响。同意将
该议案提交年度股东大会审议。

八、关于《2018 年度开展的金融衍生品交易》的独立意见

    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳
证券交易所股票上市规则》（2018 年修订）、公司《章程》、《独立董事议事
规则》等有关规定，我们作为公司的独立董事，对公司 2018 年度开展的金融衍
生品交易事项发表以下独立意见：

    鉴于公司主营业务中近半为海外业务，涉及结算币种繁多。公司通过合理的
金融衍生工具降低汇兑损失、锁定交易成本，有利于降低风险控制成本，提高公
司竞争力。公司已为操作金融衍生品业务进行了严格的内部评估，建立了相应的
监管机制，制定了合理的会计政策及会计核算具体原则，订立了风险敞口管理限
额，且操作的均为简单金融衍生品业务，有效控制了风险。公司已开展的金融衍
生品业务签约机构经营稳健、资信良好。

九、关于本次调整回购股份价格上限的预案的独立意见

    1、公司本次调整回购股份价格上限的预案，符合现行《公司法》、《证券法》
等规定，董事会会议表决程序符合法律法规和《公司章程》的相关规定。

    2、公司本次调整回购股份价格上限，可进一步提升公司投资价值，保护投
资者利益，增强投资者对公司的信心，维护公司资本市场形象。

    3、公司本次调整回购股份价格上限不会对公司的经营、财务和未来发展产
生重大影响，不会影响公司的上市地位，不存在损害公司及股东合法权益的情形。

    综上，我们认为公司本次调整回购股份价格上限合法合规，有利于保护投资
者利益，维护公司市场形象，不会影响公司未来财务状况、经营成果和持续盈利
能力，符合公司和全体股东的利益。因此，公司全体独立董事同意本次调整回购
股份价格上限预案。
特此公告。


             TCL 集团股份有限公司
                           董事会
                2019 年 3 月 19 日