TCL 集团：中信证券股份有限公司关于公司发行股份购买资产暨关联交易之2018年度持续督导工作报告书2019-03-20
中信证券股份有限公司
关于
TCL 集团股份有限公司发行股份购买资产暨
关联交易
之
2018 年度持续督导工作报告书
独立财务顾问
二〇一九年三月
独立财务顾问声明
中信证券股份有限公司接受上市公司委托，担任上市公司发行股份购买资产的
独立财务顾问。根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《财务顾问业务管
理办法》、《上市规则》等法律法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、
道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，本独立财务顾问经过审慎核查，出
具本报告书。
1、本报告书所依据的文件、材料由交易各方提供，本次交易各方均已向本独
立财务顾问保证，其所提供的有关本次重组的相关信息真实、准确和完整，没有
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的
专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。
3、报告书不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据报告书所做出的任
何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
4、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在报告书中列载
的信息和对本报告做任何解释或者说明。
5、本独立财务顾问提请投资者认真阅读TCL集团股份有限公司发布的与本次
交易相关的文件全文。
2
释 义
在本报告书中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：
中信证券股份有限公司关于 TCL 集团股份有限公司发行股
本报告书 指
份购买资产暨关联交易之 2018 年度持续督导工作报告书
公司、上市公司、TCL 集
指 TCL 集团股份有限公司
团
华星光电 指 深圳市华星光电技术有限公司
长江汉翼 指 湖北省长江合志汉翼股权投资基金合伙企业（有限合伙）
林周星澜创业投资管理合伙企业（有限合伙），其前身为
林周星澜 指
西藏山南星澜创业投资管理合伙企业（有限合伙）
林周星涌创业投资管理合伙企业（有限合伙），其前身为
林周星涌 指
西藏山南星涌创业投资管理合伙企业（有限合伙）
林周星源创业投资管理合伙企业（有限合伙），其前身为
林周星源 指
西藏山南星源创业投资管理合伙企业（有限合伙）
林周星涟创业投资管理合伙企业（有限合伙），其前身为
林周星涟 指
西藏山南星涟创业投资管理合伙企业（有限合伙）
星宇有限 指 星宇企业有限公司
长江汉翼、星宇有限、林周星澜、林周星涌、林周星源、
标的资产 指
林周星涟合计持有的华星光电 10.04%股权
长江汉翼、星宇有限、林周星澜、林周星涌、林周星源、
交易对方 指
林周星涟
TCL 集团拟以交易对方为特定对象，发行股份购买交易对
本次交易、本次重组 指
方所持标的华星光电 10.04%的交易
TCL 集团第五届董事会第三十八次会议决议公告日，即
定价基准日 指
2017 年 7 月 12 日
交割日 指 交易对方将标的资产过户至 TCL 集团之日
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
独立财务顾问、中信 指 中信证券股份有限公司
法律顾问、嘉源 指 北京市嘉源律师事务所
评估机构、中联 指 中联资产评估集团有限公司
审计机构、大华 指 大华会计师事务所（特殊普通合伙）
TCL 集团与长江汉翼、星宇有限、林周星澜、林周星涌、
发行股份购买资产协议 指 林周星源、林周星涟关于 TCL 集团股份有限公司发行股份
购买资产协议
中信证券股份有限公司关于 TCL 集团股份有限公司发行股
独立财务顾问报告 指
份购买资产暨关联交易报告书之独立财务顾问报告
北京市嘉源律师事务所关于 TCL 集团股份有限公司发行股
法律意见书 指
份购买资产暨关联交易的法律意见书
中联资产评估集团有限公司出具的编号为中联评报字
资产评估报告、评估报告 指
[2017]第 1057 号的资产评估报告
备考审计报告 指 TCL 集团股份有限公司 2016 年度及截至 2017 年 3 月 31 日
3
止 3 个月期间备考合并财务报表及专项审计报告
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理
《重组管理办法》 指
委员会令第 109 号）
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》（2018 年修订）
《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》（2015 年
《规范运作指引》 指
修订）
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—
《26 号准则》 指
上市公司重大资产重组（2014 年修订）》
A股 指 人民币普通股股票
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
本报告书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存在
差异。
4
一、本次交易方案概述
上市公司通过发行股份的方式购买长江汉翼、星宇有限、林周星澜、林周星
涌、林周星源、林周星涟合计持有的华星光电10.04%股权，购买资产的交易价格
参照中联出具的《资产评估报告》（中联评报字[2017]第1057号）的评估结果，
由本次重组交易各方协商确定为403,400.00万元，全部以发行股份方式支付。本
次交易完成后，上市公司直接持有华星光电85.71%股权。
本次发行股份购买资产的股份定价基准日为上市公司审议本次重组的董事会
决议公告日。本次发行的价格不低于定价基准日前120个交易日上市公司股票交
易均价的90%，即3.17元/股。鉴于公司于股票停牌期间实施2016年度利润分配方
案，在除息处理后，经交易各方协商，本次发行股份价格调整为3.10元/股。
二、标的资产的过户及新增股份登记和上市情况
（一）标的资产的过户情况
2017年12月11日，华星光电在深圳市市场监督管理局完成了工商变更登记，
交易对方已将其合计持有的10.04%华星光电股权过户登记至上市公司名下。
（二）验资情况
2017 年 12 月 11 日 ， 大 华 会 计 师 事 务 所 出 具 《 验 资 报 告 》 （ 大 华 验 字
[2017]000911号），对本次发行股份购买资产之新增股份作了验资。
（三）本次交易涉及的新增股份登记及上市情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理
确认书》，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已于2017年12月15日受理
TCL集团递交的本次交易发行股份登记申请。2017年12月25日，上述股份在深圳
证券交易所完成上市。
经核查，本独立财务顾问认为，上市公司与交易对方已完成标的资产过户，
华星光电已经完成相应的工商变更，上市公司已完成验资。本次交易中发行股份
5
购买资产涉及的新增股份已登记至交易对方名下并于深交所上市。
三、交易各方当事人承诺的履行情况
（一）本次交易涉及的相关协议及履行情况
2017年7月11日，上市公司与交易对方签署了《发行股份购买资产协议》。
截至本核查意见签署日，上述协议均已生效，交易各方正在履行，未出现违反协
议约定的行为。
（二）本次交易涉及的承诺及履行情况
截至本报告书签署日，本次交易申报及实施过程中，相关各方就本次交易有
关事项出具了如下承诺，该等承诺的具体履行情况如下：
序
承诺类型 承诺方 承诺主要内容
号
本公司将及时向为完成本次交易而聘请的中介机构提供本次
交易的相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，
上市公司
如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
给投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。
本企业将及时向TCL集团提供本次交易的相关信息，并保证
所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，给TCL集团或者投资者造
成损失的，将依法承担赔偿责任。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证
券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，
本企业将暂停转让本企业在TCL集团拥有权益的股份，并于
关于提供信
收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和
息真实、准
1 本次重组交 股票账户提交TCL集团董事会，由TCL集团董事会代为向证
确和完整的
易对方 券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交
承诺函
锁定申请的，授权TCL集团董事会核实后直接向证券交易所
和登记结算公司报送本企业的身份信息和账户信息并申请锁
定；TCL集团董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本
企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算
公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情
节，本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
本承诺函自签署之日起对本企业具有法律约束力，本企业愿
意对违反上述承诺给TCL集团、投资者造成的直接、间接的
经济损失、索赔责任及额外的费用支出依法承担赔偿责任。
上市公司全 一、保证本次交易的信息披露和申请文件所提供的信息真
体董事、监 实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈
事、高级管 述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，TCL集团全体董
6
理人员 事、监事、高级管理人员将依法承担个别及连带责任。
二、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被
中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确
之前，本人将暂停转让本人在TCL集团拥有权益的股份，并
于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请
和股票账户提交TCL集团董事会，由TCL集团董事会代为向
证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提
交锁定申请的，授权TCL集团董事会核实后直接向证券交易
所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁
定；TCL集团董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本
人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公
司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，
本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
独立财务顾
本次重组的相关证券服务机构及其经办人员保证披露文件的
问、律师事
真实、准确、完整，如本次重组申请文件存在虚假记载、误
务所、会计
导性陈述或重大遗漏，证券服务机构未能勤勉尽责的，将承
师事务所、
担连带赔偿责任。
评估机构
1、本企业因TCL集团本次发行股份购买资产取得的股份，
如用于认购该等股份对应其持有的华星光电股权截至交割日
超过12个月的，则该等股份自上市之日起12个月内不以任何
方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议
方式转让；如用于认购该等股份对应其持有的华星光电股权
截至交割日不足12个月的，则该等股份自上市之日起36个月
内不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让
本次重组交
或通过协议方式转让。
易对方之长
2、本次交易完成后，本企业基于本次交易取得的TCL集团
江汉翼
股份因TCL集团送红股、转增股本等原因而增加的，增加的
股份亦遵守上述锁定期的约定。
3、若本企业上述锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意
关于认购股 见不相符，本企业将根据相关证券监管机构的监管意见进行
2 份锁定期承 相应调整。
诺 4、上述锁定期届满后，将按照中国证券监督管理委员会及
深圳证券交易所的有关规定执行。
1、本企业因TCL集团本次发行股份购买资产取得的股份，
自该等股份上市之日起36个月内不以任何方式转让，包括但
本次重组交 不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。
易对方之星 2、本次交易完成后，本企业基于本次交易取得的TCL集团
宇有限、林 股份因TCL集团送红股、转增股本等原因而增加的，增加的
周星澜、林 股份亦遵守上述锁定期的约定。
周星涌、林 3、若本企业上述锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意
周星源、林 见不相符，本企业将根据相关证券监管机构的监管意见进行
周星涟 相应调整。
4、上述锁定期届满后，将按照中国证券监督管理委员会及
深圳证券交易所的有关规定执行。
1、上述标的资产均为权属清晰的经营性资产；本企业合法
关于标的资
本次重组交 拥有上述标的资产完整的所有权；标的资产不存在权属纠
3 产权属情况
易对方 纷，不存在信托、委托持股或者类似安排；标的资产未设置
的说明
任何其他抵押、质押、留置等担保权或其他限制转让的第三
7
方权利，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情
形。同时，本企业保证该等股权登记至TCL集团名下之前都
始终保持前述状况。
2、本企业拟转让的上述标的资产的权属不存在尚未了结或
可预见的诉讼、仲裁等纠纷，如因发生诉讼、仲裁等纠纷而
产生的责任由本企业承担。
3、深圳市华星光电技术有限公司为依法设立并有效存续的
有限责任公司。作为深圳市华星光电技术有限公司的股东，
本企业已依法承担了股东的义务及责任，认缴的注册资本已
全部缴足，不存在出资不实、抽逃出资或者影响其合法存续
的情况。
4、本企业承诺按照相关协议约定及时进行标的资产的权属
变更，与TCL集团共同妥善处理交易协议签署及履行过程中
的任何未尽事宜，履行法律、法规、规范性文件规定的和交
易协议约定的其他义务。
1、本次交易前后，本人/本企业及本人/本企业控制的企业
与TCL集团及其附属企业主营业务之间不存在同业竞争。
2、本次交易完成后，本人/本企业将采取积极措施避免发生
与TCL集团及其附属企业主营业务有竞争或可能构成竞争
的业务或活动，并促使本人/本企业控制企业避免发生与
TCL集团及其附属企业主营业务有竞争或可能构成竞争的
业务或活动。
上市公司 3、如本人/本企业及本人/本企业控制企业获得从事新业务
第一大股 的机会，而该等业务与TCL集团及其附属企业主营业务构
关于避免同 东及其一 成或可能构成同业竞争时，本人/本企业将在条件许可的前
4 业竞争的承 致行动人 提下，以有利于上市公司的利益为原则，将尽最大努力促
诺函 以及本次 使该业务机会按合理和公平的条款和条件首先提供给TCL
重组交易 集团或其附属企业。
对方 4、如果因本人/本企业投资需要或TCL集团业务发展，而导
致本人/本企业及本人/本企业控制的企业的业务与TCL集团
的业务发生重合而可能构成同业竞争时，本人/本企业及本
人/本企业控制的企业同意在届时确定的具体期限内解决由
此产生的同业竞争问题。
在作为TCL集团股东期间，前述承诺是无条件且不可撤销
的。本人/本企业违反前述承诺将对TCL集团因此所受到的
损失作出全面、及时和足额的连带赔偿。
1、本人/本企业将尽量减少本人/本企业及本人/本企业控制
的企业与TCL集团及其附属企业之间的关联交易。
2、对于无法避免或者合理存在的关联交易，本人/本企业及
上市公司
本人/本企业控制的企业与TCL集团及其附属企业将按公平
第一大股
的市场原则和正常的商业条件进行，保证关联交易价格的
东及其一
公允性，并依法履行关联交易决策程序，保证不利用关联
关于减少及 致行动人
交易非法转移TCL集团的资金、利润，保证不利用关联交
5 规范关联交 以及本次
易损害TCL集团及其股东的合法权益。
易的承诺函 重组交易
3、本人/本企业及本人/本企业控制的企业将不会要求TCL
对方之长
集团及其附属企业给予其在任何一项市场公平交易中给予
江汉翼、
独立第三方所能给予的条件相比更优惠的条件。
林周星涟
4、在作为TCL集团股东期间，前述承诺是无条件且不可撤
销的。本人/本企业违反前述承诺将对TCL集团因此所受到
的损失作出全面、及时和足额的连带赔偿。
8
本次交易完成后，本人/本企业将继续按照法律、法规及
TCL集团公司章程依法行使股东权利，保持TCL集团在资
产、人员、财务、业务和机构等方面的独立性。 具体如
下：
(一) 保证TCL集团人员独立
本人/本企业承诺与TCL集团保持人员独立，TCL集团的总
经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人
员不会在本人/本企业下属全资、控股或其他具有实际控制
权的企业（以下简称“下属企业”）担任除董事、监事以
外的职务，不会在本人/本企业下属企业领薪。TCL集团的
财务人员不会在本人/本企业下属企业兼职。
(二) 保证TCL集团资产独立完整
1、保证TCL集团具有独立完整的资产。
2、保证TCL集团不存在资金、资产被本人/本企业及本人/
本企业下属企业占用的情形。
(三) 保证TCL集团的财务独立
1、保证TCL集团建立独立的财务部门和独立的财务核算体
上市公司
系。
第一大股
2、保证TCL集团具有规范、独立的财务会计制度。
关于保证上 东及其一
3、保证TCL集团独立在银行开户，不与本人/本企业共用一
6 市公司独立 致行动人
个银行账户。
性的承诺 以及本次
4、保证TCL集团的财务人员不在本人/本企业下属企业兼
重组交易
职。
对方
5、保证TCL集团能够独立作出财务决策，本人/本企业不干
预TCL集团的资金使用。
(四) 保证TCL集团机构独立
1、保证TCL集团拥有独立、完整的组织机构，并能独立自
主地运作。
2、保证TCL集团办公机构和生产经营场所与本人/本企业下
属企业分开。
3、保证TCL集团董事会、监事会以及各职能部门独立运
作，不存在与本企业职能部门之间的从属关系。
(五) 保证TCL集团业务独立
1、本人/本企业承诺于本次交易完成后的TCL集团保持业务
独立。
2、保证TCL集团拥有独立开展经营活动的资产、人员、资
质和能力，具有面向市场自主经营的能力。
若因本人/本企业或本人/本企业下属企业违反本承诺函项下
承诺内容而导致TCL集团受到损失，本人/本企业将依法承
担相应赔偿责任。
本企业及本企业执行事务合伙人委派代表／本公司及本公
司现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被
司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理
委员会立案调查的情形。
本次重组
关于最近五 本企业及本企业执行事务合伙人委派代表／本公司及本公
交易对方
7 年诚信情况 司现任董事、监事、高级管理人员最近五年内未受到过行
及其主要
的承诺 政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未
管理人员
涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形；亦
不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监
督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处
分等情况，不存在其他重大失信行为。
9
截至本承诺函出具日，本企业及本企业执行事务合伙人委
派代表／本公司及本公司现任董事、监事、高级管理人员
不存在尚未了结的或可预见的诉讼、仲裁或行政处罚案
件。
1、本企业受让华星光电股权的资金均为本企业自筹资金，
该等资金来源合法合规，不存在直接或间接来源于本次交
易中其他交易各方的情形，也不存在直接或间接接受TCL
集团及其关联方或前述各方提供任何财务资助或融资安排
的情形；
2、本企业不存在将所持华星光电股权或TCL集团股份质押
给银行等金融机构取得融资的情形；不涉及以公开、变相
本次重组
公开方式向不特定对象募集资金或向超过200人以上特定对
交易对方
象募集资金的情形；
之长江汉
3、本企业各合伙人之间不存在分级收益等结构化安排，不
翼
存在杠杆结构化融资的情形；
4、本企业取得华星光电股权的交易对价已全部支付；
5、本企业持有的华星光电股权不存在任何代持、信托持股
的情形，不存在其他任何导致代持、信托持股的协议安
排，不存在潜在法律纠纷；
6、本合伙企业与TCL集团及其董事、监事、高级管理人员
不存在关联关系。
1、本企业投资华星光电的资金均来源于本企业的自有资
金，本企业各合伙人的出资均来自于其合法自有资金或自
筹资金，该等资金来源合法合规，不存在直接或间接来源
于TCL集团及其关联方或本次交易中其他交易各方的情
形，也不存在直接或间接接受前述各方提供任何财务资助
关于资金来 或融资安排的情形；
8
源的承诺函 2、本企业不存在将所持华星光电股权或TCL集团股份质押
本次重组 给银行等金融机构取得融资的情形，不存在短期内偿债的
交易对方 相关安排；不涉及以公开、变相公开方式向不特定对象募
之星宇有 集资金或向超过200人以上特定对象募集资金的情形；
限、林周 3、本企业不存在以非公开方式向他人募集资金的情形，也
星澜、林 不存在其资产由基金管理人管理的情形，不属于私募投资
周星涌、 基金；
林周星源 4、本企业各合伙人之间不存在分级收益等结构化安排，不
存在杠杆结构化融资的情形；
5、本企业取得华星光电股权的交易对价已全部支付；
6、本企业持有的华星光电股权不存在任何代持、信托、委
托持股等情形，不存在其他任何导致代持、信托、委托持
股等情形的协议安排，不存在纠纷或潜在纠纷；
7、本企业与TCL集团及其董事、监事、高级管理人员、持
股5%以上的股东不存在关联关系。
1、本企业投资华星光电的资金均来源于本企业的自有资
金，本企业各合伙人的出资均来自于其合法自有资金或自
筹资金，该等资金来源合法合规，不存在直接或间接来源
于本次交易中其他交易各方的情形，也不存在直接或间接
林周星涟
接受TCL集团及其关联方或本次交易中其他交易各方提供
任何财务资助或融资安排的情形；
2、本企业不存在将所持华星光电股权或TCL集团股份质押
给银行等金融机构取得融资的情形，不存在短期内偿债的
10
相关安排；不涉及以公开、变相公开方式向不特定对象募
集资金或向超过200人以上特定对象募集资金的情形；
3、本企业不存在以非公开方式向他人募集资金的情形，也
不存在其资产由基金管理人管理的情形，不属于私募投资
基金；
4、本企业各合伙人之间不存在分级收益等结构化安排，不
存在杠杆结构化融资的情形；
5、本企业取得华星光电股权的交易对价已全部支付；
6、本企业持有的华星光电股权不存在任何代持、信托、委
托持股等情形，不存在其他任何导致代持、信托、委托持
股等情形的协议安排，不存在纠纷或潜在纠纷；
7、本企业第一大有限合伙人为TCL集团董事，本企业与
TCL集团存在关联关系。
1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东
的合法权益。
2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输
送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
3、本人承诺对公司董事和高级管理人员的职务消费行为进
行约束。
4、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投
资、消费活动。
5、本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事
会或者薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报
措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议
上市公司
关于摊薄即 的相关议案投票赞成（如有表决权）。
全体董
9 期回报的应 6、如果公司拟实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限
事、高级
对措施承诺 范围内，全力促使公司拟公布的股权激励行权条件与公司
管理人员
填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东
大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）。
7、本人承诺，自本承诺出具日至公司本次交易实施完毕，
若中国证监会作出关于填补被摊薄即期回报措施及其承诺
的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会规
定的，本人承诺将按照中国证监会的最新规定作出承诺。
8、作为填补被摊薄即期回报措施相关责任主体之一，若违
反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监
会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其指定或发布的
有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措
施。
一、本公司及现任董事、监事及高级管理人员不存在因涉
嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证
券监督管理委员会立案调查的情形。
二、本公司及现任董事、监事、高级管理人员最近三年内
上市公司
未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事
关于无违法 及全体董
处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁
10 违规行为声 事、监
的情形；亦不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被
明的承诺 事、高级
中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交
管理人员
易所纪律处分、公开谴责等情况。
三、截至本承诺函出具日，本公司及现任董事、监事、高
级管理人员不存在尚未了结的或可预见的诉讼、仲裁或行
政处罚案件。
11
本公司不存在违反《上市公司证券发行管理办法》第三十
九条所规定的以下情形：
（一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏；
（二）本公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且
尚未消除；
（三）本公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解
除；
关于不违反
（四）现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过
《发行管理
中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券
11 办法》第三 上市公司
交易所公开谴责；
十九条规定
（五）本公司及本公司现任董事、高级管理人员因涉嫌犯
的承诺
罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会
立案调查；
（六）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意
见、否定意见或无法表示意见的审计报告。保留意见、否
定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或
者本次发行涉及重大重组的除外；
（七）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情
形。
1、本公司将督促长江汉翼尽快按照中国证监会、中国证券
关于交易对
投资基金业协会的相关规定完成基金管理人的变更备案手
方长江汉翼
12 上市公司 续；
变更备案事
2、在长江汉翼完成基金管理人变更备案前，不实施本次交
宜的承诺函
易。
本次交易对方林周星源、林周星澜、林周星涟、林周星涌
的各合伙人均承诺：“在合伙企业承诺的股份锁定期内，
本人/本企业不以任何方式转让本人/本企业所持合伙企业出
资份额或退出合伙企业；若根据届时的法律法规或证券监
林周星 管机构的监管意见需要调整上述股票锁定期的，本人/本企
源、林周 业承诺在合伙企业调整后的锁定期内不以任何方式转让本
星澜、林 人/本企业所持合伙企业的出资份额或退出合伙企业；本人/
周星涟、 本企业如违反上述承诺，将承担相应的法律责任，因此给
林周星涌 TCL 集 团 或 投 资 者 造 成 损 失 的 ， 将 承 担 相 应 的 赔 偿 责
任。”此外，林周星源、林周星澜、林周星涟、林周星涌
关于交易对 普通合伙人的股东亦承诺，“在合伙企业承诺的股份锁定
方的股东/出 期内，本人不以任何方式转让其所持普通合伙人的股
资人就不转 权。”
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让其股份/出 本次交易对方星宇有限的股东 Greenery Global Limited承
资份额出具 诺：“在星宇有限承诺的股份锁定期内，不以任何方式转
的承诺函 让本公司所持有的星宇有限股权；若根据届时的法律法规
或证券监管机构的监管意见，星宇有限需要调整上述股票
锁定期的，本公司承诺在星宇有限调整后的锁定期内不以
星宇有限 任何方式转让本公司所持有的星宇有限股权；本公司如违
反上述承诺，将承担相应的法律责任，因此给TCL集团或
投资者造成损失的，将承担相应的赔偿责任。”此外，
Greenery Global Limited的股东亦承诺，“在星宇有限承诺
的股份锁定期内，本企业不以任何方式转让其所持Greenery
Global Limited股权。”
长江汉翼 本次交易对方长江汉翼的各合伙人均承诺：“在长江汉翼
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承诺的股份锁定期内，本企业不以任何方式转让本企业所
持长江汉翼出资份额或退出长江汉翼；若根据届时的法律
法规或证券监管机构的监管意见需要调整上述股票锁定期
的，本企业承诺在长江汉翼调整后的锁定期内不以任何方
式转让本企业所持长江汉翼出资份额或退出长江汉翼；本
企业如违反上述承诺，将承担相应的法律责任，因此给
TCL 集 团 或 投 资 者 造 成 损 失 的 ， 将 承 担 相 应 的 赔 偿 责
任。”此外，长江汉翼进一步承诺，“如证券监管机构对
长江汉翼出资人持有的份额锁定安排另有监管意见的，长
江汉翼将督促相关方按照相关证券监管机构意见调整。”
截至本报告书出具之日，在本次重组相关承诺的履行过程中，承诺各方未出
现违反承诺的情形。
经核查，独立财务顾问认为，截至本报告书出具之日，本次交易各方已经或
正在履行本次重组相关协议，无违反约定的情况；与本次交易有关的承诺，目前
交易各方已经或正在按照相关的承诺履行，未出现违反承诺的情形。
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
为实现规模基础上的高质量增长，TCL集团自2017年启动“改变经营观念，
优化组织流程，创新商业模式，清除发展障碍”的变革转型，精简运营管理流
程，优化业务及组织架构，持续降本增效，增强核心业务的行业地位和竞争优
势。2018年，TCL集团实现营业收入1,133.6亿元，同比增长1.60%；其中主营业
务收入1,122.8亿元，同比增长1.60%；实现净利润40.7亿元，同比增长14.7%；
其中归属于上市公司股东的净利润34.7亿元，同比增长30.2%。集团净利润率已
从2016年的2%上升到3.6%，净资产收益率从7.2%提高到12%，人均净利从3.55
万元增长至3.86万元，运营效率和效益指标显著提升，本轮变革初现成效。
两年多来，集团共出售、关闭非核心业务企业63家，亏损企业大幅减少，人
力、资金和技术等资源聚焦，主要产业竞争力不断增强。报告期内，华星光电继
续保持满产满销和行业领先的运营效率及盈利优势，实现净利润23.2亿元，在行
业景气下行期间实现稳定收益。智能终端业务协同各产业研发设计、生产制造、
供应链管理、销售渠道和品牌推广等多层面的资源优势，提升产品力和市场规
模，盈利能力有所好转。其他业务经营发展稳定，整体有利润贡献，集团的盈利
能力正在逐步改善。
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但多个产业所属行业的属性和发展阶段不同，在商业模式和经营管理方式上
存在巨大差异，仍是制约和影响集团业务增长及价值实现的主要瓶颈。为此，公
司加速推进产业及资本结构优化，剥离终端业务及配套业务，实现资源进一步聚
焦，以满足半导体显示及材料业务的资本和技术密集属性，通过持之以恒的专注
和充足的资源投入以建立核心主业的竞争优势。该重组方案已于2019年1月7日经
公司2019年第一次临时股东大会审议通过，相关重组事项正在按计划推进中。报
告期内，集团仍按半导体显示业务群、智能终端业务群和新兴业务群的产业架构
进行管理和核算。
经核查，本独立财务顾问认为，2018年度上市公司各项业务的发展状况良
好，业务发展符合预期。
五、公司治理结构与运行情况
督导期内，上市公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准
则》、《上市规则》等相关法律、法规和规章的要求，以及创业板上市公司的相
关规定，建立了较为完善的法人治理结构，并依法规范运作。上市公司在实际运
作中没有违反相关规定或与相关规定不一致的情况，公司治理符合相关法律法规
和规范性文件的要求。
经核查，本独立财务顾问认为，本次重组完成后，上市公司严格按照《公
司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市规则》等有关法律、法
规和规则的要求，建立了符合法律法规和上市公司实际情况的法人治理结构。
上市公司能够严格按照法律、法规、规章及公司治理的规章制度进行规范运
作，并真实、准确、完整、及时地披露有关信息，切实保护上市公司和股东的
合法权益。
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易各方按照公布的重组方案履行，实
际实施方案与已公布的重组方案无重大差异，本独立财务顾问将继续督促交易各
方履行各自责任和义务。
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（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于TCL集团股份有限公司发行股份
购买资产暨关联交易之2018年度持续督导工作报告书》签章页）
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