中信证券股份有限公司
关于
TCL 科技集团股份有限公司
发行股份、可转换公司债券及支付现金
购买资产并募集配套资金
之
2020 年度持续督导工作报告书
独立财务顾问
二〇二一年三月
独立财务顾问声明
中信证券股份有限公司接受上市公司委托，担任上市公司发行股份购买资产的
独立财务顾问。根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《财务顾问业务管
理办法》、《上市规则》等法律法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、
道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，本独立财务顾问经过审慎核查，出
具本报告书。
1、本报告书所依据的文件、材料由交易各方提供，本次交易各方均已向本独
立财务顾问保证，其所提供的有关本次交易的相关信息真实、准确和完整，没有
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的
专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。
3、报告书不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据报告书所做出的任
何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
4、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在报告书中列载
的信息和对本报告做任何解释或者说明。
5、本独立财务顾问提请投资者认真阅读TCL科技集团股份有限公司发布的与
本次交易相关的文件全文。
2
释 义
在本报告书中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：
TCL 科技、本公司、公司、上 TCL 科技集团股份有限公司（原名：TCL 集团股份有
指
市公司 限公司，原简称：TCL 集团）
武汉华星、交易标的、标的公
指 武汉华星光电技术有限公司
司
标的资产 指 武汉产投持有的武汉华星 39.95%股权
购买资产交易对方、武汉产投 指 武汉光谷产业投资有限公司
恒阔投资 指 广东恒阔投资管理有限公司
恒会投资 指 广东恒会股权投资基金（有限合伙）
珠三角优化发展基金 指 广东珠三角优化发展基金（有限合伙）
募集配套资金交易对方 指 不超过 35 名符合中国证监会条件的特定投资者
上市公司向武汉产投发行股份、可转换公司债券及支付
现金购买武汉华星 39.95%股权，同时，上市公司以非
本次交易、本次重组 指
公开发行可转换公司债券的方式募集配套资金，募集配
套资金总额不超过 260,000.00 万元
本次购买资产、本次发行股份 上市公司向武汉产投发行股份、可转换公司债券及支付
指
购买资产 现金购买武汉华星 39.95%股权
本次配套融资、本次募集配套 上市公司向不超过 35 名特定投资者发行可转换公司债
指
资金 券募集配套资金
可转债、可转换债券 指 可转换公司债券
《TCL 科技集团股份有限公司发行股份、可转换公司债
本报告书 指 券及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况报告
书》
《TCL 科技集团股份有限公司与武汉光谷产业投资有限
《重组协议》 指 公司之发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产
协议》
《TCL 科技集团股份有限公司与武汉光谷产业投资有限
《重组协议之补充协议
指 公司之发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产
（一）》
协议之补充协议（一）》
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司
中信证券、独立财务顾问、联
指 中信证券股份有限公司
席主承销商
众联评估 指 湖北众联资产评估有限公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管
《重组管理办法》 指
理委员会令第 109 号）
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
3
元 指 人民币元
除另有说明，本报告书中任何表格若出现总计数与所列数值总和不符，均为
四舍五入所致。
4
一、本次交易方案概述
（一）发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产
上市公司向武汉产投发行股份、可转换公司债券及支付现金购买其持有的武
汉华星39.95%股权。
本次交易的标的资产为武汉华星39.95%股权，以标的资产的评估结果作为本
次交易的定价依据。根据众联评估出具的《资产评估报告》，评估机构采用资产
基础法和收益法两种评估方法对武汉华星股东全部权益价值进行评估，最终选用
资产基础法评估结果作为评估结论。根据资产基础法评估结果，截至评估基准日
2019年12月31日，武汉华星公司报表的所有者权益账面值为936,787.99万元，评
估值为1,106,165.39万元，评估增值169,377.40万元，评估增值率为18.08%，标的
资产于评估基准日的评估值为441,913.07万元。
以上述评估值为基础，根据《重组协议》及《重组协议之补充协议
（一）》，并考虑武汉华星在评估基准日后的现金分红50,808.00万元（武汉产投
根据持股比例获得分红20,300.00万元），上市公司与武汉产投协商确定武汉华星
39.95%股权的交易作价为421,700.00万元。上市公司以发行股份的方式支付交易
对价的47.43%，即200,000.00万元；以发行可转换公司债券的方式支付交易对价
的14.23%，即60,000.00万元；以现金方式支付交易对价的38.34%，即161,700.00
万元。
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第六届董事会第二十六次会
议决议公告日。经充分考虑市场环境等因素，公司与武汉产投协商确认，本次购
买资产的股份发行价格为4.01元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交
易均价的90%。2020年4月20日，上市公司召开2019年年度股东大会审议通过2019
年年度利润分配方案：以2020年3月27日可参与利润分配的股本13,000,372,307股
为基数（总股本13,528,438,719股减去公司回购专用证券账户不参与利润分配的股
份528,066,412股），向全体股东每10股派发现金红利1元（含税），共计分配利
润1,300,037,230.70元，剩余未分配利润6,819,795,641.30元结转以后年度分配。该
利润分配方案于2020年4月30日实施完毕，上市公司本次发行股份购买资产的发
行价格按照上述调整办法相应进行调整，调整后的发行价格为3.91元/股。
5
本次发行的可转换公司债券初始转股价格参照本次发行股份购买资产的标准
定价，即4.01元/股。2020年4月20日，上市公司召开2019年年度股东大会审议通
过 2019 年 年 度 利 润 分 配 方 案 ： 以 2020 年 3 月 27 日 可 参 与 利 润 分 配 的 股 本
13,000,372,307股为基数（总股本13,528,438,719股减去公司回购专用证券账户不
参与利润分配的股份528,066,412股），向全体股东每10股派发现金红利1元（含
税），共计分配利润1,300,037,230.70元，剩余未分配利润6,819,795,641.30元结转
以后年度分配。该利润分配方案于2020年4月30日实施完毕，上市公司本次购买
资产发行的可转换公司债券初始转股价格按照上述调整办法相应进行调整，调整
后的发行价格为3.91元/股。本次发行的可转换公司债券转股的股份来源为公司发
行的股份及/或公司因回购股份形成的库存股。
本次交易完成后，上市公司仍不存在控股股东及实际控制人，本次交易不会
导致上市公司控制权发生变更。
（二）募集配套资金
本次交易中，上市公司向不超过35名特定投资者发行可转换公司债券募集配
套资金，募集配套资金总额260,000万元，不超过本次交易中以发行股份及可转换
公司债券的方式购买资产的交易价格的100%。
本次发行可转换公司债券募集配套资金的初始转股价格不低于定价基准日前
20个交易日公司股票交易均价的80%。定价基准日为公司募集配套资金发行期首
日。上市公司董事会根据股东大会授权，将在发行前根据国家政策、市场状况和
公司具体情况与独立财务顾问（主承销商）协商确定初始转股价格。后续如相关
监管机构对非公开发行可转换公司债券定价方式出台相关政策指引的从其规定。
本次发行的可转换公司债券转股的股份来源为公司发行的股份及/或公司因回
购股份形成的库存股。
本次交易中，发行可转换公司债券募集的配套资金将按轻重缓急次序用于支
付本次交易中的现金对价、偿还上市公司债务及补充流动资金。
本次购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，募集配套资金的生效和
实施以本次购买资产的生效和实施为条件，募集配套资金最终发行成功与否不影
响购买资产行为的实施。
6
本次发行的可转换公司债券的转股期自发行结束之日起满6个月后第一个交
易日起至可转换公司债券到期日止。
二、本次交易实施情况
（一）标的资产过户情况
2020年10月19日，武汉华星39.95%股权已变更登记至公司名下，武汉华星取
得了武汉市市场监督管理局出具的《准予变更登记通知书》（（武新市监）登记
内变字[2020]第20312号）。本次重组涉及的标的资产已完成交割手续。
（二）新增注册资本的验资情况及股份发行登记情况
2020年10月19日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具《TCL科技集团
股份有限公司验资报告》（大华验字[2020]000622号），经审验，截至2020年10
月19日止，武汉华星光电39.95%的股权已变更TCL科技名下，变更的工商登记手
续已办理完毕。TCL科技已收到新增注册资本511,508,951元，变更后的注册资本
为人民币14,030,788,362元，股本为人民币14,030,788,362元。
2020年11月5日，TCL科技已办理完毕本次发行股份购买资产的新增股份登
记，相关股份登记到账后将正式列入TCL科技的股东名册。
（三）向交易对方定向发行可转换公司债券的具体情况
2020年10月19日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具《TCL科技集团
股份有限公司发行可转债验证报告》（大华验字[2020]000621号），经审验，截
至2020年10月19日止，TCL科技完成发行可转换公司债券60,000万元，面值为100
元，共计600万张。武汉华星光电39.95%股权已经变更至TCL科技名下，变更的
工商登记手续已办理完毕。
2020年11月11日，TCL科技收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
出具的《证券初始登记确认书》，本次购买资产发行的可转换公司债券已完成初
始登记。
定向可转债中文简称 TCL定转1
定向可转债代码 124016
证券数量 6,000,000张
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定向可转债登记完成日 2020年11月11日
定向可转债登记机构 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
定 向 可转 债存 续起 止日
本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起2年
期
定 向 可转 债转 股起 止日 本次发行的可转换公司债券的转股期自发行结束之日起满12个月
期 后第一个交易日起至可转换公司债券到期日止
定向可转债付息日 本次可转债的起息日为发行日，采用每年付息一次的付息方式
武汉产投承诺其因本次发行取得的可转换公司债券自发行结束之
锁定期安排 日起12个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或
通过协议方式直接或间接转让。
（四）现金对价支付情况
2020年11月10日，TCL科技根据《购买资产协议》及其补充协议的约定，按
期向武汉产投支付了本次交易的现金对价。
（五）发行定向可转换公司债券募集配套资金的验资情况及发行登记
情况
2020年11月20日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具《TCL科技集团
股份有限公司非公开发行可转换公司债券网下申购资金总额的验证报告》（大华
验字[2020]000675号），确认截至2020年11月19日16:00，独立财务顾问（联席主承
销商）中信证券股份有限公司指定的收款银行账户已收到20家配售对象缴纳的本
次债券申购资金人民币26.00亿元（大写：贰拾陆亿元整）。
2020年11月20日，中信证券将扣除承销费后的上述认购款项的剩余款项划转
至发行人开立的募集资金专项存储账户中。根据大华会计师事务所（特殊普通合
伙）于11月23日出具的《TCL科技集团股份有限公司非公开发行可转换公司债券
申购资金到位的验证报告》（大华验字[2020]000676号），截至2020年11月20日，
本次非公开发行可转换公司债券募集资金总额为人民币260,000.00万元，由投资
者以货币资金认购。扣除承销费用人民币3,120.00万元（含税）后实收募集资金
为人民币256,880.00万元，扣除承销费用、审计及验资费用及发行人其他应支付
的相关发行费用不含税金额人民币3,172.64万元后净额为人民币256,827.36万元。
2020年12月1日，TCL科技收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出
具的《证券初始登记确认书》，本次购买资产发行的可转换公司债券已完成初始
登记。
8
定向可转债中文简称 TCL定转2
定向可转债代码 124017
证券数量 26,000,000张
定向可转债登记完成日 2020年12月1日
定向可转债登记机构 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
定 向可 转债 存续 起止日
本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起2年
期
定 向可 转债 转股 起止日 本次发行的可转换公司债券的转股期自发行结束之日起满6个月后
期 第一个交易日起至可转换公司债券到期日止
本次可转债的起息日为发行结束之日，采用每年付息一次的付息
定向可转债付息日
方式
本次募集配套资金中投资者认购的可转换公司债券自发行结束之
日起6个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通
锁定期安排 过协议方式直接或间接转让。若本次交易中所认购可转换公司债
券的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，双方
将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
注：发行结束之日为2020年11月30日，债券到期日为2022年11月29日
本次交易的实施过程操作规范，符合《公司法》《证券法》《重组管理办
法》等相关法律法规的要求，相关标的资产的过户手续已经办理完毕，TCL科技
已合法取得标的资产的所有权并完成相关验资，TCL科技本次发行股份和可转换
公司债券及支付现金购买资产涉及的新增股份、可转换债券登记手续已完成，
TCL科技已支付了本次交易的现金对价，同时上市公司已按照有关法律法规的规
定履行了相关信息披露义务。
三、交易各方当事人承诺的履行情况
（一）本次交易涉及的相关协议及履行情况
本次交易相关的主要协议包括：
2020 年 4 月 28 日，上市公司与武汉产投签订了《TCL 科技集团股份有限公
司与武汉光谷产业投资有限公司之发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资
产协议》，与珠三角优化发展基金、恒阔投资签订了《TCL 科技集团股份有限公
司与广东珠三角优化发展基金（有限合伙）、广东恒阔投资管理有限公司之股份
认购协议》，与恒会投资签订了《TCL 科技集团股份有限公司与广东恒会股权投
资基金（有限合伙）之股份认购协议》。
2020 年 5 月 28 日，上市公司与武汉产投签订了《TCL 科技集团股份有限公
9
司与武汉光谷产业投资有限公司之发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资
产协议之补充协议（一）》，与珠三角优化发展基金、恒阔投资签订了《TCL 科技
集团股份有限公司与广东珠三角优化发展基金（有限合伙）、广东恒阔投资管理
有限公司之股份认购协议之补充协议（一）》，与恒会投资签订了《TCL 科技集团
股份有限公司与广东恒会股权投资基金（有限合伙）之可转换公司债券认购协议
之补充协议（一）》。
2020 年 8 月 27 日，上市公司与珠三角优化发展基金、恒阔投资签订了
《TCL 科技集团股份有限公司与广东珠三角优化发展基金（有限合伙）、广东恒
阔投资管理有限公司之股份认购协议之终止协议》，与恒会投资签订了《TCL 科
技集团股份有限公司与广东恒会股权投资基金（有限合伙）之可转换公司债券认
购协议之终止协议》。
截至本报告书出具日，上市公司与武汉产投签订的上述协议均已生效，协议
各方正在按照协议约定履行上述协议，未出现违反协议约定的情形，上市公司与
珠三角优化发展基金、恒阔投资、恒会投资签订的上述协议已终止。
（二）本次交易涉及的承诺及履行情况
经本独立财务顾问核查后认为，截至本报告书出具日，相关各方未出现违反
其在本次交易过程中作出的承诺事项的情况。
序
承诺类型 承诺方 承诺主要内容
号
1、本公司已向为本次交易提供审计、评估、法律及财
务顾问专业服务的中介机构提供了本公司有关本次交
易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、
副本材料或口头证言等），本公司保证所提供的文件
资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件
资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已
经合法授权并有效签署该文件；
关于提供信息
2、在参与本次交易期间，本公司将及时向中介机构提
真实性、准确
1 上市公司 供本次交易的相关信息和文件，本公司保证向中介机
性和完整性的
构所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，并
承诺函
且保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担
相应的法律责任，如因提供的信息存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，给上市公司、投资者及中介
机构造成损失的，将依法承担赔偿责任；
3、本承诺函自签署之日起对本公司具有法律约束力，
本公司愿意对违反上述承诺给投资者及中介机构造成
10
序
承诺类型 承诺方 承诺主要内容
号
的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支
出承担个别和连带的法律责任。
1、本人保证为本次交易所提供的有关信息真实、准确
和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担
个别和连带的法律责任。
2、本人保证向为本次交易提供审计、评估、法律及财
务顾问专业服务的中介机构所提供的资料均为真实、
原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件
与其原始资料或原件一致，是准确和完整的，所有文
件的签名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏。
3、本人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真
实、准确和完整，无任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏。
上市公司全体
4、本人保证，如违反上述声明及承诺，将愿意承担个
董事、监事、
别和连带的法律责任，如本次交易因涉嫌所提供或者
高级管理人员
披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委
员会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上
市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两
个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上
市公司董事会，由董事会代向深交所和结算公司申请
锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事
会核实后直接向深交所和结算公司报送本人的身份信
息和账户信息并申请锁定；董事会未向深交所和结算
公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权深交所
和结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在
违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资
者赔偿安排。
1、本公司已向TCL科技及为本次交易提供审计、评
估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本公
司有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原
始书面材料、副本材料或口头证言等），本公司保证
所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一
致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等
文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；
2、在参与本次交易期间，本公司将及时向TCL科技及
中介机构提供本次交易的相关信息和文件，本公司保
标的公司
证向TCL科技及中介机构所提供信息和文件的真实性、
准确性和完整性，并且保证不存在任何虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准
确性和完整性承担相应的法律责任，如因提供的信息
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给TCL科
技、投资者及中介机构造成损失的，将依法承担赔偿
责任；
3、本承诺函自签署之日起对本公司具有法律约束力，
本公司愿意对违反上述承诺给TCL科技、投资者及中介
11
序
承诺类型 承诺方 承诺主要内容
号
机构造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外
的费用支出承担个别和连带的法律责任。
1、本人已向TCL科技及为本次交易提供审计、评估、
法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了有关本次
交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材
料、副本材料或口头证言等），本人保证所提供的文
件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文
件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人
已经合法授权并有效签署该文件；
2、在参与本次交易期间，本人将及时向TCL科技及中
标的公司全体 介机构提供本次交易的相关信息和文件，本人保证向
董事、监事及 TCL科技及中介机构所提供信息和文件的真实性、准确
高级管理人员 性和完整性，并且保证不存在任何虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性
和完整性承担相应的法律责任，如因提供的信息存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给TCL科技、投
资者及中介机构造成损失的，将依法承担赔偿责任；
3、本承诺函自签署之日起对本人具有法律约束力，本
人愿意对违反上述承诺给TCL科技、投资者及中介机构
造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费
用支出承担个别和连带的法律责任。
1、本公司已向TCL科技及为本次交易提供审计、评
估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本公
司有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原
始书面材料、副本材料或口头证言等），本公司保证
所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一
致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等
文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；
本次重组交易
2、在参与本次交易期间，本公司将及时向TCL科技及
对方之武汉产
中介机构提供本次交易的相关信息和文件，本公司保
投
证向TCL科技及中介机构所提供信息和文件的真实性、
准确性和完整性，并且保证不存在任何虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏，并对此承担个别和连带的法律
责任；
3、本承诺函自签署之日起对本公司具有法律约束力，
本公司愿意对违反上述承诺给TCL科技、投资者造成的
损失依法承担个别和连带的法律赔偿责任。
1、本人/本合伙企业保证为本次交易所提供的有关信息
真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完
整性承担个别和连带的法律责任。
上市公司第一 2、本人/本合伙企业保证向为本次交易提供审计、评
大股东及其一 估、法律及财务顾问专业服务的中介机构所提供的资
致行动人 料均为真实、原始的书面资料或副本资料，该等资料
副本或复印件与其原始资料或原件一致，是准确和完
整的，所有文件的签名、印章均是真实的，并无任何
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、本人/本合伙企业保证为本次交易所出具的说明及确
12
序
承诺类型 承诺方 承诺主要内容
号
认均为真实、准确和完整，无任何虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏。
4、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被
中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结
论以前，本人/本合伙企业不转让在上市公司拥有权益
的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂
停转让的书面申请和证券账户提交上市公司董事会，
由上市公司董事会代本人/本合伙企业向深圳证券交易
所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请
锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市
公司董事会核实后直接向深交所和结算公司报送本人/
本合伙企业的账户信息并申请锁定；上市公司董事会
未向深交所和结算公司报送本人/本合伙企业的账户信
息的，授权深交所和结算公司直接锁定相关股份。如
调查结论发现存在违法违规情节，本人/本合伙企业承
诺锁定股份可用于相关投资者赔偿安排。
1、本公司通过本次交易取得的TCL科技股份自股份发
行结束之日起12个月内不得转让，包括但不限于通过
证券市场公开转让或通过协议方式直接或间接转让。
2、本次发行结束后，本公司基于TCL科技送红股、转
增股本等原因增持的TCL科技股份，亦应遵守上述约
定。
3、本公司因本次发行取得的可转换公司债券自发行结
束之日起12个月内不得转让，包括但不限于通过证券
市场公开转让或通过协议方式直接或间接转让。
4、本次发行的可转换公司债券的转股期自发行结束之
日起满12个月后第一个交易日起至可转换公司债券到
关于认购股
期日止。
份、可转换公 本 次 重 组 交 易
5、如本次发行因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记
2 司债券锁定期 对 方 之 武 汉 产
载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查
及转股期的承 投
或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件
诺函
调查结论明确以前，本公司不转让在TCL科技拥有权益
的股票，并于收到立案稽查通知的2个交易日内将暂停
转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由
董事会代本公司向证券交易所和结算公司申请锁定；
未在2个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后
直接向证券交易所和结算公司报送本公司的身份信息
和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和结
算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证
券交易所和结算公司直接锁定相关股份。如调查结论
发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用
于相关投资者赔偿安排。
关于重组交易 1、本公司为依据中国法律合法设立且有效存续的有限
标的资产不存 本 次 重 组 交 易 公司，具备参与本次交易并与TCL科技签署交易协议、
3 在限制或禁止 对 方 之 武 汉 产 履行协议项下权利义务的合法主体资格；就交易协议
转让情形的承 投 之签署，本公司已履行所有适当和必需的公司内部程
诺函 序进而签署交易协议，签署交易协议系基于本公司真
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序
承诺类型 承诺方 承诺主要内容
号
实的意思表示；
2、本公司持有的标的资产为本公司实际合法拥有，除
本公司已披露的限制转让及质押的情况外，不存在禁
止转让、限制转让的协议、承诺或安排，亦不存在其
他质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制，不
存在权属纠纷或潜在权属纠纷，亦不存在诉讼、仲裁
或其它形式的纠纷等影响本次交易的情形；
3、本公司持有的标的资产为权属清晰的资产，本公司
保证在交易协议约定的标的资产过户日前，标的资产
过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合
法。本公司承诺在本次交易报告书（草案）公告之日
前解除标的资产质押及其他资产受限。本公司承诺按
约应进行标的资产交割时因本公司无权处置标的资
产，或因标的资产权属存在其他权利受限的情况致使
标的资产无法进行转让或办理必要的变更手续的，本
公司愿意就因此给相关方造成的损失承担全部责任；
4、本公司保证不存在任何正在进行或潜在的影响本公
司转让所持标的资产的诉讼、仲裁或纠纷，除本公司
已披露的限制转让的情况外，保证本公司签署的所有
协议或合同中不存在阻碍本公司转让所持标的资产的
限制性条款，本公司对标的资产进行转让不违反法
律、法规及本公司与第三人的协议；
5、本公司将按照中国法律的规定及有关政策的精神与
TCL科技共同妥善处理交易协议签署及履行过程中的任
何未尽事宜，履行法律、法规、规范性文件规定的和
交易协议约定的其他义务。
本承诺函自签署之日起至本次交易完成日（标的资产
完成有效工商变更登记）对本公司具有法律约束力，
本公司愿意对违反上述承诺给TCL科技造成的损失、索
赔责任及额外的费用支出承担个别和连带的法律责
任。
关于诚信与合 上 市 公 司 及 全 1、本公司及本公司现任董事、监事、高级管理人员最
法合规的承诺 体 董 事 、 监 近三十六个月不存在严重损害投资者合法权益和社会
函 事 、 高 级 管 理 公共利益的情形，最近三十六个月不存在受到行政处
人员 罚、刑事处罚，被证券交易所采取监管措施、纪律处
分或者被中国证券监督管理委员会及其派出机构采取
行政监管措施，不存在正被司法机关立案侦查、被中
国证监会立案调查或者被其他有权部门调查的情形；
2、本公司及本公司现任董事、监事、高级管理人员最
4 近十二个月内不存在未履行向投资者作出的公开承诺
的情形；
3、本公司及本公司现任董事、监事、高级管理人员不
存在尚未了结的或可预见的诉讼、仲裁或行政处罚案
件；
4、本公司及本公司现任董事、监事、高级管理人员最
近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除
外）、刑事处罚或者涉及与民事、经济纠纷有关的重
大民事诉讼或者仲裁的情形；
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序
承诺类型 承诺方 承诺主要内容
号
5、本公司及本公司现任董事、监事、高级管理人员不
存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息
进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌本次交易相关的
内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形；本公司及
本公司之董事、监事、高级管理人员不存在《关于加
强与上市公司交易相关股票异常交易监管的暂行规
定》第十三条规定的不得参与上市公司交易的情形；
6、本公司现任董事、监事、高级管理人员不存在《中
华人民共和国公司法》第一百四十六条规定的不得担
任公司董事、监事、高级管理人员的情形，不存在违
反《中华人民共和国公司法》第一百四十七条、第一
百四十八条规定的行为。
本承诺函一经正式签署，即对本公司及本公司现任董
事、监事及高级管理人员构成有效的、合法的、具有
约束力的承诺，本公司及本公司现任董事、监事及高
级管理人员愿意对违反上述承诺而给上市公司及其股
东造成的经济损失承担全部赔偿责任。
1、最近五年内，本公司及本公司董事、监事、高级管
理人员未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处
罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲
裁情况。
2、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员未因涉
本次重组交易
嫌本次交易相关的内幕交易被中国证券监督管理委员
对方之武汉产
会立案调查或者被司法机关立案侦查；本公司及本公
投及其董事、
司实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在因
监事、高级管
涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被
理人员
中国证监会立案调查之情形。
3、最近五年内，本公司及本公司董事、监事、高级管
理人员不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被
中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律
处分的情况等。
2018年TCL科技进行重大资产出售（将消费电子、家电
等智能终端业务以及相关配套业务出售给TCL实业，以
下简称“该次交易”）时，上市公司第一大股东及其
一致行动人于2018年12月作出如下承诺：
“1、该次交易前后，本人/本企业及本人/本企业控制
的企业与TCL集团及其附属企业主营业务之间不存在同
业竞争。
上市公司第一 2、该次交易完成后，本人/本企业将采取积极措施避免
避免同业竞争
5 大股东及其一 发生与TCL集团及其附属企业主营业务有竞争或可能构
承诺函
致行动人 成竞争的业务或活动，并促使本人/本企业控制企业避
免发生与TCL集团及其附属企业主营业务有竞争或可能
构成竞争的业务或活动。
3、如本人/本企业及本人/本企业控制企业获得从事新
业务的机会，而该等业务与TCL集团及其附属企业主营
业务构成或可能构成同业竞争时，本人/本企业将在条
件许可的前提下，以有利于TCL集团的利益为原则，将
尽最大努力促使该业务机会按合理和公平的条款和条
15
序
承诺类型 承诺方 承诺主要内容
号
件首先提供给TCL集团或其附属企业。
4、如果因本人/本企业投资需要或TCL集团业务发展，
而导致本人/本企业及本人/本企业控制的企业的业务与
TCL集团的业务发生重合而可能构成同业竞争时，本人
/本企业及本人/本企业控制的企业同意在届时确定的具
体期限内解决由此产生的同业竞争问题。
5、在作为TCL集团第一大股东期间，前述承诺是无条
件且不可撤销的。本人/本企业违反前述承诺将对TCL
集团因此所受到的损失作出全面、及时和足额的连带
赔偿。”
2018年TCL科技进行重大资产出售（将消费电子、家
电等智能终端业务以及相关配套业务出售给TCL实
业）时，上市公司第一大股东及其一致行动人于2018
年12月作出如下承诺：
“1、本人/本企业将尽量减少本人/本企业及本人/本企
业控制的企业与TCL集团及其附属企业之间的关联交
易。
2、对于无法避免或者合理存在的关联交易，本人/本
企业及本人/本企业控制的企业与TCL集团及其附属企
业将按公平的市场原则和正常的商业条件进行，保证
关于减少及 上市公司第一
关联交易价格的公允性，并依法履行关联交易决策程
6 规范关联交 大股东及其一
序，保证不利用关联交易非法转移TCL集团的资金、
易的承诺函 致行动人
利润，保证不利用关联交易损害TCL集团及其股东的
合法权益。
3、本人/本企业及本人/本企业控制的企业将不会要求
TCL集团及其附属企业给予其在任何一项市场公平交
易中给予独立第三方所能给予的条件相比更优惠的条
件。
4、在作为TCL集团第一大股东期间，前述承诺是无条
件且不可撤销的。本人违反前述承诺将对TCL集团因
此所受到的损失作出全面、及时和足额的连带赔
偿。”
为保证上市公司的独立运作，保护中小股东的利益，
本人/本合伙企业承诺在本次交易完成后，将保证与上
市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面相互
独立，具体如下：
1、保证上市公司业务独立
（1）保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人
员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的
关于保证上 上市公司第一
能力。
7 市公司独立 大股东及其一
（2）保证本人/本合伙企业除行使第一大股东权利之
性的承诺 致行动人
外，不对上市公司的业务活动进行干预。
（3）保证尽量减少并规范本人/本合伙企业及本人/本
合伙企业控制的其他企业与上市公司的关联交易；在
进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按照市
场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法
规和规范性文件的规定履行关联交易决策程序及信息
披露义务。
16
序
承诺类型 承诺方 承诺主要内容
号
2、保证上市公司资产独立
（1）保证上市公司具有与经营有关的业务体系和相关
的独立完整的资产。
（2）保证本人/本合伙企业及本人/本合伙企业控制的
其他企业不以任何方式违法违规占用上市公司的资
金、资产。
（3）保证不以上市公司的资产为本人/本合伙企业及
本人/本合伙企业控制的其他企业的债务提供违规担
保。
3、保证上市公司财务独立
（1）保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务
核算体系，具有规范、独立的财务会计制度。
（2）保证上市公司独立在银行开户，不和本人/本合
伙企业及本人/本合伙企业控制的其他企业共用银行账
户。
（3）保证上市公司的财务人员不在本人/本合伙企业
控制的其他企业兼职。
（4）保证上市公司依法独立纳税。
（5）保障上市公司能够独立作出财务决策，本人/本
合伙企业不干预上市公司的资金使用。
4、保证上市公司人员独立
（1）保证上市公司的生产经营与行政管理（包括劳
动、人事及薪酬管理等）完全独立于本人/本合伙企业
控制的其他企业。
（2）保证上市公司的董事、监事和高级管理人员严格
按照《中华人民共和国公司法》和上市公司章程的有
关规定产生，保证上市公司的总经理、副总经理、财
务负责人、董事会秘书等高级管理人员不在本人/本合
伙企业控制的其他企业担任除董事、监事以外的职
务，不会在本人/本合伙企业控制的其他企业领薪。
（3）本人/本合伙企业不干预上市公司董事会和股东
大会行使职权作出人事任免决定。
5、保证上市公司机构独立
（1）保证上市公司依法建立健全股份公司法人治理结
构，拥有独立、完整的组织机构，并能独立自主地运
作，与本人/本合伙企业控制的其他企业间不存在机构
混同的情形。
（2）保证上市公司的股东大会、董事会、监事会、独
立董事、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行
使职权。
本次重组交易 为保证上市公司的独立运作，保护中小股东的利益，
对方之武汉产 本公司承诺在本次交易完成后，除正当行使股东权利
投 外，将保证不利用股东身份或地位干涉或妨碍上市公
司在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立
性，具体如下：
1、保证不利用股东身份或地位干涉上市公司业务保持
独立
保证不干涉上市公司业务保持独立，保证不对上市公
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序
承诺类型 承诺方 承诺主要内容
号
司的业务活动进行不当干预。
2、保证不利用股东身份或地位干涉上市公司资产保持
独立
（1）保证不干涉上市公司资产保持独立。
（2）保证本公司及本公司控制的其他企业不以任何方
式违法违规占用上市公司的资金、资产。
（3）保证不以上市公司的资产为本公司及本公司控制
的其他企业的债务提供违规担保。
3、保证不利用股东身份或地位干涉上市公司财务保持
独立
（1）保证不干涉上市公司财务保持独立，保证本公司
不干涉上市公司独立的财务核算体系及独立的财务会
计制度。
（2）保证本公司及本公司控制的其他企业不与上市公
司共用银行账户。
（3）保证不干涉上市公司依法独立纳税。
（4）保证不干预上市公司的资金使用。
4、保证不利用股东身份或地位干涉上市公司人员保持
独立
（1）保证不干涉上市公司的生产经营与行政管理（包
括劳动、人事及薪酬管理等）。
（2）保证不干预上市公司董事会和股东大会行使职权
作出人事任免决定。
5、保证不利用股东身份或地位干涉上市公司机构保持
独立
（1）保证不干涉上市公司依法建立健全股份公司法人
治理结构及独立自主地运作。
（2）保证不干涉上市公司的股东大会、董事会、监事
会、独立董事、总经理等依照法律、法规和公司章程
独立行使职权。
本公司正当行使股东权利而涉及上述事项的，不属于
干涉上市公司独立性。
上市公司 经核查，上市公司、上市公司第一大股东及其一致行
动人以及其控制的机构，交易对方及其控制的机构，
上市公司董事、监事、高级管理人员，为本次交易提
供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构
及其经办人员，参与本次交易的其他主体，不存在因
关于不存在 涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦
不得参与任 查的情形，不存在最近36个月内被中国证券监督管理
何上市公司 委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任
8
重大资产重 的情形。因此，本次交易相关主体不存在依据《暂行
组情形的声 规定》第十三条不得参与上市公司重大资产重组的情
明 形。
本公司不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案
本次重组交易 调查或者立案侦查的情况，不存在最近36个月内被中
对方之武汉产 国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依
投 法追究刑事责任的情形，不存在《关于加强与上市公
司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》
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序
承诺类型 承诺方 承诺主要内容
号
第十三条不得参与上市公司重大资产重组的情形。
1、本公司/本人不存在泄露本次交易的相关内幕信息
及利用该内幕信息进行内幕交易的情形，并保证采取
上市公司及全
必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保
体董事、监
密；
事、高级管理
2、本公司/本人若违反上述承诺，给上市公司及相关
人员
方造成损失的，本公司/本人愿意承担相应的赔偿责
任。
关于不存在 武汉华星及全 本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不存在泄
泄漏内幕信 体董事、监 露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内
9 息及内幕交 事、高级管理 幕交易的情形。本公司及本公司董事、监事、高级管
易情形的承 人员 理人员违反上述承诺，给TCL科技及其股东因此造成
诺函 的损失，本公司及本公司董事、监事、高级管理人员
愿意承担赔偿责任。
本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不存在泄
本次重组交易
露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内
对方之武汉产
幕交易的情形。本公司及本公司董事、监事、高级管
投及全体董
理人员违反上述承诺，给TCL科技及其股东因此造成
事、监事、高
的实际损失，本公司及本公司董事、监事、高级管理
级管理人员
人员愿意承担赔偿责任。
1、本次交易前本公司与上市公司不存在关联关系。
关于本次交 2、本公司不存在向上市公司推荐董事、高级管理人员
易前与上市 本次重组交易 的情况。
10 公司不存在 对方之武汉产 3、本公司及关联方（上市公司控股子公司除外）不存
关联关系的 投 在占用上市公司的资金、资产的情形，本次交易前不
承诺函 存在上市公司为本公司及关联方（上市公司控股子公
司除外）担保的情形。
自审议本次交易的上市公司首次董事会决议公告日起
至本次交易实施完毕/本次交易终止之日期间，本人/
上市公司第一 本合伙企业不会减持所持上市公司股份。本人/合伙企
大股东及其一 业保证严格履行本函中的各项承诺，如本人/合伙企业
致行动人 因所作的说明不真实、不准确或不完整，或因违反相
关于不减持 关承诺并因此给上市公司造成损失的，本人/合伙企业
11 上市公司股 将承担相应的法律责任。
份的承诺函 上市公司全体 自审议本次交易的上市公司首次董事会决议公告日起
董事、监事、 至本次交易实施完毕/本次交易终止之日期间，本人不
高级管理人员 会减持所持上市公司股份。本人保证严格履行本函中
的各项承诺，如本人因所作的说明不真实、不准确或
不完整，或因违反相关承诺并因此给上市公司造成损
失的，本人将承担相应的法律责任。
1、本人/本合伙企业不越权干预TCL科技经营管理活
上市公司第一 动，不侵占TCL科技利益。
关于摊薄即 大股东及其一 2、本人/本合伙企业如违反上述承诺给TCL科技或其
期回报采取 致行动人 他股东造成损失的，本人/本合伙企业将依法承担补偿
12
填补措施的 责任。
承诺函 上市公司全体 1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个
董事、高级管 人输送利益，也不会采用其他方式损害公司利益。
理人员 2、本人承诺对职务消费行为进行约束。
19
序
承诺类型 承诺方 承诺主要内容
号
3、本人承诺不会动用公司资产从事与本人履行职责无
关的投资、消费活动。
4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制订的薪酬
制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、未来公司如实施股权激励，本人承诺股权激励的行
权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、自本承诺出具日至上市公司本次交易实施完毕前，
若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他
新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该
等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规
定出具补充承诺。
7、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述
承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会
和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布
的有关规定，对本人作出相关处罚或采取相关管理措
施；若违反该等承诺并给上市公司及投资者造成损失
的，本人愿意依法承担对上市公司及投资者的补偿责
任。
截至本报告书出具之日，在本次重组相关承诺的履行过程中，承诺各方未出
现违反承诺的情形。
经核查，独立财务顾问认为，截至本报告书出具之日，本次交易各方已经或
正在履行本次重组相关协议，无违反约定的情况；与本次交易有关的承诺，目前
交易各方已经或正在按照相关的承诺履行，未出现违反承诺的情形。
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
2020 年是极不平凡的一年。新冠疫情重创全球经济，贸易摩擦进一步冲击全
球产业链格局，科技企业经营环境复杂多变。但逆全球化也加速了产业水平布局
和供应链垂直结构的优化，生产要素配置更关注效率、效益和成本，中国制造业
的集群效应和管理优势逐步凸显。面对机遇与挑战，TCL 科技坚持战略定力，以
极致成本效率为经营底线，制定“上坡加油、追赶超越”的经营策略，实现逆势
扩张；同时，把握新兴战略产业发展机遇，收购天津中环电子信息集团有限公司
100%股权，开辟增长新赛道，建立以半导体显示产业，半导体光伏及半导体材料
产业，以及产业金融和投资平台三个板块的业务布局，为迈向全球领先科技产业
集团奠定坚实基础。
2020 年，TCL 科技实现营业收入 766.77 亿元，同比增长 2.33%；取得息税折
20
旧摊销前利润（EBITDA）190.60 亿元，同比增长 33.99%；净利润 50.65 亿元，
同比增长 38.48%；其中归属于上市公司股东的净利润 43.88 亿元，同比增长
67.63%。
剔除重组业务数据影响，TCL 科技按照重组后合并范围编制报告期和上年同
期的备考报告，TCL 科技报告期内实现营业收入 766.77 亿，同比增长 33.89%；
取得息税折旧摊销前利润（EBITDA）190.60 亿元，同比增长 38.41%；净利润
50.65 亿，同比增长 42.12%；归属于上市公司股东净利润 43.88 亿元，同比增长
67.63%。
经核查，本独立财务顾问认为，2020 年度上市公司各项业务的发展状况良
好，业务发展符合预期。
五、公司治理结构与运行情况
督导期内，上市公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准
则》、《上市规则》等相关法律、法规和规章的要求，以及创业板上市公司的相
关规定，建立了较为完善的法人治理结构，并依法规范运作。上市公司在实际运
作中没有违反相关规定或与相关规定不一致的情况，公司治理符合相关法律法规
和规范性文件的要求。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易完成后，上市公司严格按照《公
司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市规则》等有关法律、法
规和规则的要求，建立了符合法律法规和上市公司实际情况的法人治理结构。
上市公司能够严格按照法律、法规、规章及公司治理的规章制度进行规范运
作，并真实、准确、完整、及时地披露有关信息，切实保护上市公司和股东的
合法权益。
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易各方按照公布的重组方案履行，实
际实施方案与已公布的重组方案无重大差异。未发现上市公司及承诺人存在可能
影响上市公司履行承诺的其他情况。
21
（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于TCL科技集团股份有限公司发行
股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金之2020年度持续督导
工作报告书》签章页）
中信证券股份有限公司
2021年 3月10日
22
