证券代码:000100              证券简称:TCL 科技       公告编号:2021-058


                     TCL 科技集团股份有限公司

关于天津环鑫科技发展有限公司拟增资扩股暨关联交易的公告

     TCL 科技集团股份有限公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确
和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、关联交易概述
     公司控股子公司天津中环半导体股份有限公司（以下简称“中环半导体”）在
半导体材料领域实施全球追赶超越战略，为进一步优化目前业务结构，聚焦资源
强化核心业务，协同多方要素及发挥各自产业链优势开放发展半导体功率器件业
务，其全资子公司天津环鑫科技发展有限公司（以下简称“天津环鑫”）拟引入
TCL 微芯科技（广东）有限公司（以下简称“TCL 微芯”）对天津环鑫增资，增
资金额为 56,700 万元（以下简称“本次交易”或“本次增资”）。本次增资完成
后，TCL 微芯持有天津环鑫 55%股份，中环半导体持有天津环鑫 45%股份，天
津环鑫将不再为公司合并范围内子公司。
     因公司高级管理人员闫晓林先生等在 TCL 微芯担任董事职务，根据《深圳
证券交易所股票上市规则》相关规定，TCL 微芯为公司关联法人，本次交易构
成关联交易。该事项已经公司第七届董事会第八次会议审议通过，关联董事沈浩
平先生回避表决。独立董事已进行事前认可并发表独立意见。
     本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，
无需提交股东大会审议。
二、关联方基本情况
     1、基本情况
     公司名称：TCL 微芯科技（广东）有限公司
     公司注册地及主要办公地点：广州市海珠区新港东路 2429 号首层自编 155
房
     企业性质：其他有限责任公司
     成立时间：2021 年 5 月 11 日
     法定代表人：闫晓林
    注册资本：100,000 万元
    统一社会信息代码：91440101MA9XT1AB8M
    经营范围：一般经营项目：集成电路芯片设计及服务; 集成电路制造; 集成
电路芯片及产品制造; 集成电路销售; 集成电路芯片及产品销售; 集成电路设
计; 技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广; 半导体
分立器件制造; 半导体分立器件销售; 电子产品销售;人工智能应用软件开发；人
工智能基础软件开发；软件开发；软件销售；人工智能行业应用系统集成服务；
人工智能通用应用系统；智能控制系统集成；人工智能硬件销售；智能家庭消费
设备制造；智能家庭消费设备销售；许可经营项目：货物进出口；进出口代理；
技术进出口；（需领取相关许可证）
    主要股东情况：TCL 科技持股 50%、TCL 实业控股股份有限公司持股 50%
    主要财务数据及经营情况：TCL 微芯成立于 2021 年 5 月，尚未实际开展业
务，截至目前，暂无最近一期经营数据。
    2、与本公司的关联关系
    公司高级管理人员闫晓林先生等在 TCL 微芯担任董事，根据《深圳证券交
易所股票上市规则》第 10.1.3 条的规定，TCL 微芯为公司关联法人。
    3、是否为失信被执行人
    截至目前，TCL 微芯不是失信被执行人。
三、天津环鑫基本情况
    1、基本情况
    公司名称：天津环鑫科技发展有限公司
    统一社会信用代码：91120116675967105W
    公司注册地及主要办公地点：天津市华苑产业区（环外）海泰东路 12 号 A
座二层
    企业性质：有限责任公司（法人独资）
    成立时间：2008 年 6 月 18 日
    法定代表人：徐长坡
    注册资本： 46,400 万人民币
    经营范围：半导体材料、半导体器件的技术开发、咨询、服务、销售；货物
及技术的进出口业务；半导体材料、半导体器件的制造；电子产品、仪器仪表、
机械设备批发兼零售；房地产经纪；物业管理。（国家有专项专营规定的，按规
定执行）(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
    主要股东情况：本次交易前，公司子公司中环半导体持有其 100%股份。
    2、标的公司权属情况
    本次交易标的为天津环鑫股权，权属清晰，不存在抵押、质押、或者其他第
三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、扣
押等司法措施等。经查询，天津环鑫不是失信被执行人。
    3、主要财务数据及经营情况：
                                                                               单位：万元
           项目             2018 年 12 月 31 日   2019 年 12 月 31 日   2020 年 12 月 31 日
          总资产                69,793.98             87,135.62             56,564.41
           负债                 11,329.25             19,919.36             13,757.43
          净资产                58,464.73             67,216.25             42,806.98
           项目                  2018 年               2019 年               2020 年
         营业收入               16,009.94             19,283.51             20,011.50
         利润总额                 520.97               -3,680.60             3,287.81
          净利润                  503.79               -3,663.41             3,287.81
    注：2018 年、2019 年数据业经会计师事务所进行审计，2020 年财务数据为在会计师审
计数据基础上对目前不纳入的资产进行了模拟调整。
    4、其他说明
    （1）本次交易完成后，天津环鑫将不再纳入公司合并报表范围，将导致公
司合并范围发生变化。
    （2）截止 2021 年 4 月 30 日，中环半导体对天津环鑫提供的股东借款余额
为 6,600 万元，天津环鑫将在 2021 年 6 月 30 日之前归还上述借款。
    （3）公司不存在为天津环鑫提供担保情形，不存在委托天津环鑫理财的情
形。
四、关联交易文件的主要条款及定价依据
    1、增资协议及股东协议的主要条款
    中环半导体、TCL 微芯、天津环鑫拟签订《增资协议》、《股东协议》，协议
主要内容如下：
    （1）增资方式及作价
    各方同意天津环鑫本次增资前的整体估值为人民币 46,400 万元，TCL 微芯
以人民币 56,700 万元现金认购天津环鑫本次新增的人民币 56,700 万元注册资本，
对应天津环鑫本次增资完成后的 55%股权。
    （2）增资完成后天津环鑫股东结构如下
     股东名称         统一社会信用代码             住址              持有公司注册资本比例
TCL 微芯科技（广东） 91440101MA9XT1      广东省广州市海珠区新港东            55%
     有限公司              AB8M          路 2429 号首层自编 155 房
 天津中环半导体股份   9112000010341378   天津新技术产业园区华苑产            45%
     有限公司               08           业区(环外)海泰东路 12 号
       合计                  -                       -                      100%

    本次增资完成后，天津环鑫的注册资本变更为人民币 103,100 万元。
    （3）公司治理
    交割后，天津环鑫董事会由三名董事组成，其中，TCL 微芯有权提名两名董
事候选人，中环半导体有权提名一名董事候选人。
    天津环鑫科技设一名监事，由 TCL 微芯提名。
    （4）款项支付
    TCL 微芯应当在交割日，将本次增资认购款人民币 56,700 万元支付至天津
环鑫账户。
    （5）其他
    自交割日起，天津环鑫以前全部年度及本次增资形成的全部所有者权益由各
股东按照各自的持股比例享有。
    天津环鑫保证其在 2021 年 6 月 30 日之前清偿对中环半导体的全部债务。
    2、定价依据
    经过深圳中联资产评估有限公司评估（深中联评报字[2021]第 66 号），截止
2020 年 12 月 31 日天津环鑫模拟报表范围的净资产账面价值 42,806.98 万元，评
估价值为 43,845.80 万元，评估增值 1,038.82 万元，增值率 2.43%。
    综合评估结论及评估基准日后期后事项，经协商确定天津环鑫整体估值为
46,400 万元。
五、其他安排
    本交易暂时不涉及人员安置、土地租赁等情况，交易完成后如产生关联交易
公司将按照规则履行审议及披露义务；本次交易完成后不会产生同业竞争问题。
六、交易目的及对上市公司影响
    公司子公司中环半导体在半导体材料领域实施全球追赶超越战略，为进一步
优化目前业务结构，聚焦资源强化核心业务发展，导入更多方资源要素和产业链
伙伴以共同发展半导体功率器件业务，故拟引入投资方对天津环鑫进行增资，并
与投资方关联产业需求进行协同。
    天津环鑫主要从事半导体整流芯片、功率芯片、半导体分立器件的设计、生
产、制造、销售，公司经营的产品全部自主开发和生产，产品范围涵盖 GPP 系
列整流芯片、 TVS 保护类芯片、 FRGPP 系列芯片、 SBD 系列芯片、 VDMOS
系列芯片、 TMBS 系列芯片、硅整流桥、高压二极管封装等。
    TCL 微芯公司为公司参与投资设立的半导体业务平台，在公司股东利益最
大化的原则下，以合理的资源配置促进旗下半导体业务的产业整合和优化。具体
情况详见公司于 2021 年 3 月 11 日发布的《关于投资设立 TCL 半导体科技（广
东）有限公司暨关联交易的公告》。
    本次增资完成后 TCL 微芯持有天津环鑫 55%股份，中环半导体持有天津环
鑫 45%股份，天津环鑫将不再为公司合并范围内子公司，但公司仍通过 TCL 微
芯和中环半导体间接持有天津环鑫的大部分股东权益，对公司财务状况和经营成
果无重大影响。
七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
    TCL 微芯为 2021 年 5 月新设立的公司，自其设立至目前，除本次交易外，
公司与其无其他关联交易。
八、独立董事事前认可和独立意见
    （一）公司独立董事发出了对本事项的事前认可如下：
    1、TCL 微芯增资天津环鑫，本次交易方案及拟签订的相关协议符合国家有
关法律、法规和规范性文件的要求。
    2、公司全体独立董事同意将本次交易及相关事项提交公司董事会审议。
    （二） 独立董事对相关事项发表的独立意见
    1、本次关联交易具有合理性、必要性，本次交易定价公允遵循了一般商业
条款，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情况。
   2、本次会议的召集、召开、审议、表决程序符合相关法律、法规及《公司
章程》的规定，会议形成的决议合法有效。
   综上，我们同意 TCL 微芯科增资天津环鑫科技暨关联交易的相关事项。
 九、备查文件
   1、公司第七届董事会第八次会议决议公告；
   2、独立董事对第七届董事会第八次会议相关审议事项的事前认可函；
   3、独立董事对第七届董事会第八次会议相关审议事项的独立意见。


   特此公告。




                                             TCL 科技集团股份有限公司
                                                                 董事会
                                                     2021 年 5 月 21 日