中信证券股份有限公司

                关于

     TCL 科技集团股份有限公司

发行股份、可转换公司债券及支付现金

      购买资产并募集配套资金

                 之

部分可转换公司债券开始转股的核查意见




             独立财务顾问




            二〇二一年五月




                  1
    中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“独立财务顾问”）作为 TCL 科技
集团股份有限公司（以下简称“TCL 科技”、“上市公司”或“公司”）发行股份、可转
换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金项目（以下简称“本次重组”或“本次
交易”）的独立财务顾问，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深
圳证券交易所上市公司规范运作指引》《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金
管理和使用的监管要求》等法律、法规、文件的有关规定和要求，对 TCL 科技部分可
转换公司债券开始转股的情况进行了核查，并出具本核查意见。

    如无特别说明，本核查意见中出现的简称均与《TCL 科技集团股份有限公司发行
股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）》中的释
义内容相同。

一、本次定向可转换公司债券转股概况

    1、经中国证券监督管理委员会证监许可[2020]2521 号文核准，TCL 科技集团股份
有限公司向武汉光谷产业投资有限公司发行 511,508,951 股股份、6,000,000 张可转换公
司债券及支付现金购买相关资产。同时，向 20 名特定对象发行了 26,000,000 张可转换
公司债券，募集配套资金总额为 26 亿元。

    2、根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2020 年 12 月 1 日出具的《证
券登记证明》，公司本次募集配套资金所非公开发行的 26,000,000 张可转换公司债券已
完成登记。

    3、本次发行可转换公司债券的转股期自发行结束之日起满 6 个月后的第一个交易
日起至可转换公司债券到期日止，即 2021 年 5 月 31 日至 2022 年 11 月 29 日。

二、“TCL 定转 2”转股的相关条款

    1、债券简称：TCL 定转 2

    2、债券代码：124017

    3、发行张数：26,000,000 张

    4、票面金额：100 元/张

    5、债券利率：第一年 0.5%，第二年 0.1%

    6、债券期限：为自发行之日起 2 年，即 2020 年 11 月 30 日至 2022 年 11 月 29 日

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       7、转股期限：2021 年 5 月 31 日至 2022 年 11 月 29 日（2021 年 5 月 30 日为非交
易日，顺延至下一个交易日，即转股期限为：2021 年 5 月 31 日至 2022 年 11 月 29 日）

       8、当前转股价格：7.88 元/股

三、转股股份来源

       公司于 2019 年 1 月 10 日召开的第六届董事会第十四次会议审议通过了《关于回购
部分社会公众股份的预案》，并于 2019 年 2 月 14 日披露了《关于回购部分社会公众股
份的回购报告书》（以下简称“《回购报告书》”）。依据《回购报告书》，公司回购公司股
份将用于员工持股计划或者股权激励和用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司
债券。截至 2020 年 1 月 10 日，公司已通过回购专用证券账户以集中竞价交易方式累计
回购股份数量 565,333,922 股。具体内容详见公司在指定媒体上披露的《关于回购公司
股份完成暨股份变动的公告》（公告编号：2020-005）。

       公司将利用上述部分回购股份进行“TCL 定转 2”的转股，公司将回购股份用于可
转换公司债券转股不会稀释公司现有股东持股比例，在转股过程中出现回购股份不足的
情况时，公司将使用新增股份转股的方式进行转股。

四、转股申报的有关事项

       （一）转股申报程序

       1、持有人可以将自己账户内的“TCL 定转 2”全部或部分申请转换为 TCL 科技的
股票，具体转股操作建议持有人在申报前咨询主承销商或上市公司（发行人）。

       2、本次可转换公司债券转股申报单位为“张”，每张面额为 100 元，转换成股份的
最小单位为 1 股；同一交易日内多次申报转股的，将合并计算转股数量（转股数量=可
转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额/申请转股当日有效的转股
价格，并以去尾法取一股的整数倍）。可转换公司债券持有人申请转换成的股份须为整
数股。转股时不足转换为 1 股股票的可转换公司债券余额，公司将按照深圳证券交易所
等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该
可转换公司债券余额及该余额所对应的当期应计利息，按照四舍五入原则精确到 0.01
元。

       （二）转股申报时间


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    持有人可在转股期内（即 2021 年 5 月 31 日至 2022 年 11 月 29 日）深圳证券交易
所交易日的正常交易时间申报转股，但下述时间除外：

    1、公司股票停牌时间；

    2、按有关规定，公司申请停止转股的期间。

    （三）可转换公司债券的冻结及注销

    中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司对转股申请确认有效后，将记减（冻结
并注销）可转换公司债券持有人的转债余额，同时记增可转换公司债券持有人相应的股
份数额，完成变更登记。

    （四）转股过程中的有关税费

    可转换公司债券转股过程中如发生有关税费，由纳税义务人自行负担。

    （五）转换年度利息的归属

    “TCL 定转 2”采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为 2020 年 11 月 30 日。
每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定
节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之
间为一个计息年度。可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转换公司债
券持有人承担。每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日。在付息债权登记日
前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有
人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

五、转股价格及其调整

    （一）转股价格

    “TCL 定转 2”的初始转股价格为 8.00 元/股，最新转股价格为 7.88 元/股。调整原
因如下：

    根据公司 2020 年年度股东大会决议公告，2020 年年度利润分配方案的具体内容为：
以 2021 年 3 月 10 日 可参 与利 润分 配的 股本 13,546,581,599 股为 基数 （总 股本
14,030,788,362 股减去公司回购专用证券账户不参与利润分配的股份 484,206,763 股），
拟向全体股东每 10 股派发现金红利人民币 1.2 元（含税）。上述权益分派方案已于 2021
年 5 月 19 日实施完毕。具体内容详见公司在指定媒体上披露的《关于 2020 年年度权益

                                        4
分派实施公告》（公告编号：2020-050）。

    根据上述权益分派方案，公司调整 “TCL 定转 2”的转股价格，具体调整如下：

    TCL 定转 2：[8.00 元/股（调整前转股价）-0.12 元/股（每股派发现金红利）]=7.88
元/股（调整后转股价）。调整后的转股价格自 2021 年 5 月 19 日生效。

    （二）转股价格的调整方法及计算公式

    在本次发行的定价基准日至可转换公司债券到期日期间，若上市公司发生派发股利、
送股、转增股本、配股等事项，本次发行的可转换公司债券的初始转股价格亦将根据有
关交易规则进行相应调整，具体的转股价格调整公示如下（保留小数点后两位，最后一
位四舍五入）：

    派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；

    配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

    上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

    派送现金股利：P1=P0-D；

    上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

    其中：P0 为调整前有效的转股价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配股率，
A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的转股价格。

    （三）转股价格修正条款

    1、转股价格向下修正条款

    在本次非公开发行的可转换公司债券转股期内，如公司股票在任意连续 30 个交易
日中至少有 15 个交易日的收盘价低于当期转股价格的 90%时，公司董事会有权提出转
股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决，该方案须经出席会议的股东所持表
决权的三分之二以上通过方可实施，股东大会进行表决时，持有本次非公开发行的可转
换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于公司最近一期经审计的每股净
资产值和股票面值，不低于审议该次修正条款的董事会决议公告日前 20 个交易日、60
个交易日或者 120 个交易日交易均价的 90%孰低者。

    2、转股价格向上修正条款


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    在本次非公开发行的可转换公司债券转股期内，当可转换公司债券持有人提交转股
申请日前 20 个交易日公司股票交易均价不低于当期转股价格 150%时，则当次转股时应
按照当期转股价的 130%进行转股，且当次转股价格最高不超过初始转股价格的 130%。

    （四）转股数量

   可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q＝V÷P（计算结
果舍去小数取整数）

    其中：V 为申请转股的可转债票面金额；P 为当次转股价格。

    申请转换成的股份数量须为整数。转股时不足转换为一股的可转债部分，公司将按
照深交所的有关规定，在转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面金
额及应计利息。

六、独立财务顾问核查意见

    经核查，本独立财务顾问认为：

    1、公司本次定向可转债的数量、转股价、转股日期等条款符合《上市公司重大资
产重组管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作
指引》等相关规定；

    2、截至本核查意见出具之日，公司对本次部分可转债开始转股事项的信息披露真
实、准确、完整。

    综上，独立财务顾问对上市公司本次部分可转债开始转股事项无异议。

    （以下无正文）




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（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于 TCL 科技集团股份有限公司发
行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金之部分可转换公司
债券开始转股的核查意见》之签章页）




财务顾问主办人：______________   ______________   _____________

                     刘 坚               吴恢宇       费韶臻




                                                  中信证券股份有限公司

                                                        年     月   日




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