中信证券股份有限公司

               关于

    TCL 科技集团股份有限公司

发行股份、可转换公司债券及支付现金

     购买资产并募集配套资金

                之

部分可转换公司债券解禁的核查意见




            独立财务顾问




           二〇二一年七月




                 1
    中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“独立财务顾问”）作为 TCL 科技
集团股份有限公司（以下简称“TCL 科技”、“上市公司”或“公司”）发行股份、可转
换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金项目（以下简称“本次重组”或“本次
交易”）的独立财务顾问，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深
圳证券交易所上市公司规范运作指引》《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金
管理和使用的监管要求》等法律、法规、文件的有关规定和要求，对 TCL 科技部分可
转换公司债券解禁的情况进行了核查，并出具本核查意见。

    如无特别说明，本核查意见中出现的简称均与《TCL 科技集团股份有限公司发行
股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）》中的释
义内容相同。

    一、本次解禁的可转债基本情况

    经中国证监会《关于核准 TCL 科技集团股份有限公司向武汉光谷产业投资有限公
司发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2020〕2521
号）核准，TCL 科技非公开发行 2,600.00 万张可转换公司债券。

    上述募集配套资金发行可转债 26,000,000 张，债券代码“124017”、债券简称“TCL
定转 2”，上述定向可转债已于 2020 年 12 月 1 日在中国证券登记结算有限责任公司深
圳分公司完成了登记工作。截至本核查意见出具之日，公司上述限售可转债未发生变化，
为 26,000,000 张。

    二、本次申请解禁的可转债持有人相关承诺及履行情况

    （一）解禁相关承诺

    本次申请解禁的可转债持有人涉及的主要承诺如下：

    “本单位同意自 TCL 科技本次发行结束并登记完成之日起，六个月内不转让本次
认购的可转换公司债券，并委托 TCL 科技董事会向中国证券登记结算有限责任公司深
圳分公司申请对本单位上述认购可转换公司债券办理锁定手续，以保证本单位持有的上
述可转换公司债券自本次发行结束并登记完成之日起，六个月内不转让”。

    （二）承诺履行情况

    承诺方均已履行相关承诺。


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      三、本次解禁的可转债情况说明

      （一）本次解禁的可转债数量为 26,000,000 张。

      （二）本次可转债解除限售日期为 2021 年 8 月 3 日。

      （三）本次可转债解除限售情况如下：

                                                                     所持定向可    本次解除
序号                           发行对象名称                          转债总数      限售数量
                                                                     （万张）      （万张）

 1      广发证券股份有限公司                                             390.00       390.00

 2      国信证券股份有限公司                                             300.00       300.00

 3      富国基金管理有限公司                                             250.00       250.00

 4      西部证券股份有限公司                                             170.00       170.00

 5      国寿养老稳健 9 号固定收益型养老金产品-招商银行股份有限公司       130.00       130.00
        国寿养老红信固定收益型养老金产品-中国工商银行股份有限公
 6                                                                       130.00       130.00
        司

 7      工银瑞信基金管理有限公司                                         100.00       100.00

 8      申万宏源集团股份有限公司                                         100.00       100.00

 9      国寿永丰企业年金集合计划-中国农业银行股份有限公司                100.00       100.00
        中国人寿保险（集团）公司企业年金计划-中国农业银行股份有限
 10                                                                      100.00       100.00
        公司

 11     浙商证券股份有限公司                                             100.00       100.00

 12     财通基金管理有限公司                                              90.00        90.00

 13     万联证券股份有限公司                                              80.00        80.00

 14     国联证券股份有限公司                                              80.00        80.00
        国寿养老稳健 6 号固定收益型养老金产品-中国工商银行股份有限
 15                                                                       80.00        80.00
        公司

        国寿养老红仁固定收益型养老金产品-中国工商银行股份有限公
 16                                                                       80.00        80.00
        司

 17     国寿永睿企业年金集合计划-中国工商银行股份有限公司                 80.00        80.00
        国寿养老稳健 1 号固定收益型养老金产品-中国工商银行股份有限
 18                                                                       80.00        80.00
        公司

 19     银华基金管理股份有限公司                                          80.00        80.00

 20     太平洋投资策略有限公司-中国证券投资基金                           80.00        80.00
                               合计                                     2,600.00    2,600.00


                                              3
    四、独立财务顾问核查意见

    经核查，本独立财务顾问认为：

    1、公司本次解除限售的可转债数量、解除限售日期符合《上市公司重大资产重组
管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》
等相关规定；

    2、本次解除限售可转债的 20 名可转债持有人均履行了公司发行股份、可转换公司
债券及支付现金购买资产并募集配套资金中的相关可转债限售承诺；

    3、截至本核查意见出具之日，公司对本次部分可转债解禁事项的信息披露真实、
准确、完整。

    综上，独立财务顾问对上市公司本次部分可转债解禁事项无异议。

    （以下无正文）




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（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于 TCL 科技集团股份有限公司发
行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金之部分可转换公司
债券解禁的核查意见》之签章页）




财务顾问主办人：______________   ______________   _____________

                     刘 坚           吴恢宇           费韶臻




                                                  中信证券股份有限公司

                                                        年     月   日