中信证券股份有限公司
                   关于 TCL 科技集团股份有限公司
             可转换公司债券回售有关事项的核查意见
       中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“独立财务顾问”）作为 TCL 科技
集团股份有限公司（以下简称“TCL 科技”、“上市公司”或“公司”）发行股份、可转
换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金项目（以下简称“本次重组”或“本次
交易”）的独立财务顾问，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《上市公司监
管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规、文件的有关
规定和要求，对 TCL 科技可转换公司债券回售有关事项进行了核查，并出具本核查意
见。

       如无特别说明，本核查意见中出现的简称均与《TCL 科技集团股份有限公司发行
股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）》中的释
义内容相同。

       一、“TCL 定转 2”回售条款概述

       “TCL 定转 2”的有条件回售条款具体内容如下：

       在本次发行的可转换公司债券锁定期结束后，如公司股票连续 30 个交易日的收盘
价格均低于当期转股价格的 70%，则可转换公司债券持有人有权行使提前回售权，将其
持有的可转换公司债券的全部或部分以面值加当期应计利息的金额回售给上市公司。若
在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、公积金转增股本、增发新股（不
包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况
而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的
交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上
述“连续 30 个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

       可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权
一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期
内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权。

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    二、“TCL 定转 2”本次回售原因及方案

    （一）有条件回售条款生效的原因

    根据公司与特定对象签署的《非公开发行可转换公司债券之认购协议》以及《TCL
科技集团股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金
报告书（修订稿）》的方案，自 2022 年 3 月 4 日至 2022 年 4 月 18 日，公司股票收盘价
连续 30 个交易日低于当期“TCL 定转 2”转股价格（7.88 元/股）的 70%，首次满足“TCL
定转 2”有条件回售条款的约定，“TCL 定转 2”有条件回售条款生效，持有人可行使回售
权一次。

    （二）回售价格

    根据公司与特定对象签署的《非公开发行可转换公司债券之认购协议》以及《TCL
科技集团股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金
报告书（修订稿）》的方案，本次回售价格为“TCL 定转 2”票面金额加当期应计利息。

    当期应计利息的计算公式为：

    IA=B×i×t/365

    IA：指当期应计利息

    B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额

    i：指可转换公司债券当年票面利率

    t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算
头不算尾）

    IA=100*0.1%*140/365=0.038 元/张

    本次“TCL 定转 2”回售价格为 100.038 元/张（含息税）

    根据相关税收法律和法规的有关规定：

    1、对于持有“TCL 定转 2”的个人投资者和证券投资基金债券持有人，利息所得税
公司按 20%的税率代扣代缴，回售实际所得为 100.030 元/张；

    2、对于持有“TCL 定转 2”的合格境外投资者（QFII 和 RQFII），根据《关于延续
境外机构投资境内债券市场企业所得税、增值税政策的公告》（财税 2021[34]号）等规

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定，免征所得税，回售实际所得为 100.038 元/张；

       3、对于持有“TCL 定转 2”的其他债券持有者应自行缴纳所得税，公司不代扣代
缴所得税，回售实际所得为 100.038 元/张，自行缴纳债券利息所得税。

       （三）回售权利

       “TCL 定转 2”持有人可回售部分或者全部未转股的“TCL 定转 2”。“TCL 定转 2”持
有人有权选择是否进行回售，本次回售不具有强制性。

       三、回售程序和付款方式

       （一）回售事项的公告期

       根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指南
第 1 号——业务办理》等相关规定，公司应当在满足可转换公司债券回售条件的次一交
易日开市前披露回售公告，此后每五个交易日至少发布一次回售提示性公告，并在回售
期结束后公告回售结果及其影响。

       （二）回售事项的申报期

       行使回售权的“TCL 定转 2”持有人应在 2022 年 4 月 19 日至 2022 年 4 月 26 日的回
售申报期内按照相关要求向公司进行申报。

       回售申请一经发出，不能撤销。债券持有人在回售申报期内未发送回售申请，视为
对本次回售权的无条件放弃。如已申请回售的可转换公司债券存在司法冻结、质押或扣
划等情形，债券持有人的该笔回售申请业务将作为无效处理，公司已支付回售款项的，
债券持有人应将该等款项加算同期人民银行活期存款利息返还给公司，在公司收到债券
持有人返还的款项后，该债券持有人继续持有“TCL 定转 2”并享有其所对应的权利义
务。

       （三）付款方式

       公司将按前述规定的回售价格回售“TCL 定转 2”，公司将通过银行转账的方式，将
在回售期结束后五个交易日内向原债券持有人支付回售款项，具体以回售申请人到账时
间为准。回售期满后，公司将公告本次回售结果和本次回售对公司的影响。

       四、独立财务顾问核查意见



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    经核查，本独立财务顾问认为：“TCL 定转 2”回售符合《深圳证券交易所股票上
市规则》等相关法律法规的规定以及《TCL 科技集团股份有限公司发行股份、可转换
公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）》的相关规定。同时，
公司本次可转换公司债券回售事项已经履行了必要的审批程序。

    （以下无正文）




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（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于 TCL 科技集团股份有限公司可
转换公司债券回售有关事项的核查意见》之签章页）




财务顾问主办人：______________   ______________   _____________

                     刘 坚           吴恢宇           费韶臻




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