证券代码:000100 证券简称:TCL 科技 公告编号:2022-041 TCL 科技集团股份有限公司 关于 2022 年日常关联交易预计情况的公告 TCL 科技集团股份有限公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确 和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 一、日常关联交易基本情况 (一)日常关联交易概述 基于 TCL 科技集团股份有限公司及子公司(以下简称“公司”或“本公司”) 实际业务需要,为保障公司生产经营持续有效地进行,预计本公司 2022 年年度 与 TCL 实业控股股份有限公司及其下属子公司(以下简称“TCL 实业”)发生的 采购、销售、提供劳务服务等日常关联交易金额共计 2,226,579 万元,占公司最 近一期经审计净资产 51.74%。2021 年,公司与 TCL 实业实际发生的采购、销售、 提供劳务服务等日常关联交易金额为 1,822,018 万元,占公司最近一年经审计净 资产的 42.34%。 因李东生先生在公司及 TCL 实业均担任董事长等原因,根据《深圳证券交 易所股票上市规则》第 6.3.3 条第二款第(四)项的规定,TCL 实业及其子公司 为公司关联法人。 公司于 2022 年 4 月 27 日召开的第七届董事会第十八次会议审议通过了《关 于 2022 年日常关联交易预计情况的议案》,关联董事李东生先生、杜娟女士、 廖骞先生回避表决。独立董事已进行事前认可并发表独立意见。本事项需提交公 司股东大会审议,关联股东在股东大会上将回避表决。 (二)预计日常关联交易类型和金额 单位:万元 2022 年 1 月 1 关联 关联交易 关联交易 2022 年预 日至 2022 年 3 上年发生 交易 关联人 内容 定价原则 计金额 月 31 已发生金 额 类别 额 向关 销售产成 按市场公 TCL 电子(香港)有限公 联方 品、原材 允交易价 592,770 85,206 728,517 司 销售 料 格 产成 TCL 王牌电器(惠州)有 销售产成 按市场公 446,875 91,930 431,673 品、原 限公司 品、原材 允交易价 材料 料 格 销售产成 按市场公 TCL Operation Polska 品、原材 允交易价 177,211 42,213 124,264 Sp.zo.o 料 格 销售产成 按市场公 TCL 海外销售有限公司 品、原材 允交易价 168,245 - - 料 格 销售产成 按市场公 惠州 TCL 光伏科技有限 品、原材 允交易价 120,000 - 公司 料 格 销售产成 按市场公 TCL Electronics 品、原材 允交易价 80,313 1,511 27,913 Mexico,S De RL de CV 料 格 销售产成 按市场公 王牌通讯(香港)有限公 品、原材 允交易价 46,133 16,453 52,159 司 料 格 销售产成 按市场公 惠州 TCL 移动通信有限 品、原材 允交易价 23,669 1,664 18,893 公司本部 料 格 销售产成 按市场公 TCL 实业及其他子公司 品、原材 允交易价 84,735 4,243 180,875 料 格 小计 1,739,952 243,220 1,564,295 采购产成 按市场公 TCL 王牌电器(惠州)有 品、原材 允交易价 165,868 0 16,557 向关 限公司 料 格 联方 采购产成 按市场公 采购 TCL 电子(香港)有限公 品、原材 允交易价 100,614 20,527 90,560 产成 司 料 格 品、原 采购产成 按市场公 材料 TCL 实业及其他子公司 品、原材 允交易价 59,083 3,936 53,767 料 格 小计 325,565 24,463 160,884 向关 按市场公 联方 TCL 实业及其子公司 提供劳务 允交易价 22,445 2,946 20,817 提供 格 劳务 按市场公 接受 格创东智(深圳)科技有 接受劳务 允交易价 112,941 11,851 59,212 关联 限公司 格 方提 按市场公 供的 TCL 实业及其他子公司 接受劳务 允交易价 25,675 3,957 16,810 劳务 格 小计 138,617 15,808 76,022 (三)上一年度日常关联交易实际发生情况 单位:万元 实际发生 实际发生 关联交 关联交易内 额占同类 额与预计 关联人 实际发生额 预计金额 易类别 容 业务比例 金额差异 (%) (%) TCL 电子(香港) 销售产成 728,517 893,865 4.49% -18.50% 有限公司 品、原材料 TCL 王牌电器(惠 销售产成 431,673 520,493 2.66% -17.06% 州)有限公司 品、原材料 TCL 王牌电器(成 销售产成 - 236,240 0.00% -100.00% 都)有限公司 品、原材料 王牌通讯(香港) 销售产成 52,159 160,000 0.32% -67.40% 有限公司 品、原材料 TTE Technology 销售产成 8 150,149 0.00% -99.99% Inc. 品、原材料 TCL Moka 销售产成 International 111,430 119,913 0.69% -7.07% 品、原材料 Limited 向关联 TTE TECHNOLOGY 方销售 销售产成 INDIA PRIVATE - 104,172 0.00% -100.00% 产成 品、原材料 LIMITED 品、原 TCL Operation 销售产成 材料 124,264 90,055 0.77% 37.99% Polska Sp.zo.o 品、原材料 茂佳科技(广东) 销售产成 20,781 61,562 0.13% -66.24% 有限公司 品、原材料 通力科技股份有 销售产成 34,865 50,000 0.21% -30.27% 限公司 品、原材料 TCL Electronics 销售产成 Mexico,S De RL 27,913 23,480 0.17% 18.88% 品、原材料 de CV 惠州 TCL 移动通 销售产成 18,893 12,001 0.12% 57.43% 信有限公司 品、原材料 TCL 实业及其他 销售产成 13,791 44,406 0.08% -68.94% 子公司 品、原材料 小计 1,564,295 2,466,336 9.63% -36.57% TCL 王牌电器(惠 采购产成 向关联 16,557 261,360 0.13% -93.67% 州)有限公司 品、原材料 方采购 TCL 电子(香港) 采购产成 产成 90,560 175,990 0.69% -48.54% 有限公司 品、原材料 品、原 通力智慧科技有 采购产成 材料 33,094 40,000 0.25% -17.26% 限公司 品、原材料 TCL 实业及其他 采购产成 20,673 32,686 0.16% -36.75% 子公司 品、原材料 小计 160,884 510,036 1.23% -68.46% 向关联 TCL 实业及其子 方提供 提供劳务 20,817 23,107 20.57% -9.91% 公司 劳务 格创东智(深圳) 接受关 接受劳务 59,212 86,200 58.52% -31.31% 科技有限公司 联方提 TCL 实业及其他 供的劳 接受劳务 16,810 36,666 16.61% -54.15% 子公司 务 小计 76,022 122,866 75.13% -38.13% 公司董 事会对 日常关 联交易 实际发 公司在计划年度关联交易预计前,业务部门基于产销计划等对关联交易进行了充分的评估和测 生情况 算,但因市场与客户需求变化等影响,公司关联交易预计与实际发生情况存在差异,属于正常 与预计 的经营行为。 存在较 大差异 的说明 (如适 用) 公司独 立董事 对日常 关联交 公司董事会对公司 2021 年度日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异情况的审核确 易实际 认程序合法合规,对存在较大差异的说明符合市场行情和公司的实际情况。其中已发生日常关 发生情 联交易均为公司正常经营业务所需的交易,符合公司和市场的实际情况,符合法律、法规的规 况与预 定;关联交易事项公平、公正,交易价格公允,不影响公司独立性,不存在损害公司及其股东、 计存在 特别是中小股东的利益的行为。 较大差 异的说 明(如 适用) 二、关联人介绍和关联关系 (一)基本情况 1、公司名称:TCL 实业控股股份有限公司 公司注册地及主要办公地点:惠州仲恺高新区惠风三路 17 号 TCL 科技大厦 22 楼 成立时间:2018 年 9 月 17 日 法定代表人:杜娟 注册资本:322,500 万元 经营范围:股权投资,不动产租赁,会务服务,软件开发,研发、生产、销 售:通讯设备、音视频产品、电子产品、家用电器,提供市场推广服务,货物及 技术进出口,计算机信息技术服务,企业管理咨询,商务信息咨询。(依法须经 批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 主要财务数据及经营情况: TCL 实业发展稳定,经营情况良好。2021 年主营业务收入 1,041.9 亿元,归 属于母公司股东的净利润 19.52 亿元,资产总额 963.76 亿元。 2、TCL 电子(香港)有限公司 法定代表人:无;注册资本:3,000 万港币;主营业务:买卖影音产品及零 件。截止 2021 年 12 月 31 日,公司总资产 83.87 亿人民币,负债 2.55 亿人民币, 资产负债率 3.04%,所有者权益 81.32 亿元人民币,无法院被执行情况。 TCL 电子(香港)有限公司为 TCL 实业下属子公司。 3、TCL 王牌电器(惠州)有限公司 法定代表人:王成;注册资本:12.92 亿港元;主营业务:制造 TV 产品。 截止 2021 年 12 月 31 日,公司总资产 245.24 亿人民币,负债 199.89 亿人民币, 资产负债率 81.51%,所有者权益 45.35 亿元人民币,无法院被执行情况。 TCL 王牌电器(惠州)有限公司为 TCL 实业下属子公司。 4、TCL Operation Polska Sp.zo.o 法定代表人:无;注册资本:126,716,500 波兰兹罗提;主营业务:制造 TV 产品。截止 2021 年 12 月 31 日,公司总资产 18.68 亿人民币,负债 13.07 亿人民 币,资产负债率 69.97%,所有者权益 5.61 亿元人民币,无法院被执行情况。 TCL Operation Polska Sp.zo.o 为 TCL 实业下属子公司。 5、TCL 海外销售有限公司 法定代表人:无;注册资本:1 美元;主营业务:买卖 TV 产品及零件。截 止 2021 年 12 月 31 日,公司总资产 62.15 亿人民币,负债 64.30 亿人民币,资产 负债率 103.46%,所有者权益-2.15 亿元人民币,无法院被执行情况。 TCL 海外销售有限公司为 TCL 实业下属子公司。 6、惠州 TCL 光伏科技有限公司 法定代表人:张少勇;注册资本:10,000 万元人民币;主营业务:新能源相 关。因其成立于 2021 年 12 月,为新设公司,截至目前设立未满一年,尚未开展 实际经营活动,因此暂无相关财务数据。无法院被执行情况。 惠州 TCL 光伏科技有限公司为 TCL 实业下属子公司。 7、TCL Electronics Mexico,S De RL de CV 法定代表人:无;注册资本:18,405,020 墨西哥比索;主营业务:家电产品 进口、出口、销售及相关售后服务。截止 2021 年 12 月 31 日,公司总资产 3.61 亿人民币,负债 3.47 亿人民币,资产负债率 96.12%,所有者权益 0.14 亿元人民 币,无法院被执行情况。 TCL Electronics Mexico,S De RL de CV 为 TCL 实业下属子公司。 8、王牌通讯(香港)有限公司 法定代表人:无;注册资本:500 万港币;主营业务:通讯设备分销。截止 2021 年 12 月 31 日,公司总资产 75.44 亿人民币,负债 67.89 亿人民币,资产负 债率 89.99%,所有者权益 7.55 亿元人民币,无法院被执行情况。 王牌通讯(香港)有限公司为 TCL 实业下属子公司。 9、惠州 TCL 移动通信有限公司 法定代表人:张少春;注册资本:2.30 亿美元;主营业务:通讯设备制造销 售。截止 2021 年 12 月 31 日,公司总资产 122.61 亿人民币,负债 95.65 亿人民 币,资产负债率 78.01%,所有者权益 26.96 亿元人民币,无法院被执行情况。 惠州 TCL 移动通信有限公司为 TCL 实业下属子公司。 10、格创东智(深圳)科技有限公司 法定代表人:何军;注册资本:6,000 万人民币;主营业务:工业互联网平 台开发及应用。截止 2021 年 12 月 31 日,公司总资产 4.16 亿人民币,负债 4.37 亿人民币,资产负债率 105.04%,所有者权益-0.21 亿元人民币,无法院被执行 情况。 格创东智(深圳)科技有限公司为本公司联营公司。 (二)与本公司的关联关系 因李东生先生在公司及 TCL 实业均担任董事长等原因,根据《深圳证券交 易所股票上市规则》第 6.3.3 条第二款第(四)项的规定,TCL 实业及其子公司 为公司关联法人。 (三)履约能力分析 公司与上述公司发生或可能发生的关联交易系正常的经营所需,公司认为上 述关联方的财务状况和资信情况良好,是依法存续且正常经营的公司,不会对公 司带来较大交易风险或形成坏账损失。 三、关联交易协议的签署情况及主要内容 (一)关联交易协议签署情况。 1、本公司于 2022 年 4 月 27 日与 TCL 实业签署了《日常关联交易框架协议》。 2、协议主要内容如下: 协议签署方:TCL 科技股份有限公司与 TCL 实业控股股份有限公司。 交易内容及金额:本协议项下的甲方和乙方涉及的关联交易主要如下: a、TCL 科技向 TCL 实业采购:电子料件、原材料、部品等商品; b、TCL 科技向 TCL 实业销售:电子料件、液晶屏、LCD 模组、原材料、 零部件等商品; c、TCL 科技向 TCL 实业提供:租赁、研发、软件等服务; d、TCL 实业向 TCL 科技提供:租赁、研发、维修、加工等服务。 定价原则及依据: 双方发生的采购、销售、服务提供等关联交易,按照以下 方式定价: a、有政府定价或政府指导价的,按照政府定价或政府指导价范围内的价格; b、法律法规、政策文件要求或一方决定采取招标竞价形式的,按照招标竞 价程序确定; c、除实行政府定价或政府指导价或采取招投标竞价外,交易事项有可比的 独立第三方的市场价格或收费标准的,以该价格或标准确定交易价格; d、交易事项无可比的独立第三方市场价格的,交易定价以一方与独立的第 三方发生非关联交易价格确定。 既无独立第三方的市场价格,也无独立的非关联交易价格可供参考的,以合 理的构成价格作为定价的依据,构成价格为合理成本费用加合理利润。 协议生效条件及有效期: 本协议有效期为三年,自以下各项条件均满足时生 效: a、双方法定代表人或授权代表签署本协议并加盖双方公章。 b、TCL 实业就本协议的签订已履行了内部决策程序。 c、TCL 科技股东大会已审议批准本协议。 d、TCL 实业与 TCL 科技于 2022 年 4 月 27 日签署的《日常关联交易协议》 生效。 四、本次交易目的及对上市公司的影响 公司 2022 年日常关联交易预计均是公司日常生产经营所必需,目的是为保 障公司生产经营持续有效地进行。关联方的选择是基于对其经营管理、资信状况 及履约能力的了解。关联交易条件公平、合理,利于减少公司交易成本,不损害 公司及中小股东的利益。上述关联交易对公司的持续经营、盈利能力及独立性等 不会产生不利影响,亦不会因此形成对关联方的依赖。 五、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况 2022 年 1 月至 3 月公司与 TCL 实业及其下属子公司累计发生的各类日常关联 交易的总金额约为 29 亿元。 六、独立董事事前认可和独立意见 公司独立董事发出了对公司关联交易事项的事前认可函:公司与 TCL 实业 及其子公司的日常关联交易有利于发挥各自优势和资源,互惠互利,共同发展, 同意将该议案提交公司第七届董事会第十八次会议审议。 公司独立董事发表了独立意见:我们对《关于 2022 年日常关联交易预计情 况的议案》进行了审核,并对关联方基本情况、履约能力、关联交易内容进行了 审阅,鉴于公司与 TCL 实业及其子公司的日常关联交易有利于发挥各自优势和 资源,互惠互利,共同发展,且本着公平公正的原则进行交易,我们同意该议案。 七、备查文件 1、第七届董事会第十八次会议决议公告; 2、第七届董事会第十八次会议相关审议事项的事前认可函; 3、第七届董事会第十八次会议相关审议事项的独立意见。 特此公告。 TCL 科技集团股份有限公司 董事会 2022 年 4 月 27 日