证券代码：000100                   证券简称：TCL 科技




        TCL科技集团股份有限公司
          2021-2023年员工持股计划
                   （第二期）


                   管理办法




                    2022 年 5 月
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                         目   录
第一章 员工持股计划的制定 ................................ 2
第二章 员工持股计划的管理 ................................ 5
第三章 员工持股计划资产构成及持有人权益处置办法 ......... 11
第四章 股东大会授权董事会的具体事项 ..................... 14
第五章 附则 ............................................ 15




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     为进一步完善TCL科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）治理机
 制、提升公司整体价值，追赶超越，实现全球领先，建设完善的薪酬激励体
 系，实现激励约束并重的目标，公司根据《中华人民共和国公司法》（以下简
 称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国
 证监会《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指
 导意见》”）等相关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》之规
 定，特制定《TCL科技集团股份有限公司2021-2023年员工持股计划（第二期）
 管理办法》。
     本管理办法使用的简称与《TCL科技集团股份有限公司2021-2023年员工
 持股计划（第二期）（草案）》一致。


                      第一章 员工持股计划的制定

第一条 员工持股计划遵循的基本原则
     （一）依法合规原则
     公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行相应程序，
 真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行
 内幕交易，实施操纵证券市场等证券欺诈行为。
     （二）自愿参与原则
     公司实施员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，公司不
 以摊派、强行分配等方式强制员工参加员工持股计划。
     （三）利益共享原则
     持股计划实际归属持股人的股票数量应与公司和下属经营单位关键业绩指
标达成情况以及个人绩效严格挂钩，形成股东、公司与持股人之间的利益共享
机制，引导持股人将自身行为与公司中长期战略目标保持一致。
     （四）风险自担原则
     持股计划参加对象盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。


第二条 员工持股计划的参加对象
    本期持股计划参加对象的范围为公司中高层管理人员和优秀核心骨干员工。
具体而言，参加对象包括：

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    1．公司董事长、董事、首席运营官（COO）、首席财务官（CFO）、高级
副总裁，以及与上述岗位相同级别的高级管理人员；
    2．公司总部部门长、部门副职、部门职等15级以上的专业总监，以及与上
述岗位相同级别的其他管理和专业人员；
    3．公司下属经营单位的经营班子成员，以及与上述岗位相同级别的其他管
理和专业人员；
    4．对公司经营业绩和持续发展有直接影响的优秀核心骨干人员。
    全部参加对象均在公司或下属经营单位工作、领取薪酬，具体参加对象名
单需经董事会确定、监事会核实。



第三条 员工持股计划资金来源、股票来源
     （一）资金来源
   本期持股计划的资金来源全部为公司计提的 2022 年持股计划专项激励基金。
2022 年持股计划专项激励基金将全部用于购买公司股票，本期计划项下所购买
的公司股票权益将按照约定归属到本期计划持股人名下。本期计划的资金来源
符合《指导意见》的规定。
   本期持股计划计提的 2022 年持股计划专项激励基金为不超过 50,262 万元。
     （二）股票来源
    本期持股计划来源为公司回购专用账户回购的股票。
    （1）公司于2022年3月18日召开第七届董事会第十六次会议，审议通过了
《关于2022年回购部分社会公众股份的议案》，并于2022年3月20日披露了《关
于2022年回购部分社会公众股份的回购报告书》（公告编号：2022-008），目
前该回购方案尚未实施完成，截至目前，公司已回购股份70,542,664股 。
    （2）公司于2019年1月10日召开的第六届董事会第十四次会议，审议通过
了《关于回购部分社会公众股份的议案》，并于2020年1月13日披露了《关于回
购公司股份完成暨股份变动的公告》（公告编号：2020-005），公司通过回购
专用证券账户以集中竞价交易方式累计回购股份数量565,333,922股。截至目前，
剩余未使用的回购股份293,415,852股。
    本期持股计划具体股票来源提请股东大会授权公司董事长根据公司实际情
况在上述范围内选定。本持股计划最终持有的标的股票数量以实际过户的股票

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数量为准。
       本期持股计划设立后，将在股东大会审议通过本期持股计划后6个月内，通
过非交易过户等合法合规方式获得公司股票。


第四条 员工持股计划的存续期、锁定期、管理模式
        （一）本期持股计划的存续期
       本期持股计划的存续期为自股东大会审议通过之日起 60 个月，存续期满后，
本期计划即终止，亦可由持股计划管理委员会提请董事会审议通过后延长。
   本期持股计划资产均为货币资金时，或在届时深交所和登记结算公司系统
支持的前提下，将股票过户至本期计划持有人账户后，本期计划可提前终止，
该持有人退出本期计划。
   如因公司股票停牌或者窗口期等情况，导致本期持股计划所持有的公司股
票无法在存续期届满前全部变现的，可由管理委员会提请董事会审议通过后延
长。
        （二）本期持股计划的锁定期
       本期持股计划自公司披露完成标的股票受让及购买的公告之日起设立不少
于12个月的锁定期，锁定期内不得进行交易。本期持股计划根据公司和下属经
营单位关键业绩指标达成情况以及个人绩效，核算持有人对应的标的股票额
度，并将该等对应的标的股票额度全部归属至持有人，分两期非交易过户或卖
出，并根据个人绩效确定各批次内实际可归属至持有人的权益。
       第一次非交易过户或卖出：自持有人对应的标的股票额度归属之日起12个
月后，本期持股计划方可根据当时市场的情况决定是否卖出股票50%，或在届
时深交所和登记结算公司系统支持的前提下，将持有人对应份额的50%股票过
户至本期计划持有人账户；
       第二次非交易过户或卖出：自持有人对应的标的股票额度归属之日起24个
月后，本期持股计划方可根据当时市场的情况决定是否卖出股票50%，或在届
时深交所和登记结算公司系统支持的前提下，将持有人对应份额的50%股票过
户至本期计划持有人账户。
       本期持股计划设置的公司关键业绩指标为 2022 年归母净利润较 2021 年增
长率及 2021 年归母净利润较 2020 年增长率平均不低于 30%或 2022 年营业收入


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较 2021 年增长率及 2021 年营业收入较 2020 年增长率平均不低于 30%。
    若公司关键业绩指标达成，则可根据下属经营单位关键业绩指标达成情况
以及个人绩效，将本期持股计划核算的标的股票额度归属至持有人；若公司关
键业绩指标未达成，则本期持股计划标的股票权益均全部归属于公司享有，不
再归属至持有人。
    本期持股计划在下列期间不得买卖公司股票：
    1．公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告
公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算；
    2．公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
    3．自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者在决策过程中，至依法披露日内；
    4．中国证监会及深交所规定的其他期间。
     （三）本期持股计划的管理模式
    本期持股计划由公司自行管理。本期持有人会议是本期计划的内部管理的
最高权力机构，本期计划持有人会议选举产生管理委员会委员，管理委员会对
持有人会议负责，管理委员会后续亦可根据实际需要委托专门的资产管理机构
进行管理。


                    第二章 员工持股计划的管理

第五条 公司董事会、监事会及股东大会对实施员工持股计划的决策
    （一）股东大会是公司的最高权力机构，负责审核批准实施员工持股计划。
    （二）公司董事会在通过职工代表大会等组织充分征求员工意见的基础上
负责拟定和修改员工持股计划，报股东大会审批，并在股东大会授权范围内办
理员工持股计划的其他相关事宜。独立董事应当就对员工持股计划是否有利于
公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行
分配等方式强制员工参与员工持股计划发表独立意见。
    （三）公司监事会就员工持股计划是否有利于上市公司的持续发展，是否
损害上市公司及全体股东利益，公司是否以摊派、强行分配等方式强制员工参
加本公司持股计划发表意见。


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第六条 持有人会议
     公司员工在认购员工持股计划份额后即成为本期计划的持有人，持有人
 会议是员工持股计划的内部管理权力机构，由全体持有人组成。持有人均有
 权利参加持有人会议，并按其持有份额行使表决权。持有人可以亲自出席持
 有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出
 席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。
     持有人会议行使如下职权：
     （一）选举、罢免管理委员会委员；
     （二）本期计划的变更、终止、存续期的延长和提前终止；
     （三）本期计划存续期内，公司以配股、增发等方式融资时，由管理委
 员会商议是否参与及资金解决方案；
     （四）制定和修订员工持股计划的相关管理办法；
     （五）授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理；
     （六）授权管理委员会行使股东权利，管理员工持股计划资产；
     （七）授权管理委员会负责与专业咨询机构的对接工作；
     （八）其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。


第七条 持有人会议的召集、审议内容及表决程序
     （一） 持有人会议的召集
   1．首次持有人会议由董事会秘书负责召集和主持，其后持有人会议由管理
委员会负责召集，管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，由
其指派一名管理委员会委员负责主持。
   2．召开持有人会议，管理委员会应提前 2 日将书面会议通知，通过直接送
达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，通知全体持有人。书面会议通知应
当至少包括以下内容：
   （1）会议的时间、地点；
   （2）会议的召开方式；
   （3）拟审议的事项（会议提案）；
   （4）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
   （5）会议表决所必需的会议材料；


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   （6）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；
   （7）联系人和联系方式；
   （8）发出通知的日期。
    如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至
少应包括上述第（1）、（3）项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的
说明。
     （二） 持有人会议的审议内容
   1．选举、罢免管理委员会委员；
   2．本期计划的变更、终止、存续期的延长；
   3．本期计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理
委员会决定参与及资金解决方案；
   4．其他管理委员会认为需要召开本期持有人会议审议的事项。
     （三） 持有人会议的表决程序
   1．每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决；
主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表
决方式为书面表决；
   2．本期计划的持有人，每 1 份额具有 1 票表决权；
   3．持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向
中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；未填、错填、
字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为弃权；持有人在会议主持人宣布
表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计；
   4．会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案如经出席持有人
会议的持有人所持 50%以上（不含 50%）份额同意后则视为表决通过，形成持
有人会议的有效决议；
   5．持有人会议决议需报董事会、股东大会审议的，须按照《公司章程》等
规定提交董事会、股东大会审议；
   6．会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录。


第八条 持有人的权利和义务
     （一） 持有人的权利


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    1．参加或委派其代理人参加持有人会议，并行使相应的表决权；
    2．依照其持有的本期计划份额享有本期计划的权益；
    3．法律、行政法规、部门规章所规定的其他权利。
     （二） 持有人的义务
   1．本期计划存续期内，持有人所持有的本期计划份额不得用于抵押、质押、
担保或偿还债务；除本期计划的规定外，持有人不得任意转让其持有本期计划
的份额，亦不得随意申请退出本期计划；
   2．遵守本期计划，履行其参与本期计划所作出的全部承诺；
   3．按持有的本期计划份额承担本期计划的或有风险；
   4．按持有的本期计划份额承担本期计划符合解锁条件、股票处置时的法定
股票交易税费，并自行承担因参与本期计划，以及本期计划符合解锁条件，股
票处置后，依国家以及其他相关法律、法规所规定的税收；
   5．法律、行政法规、部门规章所规定的其他义务。


第九条 员工持股计划管理委员会
    1．本期计划设管理委员会，监督本期计划的日常管理，对本期计划持有人
会议负责，代表持有人行使股东权利。
    2．管理委员会由 5 名委员组成，设管理委员会主任 1 名。管理委员会委员
由本期计划持有人会议选举产生，任期为本期计划的存续期。管理委员会主任
由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。
    3．管理委员会委员应当遵守法律、行政法规规定，并维护本期计划持有人
的合法权益，确保本期计划的资产安全，对本期计划负有下列忠实义务：
    （1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占本期计划的财产；
    （2）不得挪用本期计划资金；
    （3）未经管理委员会同意，不得将本期计划资产或者资金以其个人名义或
者其他个人名义开立账户存储；
    （4）未经持有人会议同意，不得将本期计划资金借贷给他人或者以本期计
划财产为他人提供担保；
    （5）不得利用其职权损害本期计划利益。
    管理委员会委员违反忠实义务给本期计划造成损失的，应当承担赔偿责任。


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   4．管理委员会行使以下职责：
    （1）负责召集持有人会议；
    （2）代表全体持有人监督本期计划的日常管理；
    （3）代表全体持有人行使股东权利；
    （4）代表本期计划对外签署相关协议、合同；
    （5）管理本期计划利益分配；
    （6）决策本期计划份额转让、被强制转让份额的归属；
    （7）办理本期计划份额簿记建档、变更和继承登记；
    （8）依据持股计划审查确定参与人员的资格、范围、人数、额度；
    （9）制定及修订持股计划管理办法；
    （10）持有人会议授权的其他职责。
   5．管理委员会主任行使下列职权：
    （1）主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；
    （2）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；
    （3）管理委员会授予的其他职权。
    6．管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开 3 日
前书面通知全体管理委员会委员。全体管理委员会委员对表决事项一致同意的
可以以通讯方式召开和表决。
    7．代表 10%以上份额的持有人、1/3 以上管理委员会委员，可以提议召开
管理委员会临时会议。管理委员会主任应当自接到提议后 5 日内，召集和主持
管理委员会议。
    8．管理委员会召开临时管理委员会会议的通知方式为：邮件、电话、传真
或专人送出等方式；通知时限为：会议召开前 2 日。
    9．管理委员会会议通知包括以下内容：
    （1）会议日期和地点；
    （2）会议期限；
    （3）事由及议题；
    （4）发出通知的日期。




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    10．管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委
员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的
表决，实行一人一票制。
    11．管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管
理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用传真、邮件方式进行并作出决议，
并由参会管理委员会委员签字。
    12．管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因
故不能出席，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代
理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为
出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管
理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次
会议上的投票权。
    13．管理委员会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的管
理委员会委员应当在会议记录上签名。
    14．管理委员会会议记录包括以下内容：
    （1）会议召开的时间、地点和召集人姓名；
    （2）管理委员会委员出席情况；
    （3）会议议程；
    （4）管理委员会委员发言要点；
    （5）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权
的票数）。
     管理委员会会议所形成的决议及会议记录应报董事会备案。


第十条 公司融资时本期计划的参与方式
    本期计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委
员会决定是否参与及资金解决方案，并提交本期计划持有人会议审议。


第十一条 本期持股计划履行的程序
    1．董事会负责拟订持股计划（草案）。
    2．通过职工代表大会充分征求员工意见。



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    3．董事会审议持股计划（草案），独立董事和监事会对持股计划和本期计
划是否有利于公司的持续发展，是否损害公司及全体股东的利益，是否以摊派、
强行分配等方式强制员工参加持股计划和本期计划发表意见。
    4．董事会审议通过持股计划（草案）后的 2 个交易日内，公告董事会决议、
持股计划（草案）、独立董事意见、监事会决议等。
    5．公司聘请律师事务所对持股计划及其相关事项是否合法合规、是否已履
行必要的决策和审批程序等出具法律意见书。
    6．公司发出召开股东大会的通知，并在召开股东大会前公告法律意见书。
    7．召开股东大会审议持股计划（草案）。股东大会将采用现场投票与网络
投票相结合的方式进行投票。对持股计划和本期计划做出决议的，应当经出席
会议的股东所持表决权的半数以上通过。
    8．本期计划经股东大会审议通过后，实施本期计划，并履行相关信息披露
义务。
    9．其他中国证监会、证券交易所规定需要履行的程序。


     第三章 员工持股计划资产构成及持有人权益处置办法

第十二条 员工持股计划的资产构成、权益分配及权益处置
     （一） 本期持股计划的资产构成
    1. 公司股票对应的权益：本期计划持有公司股票所对应的权益；
    2. 现金存款和应计利息；
    3. 本期计划其他投资所形成的资产。
    本期计划的资产独立于公司的固有财产，公司不得将本期计划资产委托归
入其固有财产。因本期计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归
入本期计划资产。
     （二） 本期持股计划存续期内的权益分配
    1. 在存续期内，本期计划因持有公司股份而获得的现金股利在持有人对应
的标的股票额度归属之日前，持有人不得要求对本期计划的权益进行分配。标
的股票归属日后进行分配。




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    2. 在持有人对应的标的股票额度归属之日起满 12 个月前，公司发生资本
公积转增股本、派送股票红利时，新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出
售或以其他方式转让，该等股票的解锁日与相对应股票相同。
     （三） 持有人所持本期计划份额的处置办法
    1. 在本期计划存续期内，除本期计划约定的情况外，持有人所持有的本期
计划份额不得转让、退出、用于抵押或质押、担保或偿还债务。
    2. 在本期计划存续期内，持有人所持有的本期计划权益未经管理委员会同
意不得转让，未经同意擅自转让的，该转让行为无效。
    3. 在本期计划存续期内，持有人发生如下情形之一的，管理委员会将无偿
收回持有人享有的全部标的股票权益（无论该等权益是否已经归属给持有人），
并决定归属于公司享有或激励其他核心骨干员工，公司可要求持有人返还其已
完成非交易过户的标的股票权益。
    1) 因持有人触犯公司红线；
    2) 违反国家法律法规、《公司章程》或公司内部管理规章制度的规定，或
发生未有效履职或失职、渎职行为，损害公司利益或声誉，或给公司造成直接
或间接经济损失；
    3) 持有人在任职期间，有受贿索贿、侵占公司财产、盗窃、泄露上市公司
商业和技术秘密、实施关联交易损害公司利益、声誉和对公司形象有重大负面
影响等违法违纪行为，或持有人离职后一定期限内违反与公司之间关于竞业限
制的约定。
    4. 在本期计划存续期内，持有人发生如下情形之一的，管理委员会将无偿
收回持有人享有的尚未非交易过户的全部标的股票权益，并决定归属于公司享
有或激励其他核心骨干员工，而已完成非交易过户的全部标的股票权益可继续
享有。
   1) 持有人非因执行职务丧失劳动能力而离职的或死亡的；
   2) 因持有人自愿离职，或劳动关系到期不愿续签导致劳动关系终止或解除；
   3) 因公司或下属经营单位不续签劳动合同，导致劳动关系终止或解除；
   4) 因公司或下属经营单位原因裁员、所服务业务单元停业清算导致劳动关
         系终止或解除。



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    5. 在本期计划存续期内，持有人发生如下情形之一的，已完成非交易过户
的标的股票权益继续享有，未完成非交易过户的标的股票权益根据实际情况由
管理委员会决定是否继续享有。
    1) 到法定退休年龄且退休后不继续在公司任职的；
    2) 持有人对公司和/或下属经营单位发展做出重大贡献且达到内部退休条件
而内部退休，并遵守内部退休相关竞业限制等规定；
    3) 因执行职务丧失劳动能力而离职的或死亡的；
    4) 其它管理委员会认定的情况。

     （四）本期持股计划期满后股份的处置办法
    1.本期计划锁定期届满之后，本期持股计划将股票过户至本期计划持有人
账户后，本期计划可提前终止。
    2.本期计划的存续期届满前 2 个月，经出席持有人会议的持有人所持有表
决权的 50%以上（不含 50%）同意并提交董事会审议通过后，本期计划的存续
期可以延长。
    3.本期计划的存续期届满后不延长的，存续期届满后 15 个工作日内完成清
算，并按持有人持有的份额进行分配。


第十三条 本期持股计划变更和终止的情形及决策程序
    （一）本期持股计划的变更
    在本期持股计划的存续期内，本期持股计划的变更须经出席持有人会议的
持有人所持有表决权的 50%以上（不含 50%）同意并提交董事会审议通过方可
实施。
    （二）本期持股计划的终止
    1. 本期计划存续期届满后自行终止，并在 15 个工作日内完成清算，并按持
有人持有的份额进行分配；
    2. 本期计划锁定期届满后，本期持股计划将股票过户至本期计划持有人账
户后，本期计划可提前终止，该持有人退出本期计划。
    3. 本期计划的存续期届满前 2 个月，经出席持有人会议的持有人所持有表
决权的 50%以上（不含 50%）同意并提交董事会审议通过，本期计划的存续期
可以提前终止或延长。


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             第四章 股东大会授权董事会的具体事项

第十四条 股东大会授权董事会办理与本期持股计划相关的事宜，包括但不限于
以下事项：
    1．授权董事会负责拟订和修改持股计划；
    2．授权董事会办理持股计划的变更和终止，包括但不限于按照持股计划的
约定取消持有人的资格，提前终止持股计划等；
    3．授权董事会对持股计划的存续期延长做出决定；
    4．授权董事会办理持股计划所购买股票的锁定和解锁的全部事宜；
    5．持股计划经股东大会审议通过后，在实施期限内，按有关法律、行政法
规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定对持股计划作出相应调整；
    6. 授权董事会对持股计划相关资产管理机构的聘请、变更作出决定；
    7．授权董事会办理本期持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规
定需由股东大会行使的权利除外；
    8．股东大会、董事会授权的期限与本期持股计划的存续期一致。
    上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次
持股计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项
可由董事长或其授予的适当人士代表董事会直接行使。




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                               第五章 附则

第十五条 董事会与股东大会审议通过本期持股计划不意味着持有人享有继续在
公司或下属经营单位服务的权利，不构成公司或下属经营单位对持有人聘用期
限的承诺，公司或下属经营单位与持有人的劳动关系仍按公司或下属经营单位
与持有人签订的劳动合同执行。


第十六条 持有人参与本期持股计划所产生的税负应按国家税收法律法规的有关
规定执行，由持有人承担。


第十七条 在股东大会审议涉及股东或董监高等参加对象的相关议案时，本期持
股计划将回避表决。


第十八条 本管理办法经公司股东大会审议通过，且本期持股计划经股东大会审
议通过之后方可生效。


第十九条 本期持股计划的解释权属于董事会。


                                                   TCL科技集团股份有限公司
                                                                         董事会
                                                                2022年5月31日




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