中信证券股份有限公司
                 关于 TCL 科技集团股份有限公司
        定向可转换公司债券转股价格调整的核查意见
    中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“独立财务顾问”）作为 TCL 科技
集团股份有限公司（以下简称“TCL 科技”、“上市公司”或“公司”）发行股份、可转
换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金项目（以下简称“本次重组”或“本次
交易”）的独立财务顾问，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上
市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1
号—主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、文件的
有关规定和要求，对 TCL 科技定向可转换公司债券价格调整有关事项进行了核查，并
出具本核查意见。

    如无特别说明，本核查意见中出现的简称均与《TCL 科技集团股份有限公司发行股
份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）》中的释义
内容相同。

    一、关于定向可转换公司债券转股价格调整的相关规定

    1、经中国证券监督管理委员会证监许可[2020]2521 号文核准，公司向武汉光谷产
业投资有限公司发行 511,508,951 股股份、6,000,000 张可转换公司债券及支付现金购买
相关资产。同时，向特定对象发行了 26,000,000 张可转换公司债券，募集配套资金总额
为 26 亿元。

    2、根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2020 年 12 月 1 日出具的《证
券初始登记确认书》，公司本次募集配套资金所非公开发行的 26,000,000 张可转换公司
债券（TCL 定转 2）已完成登记。

    3、根据公司 2020 年年度股东大会及 2021 年年度股东大会决议，2020 年权益分派
方案及 2021 年权益分派方案分别已于 2021 年 5 月 19 日及 2022 年 6 月 2 日实施完毕。
具体内容详见公司在指定信息披露媒体上披露的《关于 2020 年年度权益分派实施公告》
《关于 2021 年年度权益分派实施公告》。根据上述权益分派方案，公司调整 TCL 定转
2 的转股价格为 7.73 元/股。调整后的最新转股价格自 2022 年 6 月 2 日生效。

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    4、TCL 定转 2 的转股期自发行结束之日起满 6 个月后的第一个交易日起至可转换
公司债券到期日止，即 2021 年 5 月 31 日至 2022 年 11 月 29 日。

    二、本次向下修正转股价格的具体内容

    1、根据公司与特定对象签署的《非公开发行可转换公司债券之认购协议》以及《发
行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）》（以下
简称“《报告书》”），TCL 定转 2 的转股价格向下修正条款如下：

    “在本次发行的可转换公司债券转股期内，如公司股票在任意连续 30 个交易日中
至少有 15 个交易日的收盘价低于当期转股价格的 90%时，公司董事会有权提出转股价
格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权
的三分之二以上通过方可实施，股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券
的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于上市公司最近一期经审计的每股净资产值
和股票面值，不低于审议该次修正条款的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易
日或者 120 个交易日交易均价的 90%孰低者。”

    2、截至本次下修转股价董事会审议日，公司股价已经出现在任意连续 30 个交易日
中至少有 15 个交易日的收盘价低于当期转股价格的 90%（即 6.96 元/股）的情形，已满
足《报告书》中规定的转股价格向下修正的条件。

    3、为维护投资者利益，优化公司资本结构，支持公司长期发展，董事会提议向下
修正 TCL 定转 2 转股价，修正后的转股价为 4.10 元/股。修正后的转股价格不低于上市
公司最近一期经审计的归属于公司普通股股东的每股净资产值（3.07 元/股）和股票面
值，不低于审议该次修正条款的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120
个交易日交易均价的 90%孰低者（3.96 元/股）,符合《报告书》规定。

    4、本次下修事项尚需提交公司股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的
三分之二以上通过方可生效。修正后的转股价格生效日为该次股东大会审议通过之日。

    三、独立财务顾问核查意见

    经核查，本独立财务顾问认为，TCL 科技本次定向可转换公司债券转股价格调整事
项符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管
理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监
管指引第 1 号—主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律

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法规和规范性文件的要求以及《TCL 科技集团股份有限公司发行股份、可转换公司债券
及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）》中定向可转换公司债券转股价
格调整条款的进一步说明的规定，不存在损害可转债投资者、公司和其他股东利益的情
形，不存在误导投资者的情形，转股价格调整的计算过程准确，并且已经履行必要的信
息披露程序。独立财务顾问对 TCL 科技本次可转债转股价格调整事项无异议。

    （以下无正文）




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（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于 TCL 科技集团股份有限公司定
向可转换公司债券转股价格调整的核查意见》之签章页）




财务顾问主办人：______________   ______________   _____________

                     刘 坚           吴恢宇           费韶臻




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