中信证券股份有限公司
                关于 TCL 科技集团股份有限公司
             可转换公司债券挂牌转让事项的核查意见
    中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“独立财务顾问”）作为 TCL 科技
集团股份有限公司（以下简称“TCL 科技”、“上市公司”或“公司”）发行股份、可转
换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金项目（以下简称“本次重组”或“本次
交易”）的独立财务顾问，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《上市公司监
管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司
自律监管指引第 15 号——可转换公司债券》等法律、法规、文件的有关规定和要求，
对 TCL 科技可转换公司挂牌转让事项进行了核查，并出具本核查意见。

    如无特别说明，本核查意见中出现的简称均与《TCL 科技集团股份有限公司发行股
份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）》中的释义
内容相同。


    一、“TCL 定转 2”基本情况


    1、经中国证监会证监许可 [2020]2521 号文核准， TCL 科技向武汉产投发行
511,508,951 股股份、6,000,000 张可转换公司债券及支付现金购买相关资产。同时，向
20 名特定对象发行了 26,000,000 张可转换公司债券，募集配套资金总额为 26 亿元。

    2、根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2020 年 12 月 1 日出具的《证
券登记证明》，TCL 科技本次募集配套资金所非公开发行的 26,000,000 张可转换公司债
券已完成登记，债券简称“TCL 定转 2”，债券代码“124017”。

    3、根据公司提供的资料，公司于 2022 年 4 月 19 日、2022 年 4 月 23 日、2022 年
5 月 7 日在指定媒体分别披露了“TCL 定转 2”回售公告、回售提示性公告以及回售进
展公告。至回售申报期结束，“TCL 定转 2”回售有效申报数量为 770,000 张，回售金额
为 77,029,260 元（含息、税）。截至本核查意见出具之日，“TCL 定转 2”的存续数量为
25,230,000 张，“TCL 定转 2”具体情况如下：

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 定向可转债简称         TCL 定转 2
 定向可转债代码         124017
 定向可转债发行数量     26,000,000 张
 定向可转债已回售数量   770,000 张
 剩余定向可转债数量     25,230,000 张
 发行结束之日           2020 年 11 月 30 日
 定向可转债存续期       自发行之日起 2 年
                        本次募集配套资金中投资者认购的可转债自发行结束之日起 6 个月内
                        不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式直接
 锁定期安排             或间接转让。若本次交易中所认购可转债的锁定期的规定与证券监管
                        机构的最新监管意见不相符，双方将根据相关证券监管机构的监管意
                        见进行相应调整。
 解除限售日期           2021 年 8 月 3 日
                        自发行结束之日起满 6 个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到
 转股期
                        期日止，即 2021 年 5 月 31 日至 2022 年 11 月 29 日
 付息日                 本次可转债的起息日为发行结束之日，采用每年付息一次的付息方式
                        当前转股价格 4.10 元/股，自 2022 年 7 月 25 日开始实施（初始转股价
 转股价格
                        格为 8.00 元/股）

    二、公司本次挂牌转让事项


    “TCL 定转 2”已全部解除限售，公司现申请“TCL 定转 2”在深圳证券交易所挂
牌转让。本独立财务顾问认为，公司仍符合可转换公司债券发行条件，具备挂牌转让资
格，具体说明如下：

    （一）本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》相关规定

    本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》相关规定。

    （二）本次发行符合《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定

    本次发行符合《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定。

    （三）本次交易方案中发行定向可转债符合有关政策的要求

    2014 年 3 月，国务院发布《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》（国发
[2014]14 号），明确“允许符合条件的企业发行优先股、定向发行可转换债券作为兼并
重组支付方式”。

    2014 年 6 月，中国证监会修订发布《上市公司重大资产重组管理办法》，规定了上


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市公司可以向特定对象发行可转换为股票的公司债券、定向权证用于购买资产或者与其
他公司合并。

    2015 年 8 月，中国证监会、财政部、国资委及银监会发布《关于鼓励上市公司兼并
重组、现金分红及回购股份的通知》，鼓励上市公司兼并重组支付工具和融资方式创新。
推出上市公司定向可转债。鼓励证券公司、资产管理公司、股权投资基金以及产业投资
基金等参与上市公司兼并重组，并按规定向企业提供多种形式的融资支持，探索融资新
模式。

    2018 年 11 月，中国证监会发布试点公告，鼓励上市公司在并购重组中定向发行可
转换债券作为支付工具。试点公告认为：上市公司在并购重组中定向发行可转换债券作
为支付工具，有利于增加并购交易谈判弹性，为交易提供更为灵活的利益博弈机制，有
利于有效缓解上市公司现金压力及大股东股权稀释风险，丰富并购重组融资渠道。

    因此，本次交易方案中发行定向可转债符合有关规定和政策的要求。

    （四）根据新老划断原则，本次可转债相关发行、条款安排等内容按照《可转换公
司债券管理办法》实施日以前的相关规则执行

    根据《可转换公司债券管理办法》（以下简称“《管理办法》”）第二十二条，“对于
本办法施行日以前已经核准注册发行或者尚未核准注册但发行申请已被受理的可转债，
其募集说明书、重组报告书的内容要求按照本办法施行日以前的规则执行。”

    根据《管理办法》第二十三条，《管理办法》于 2021 年 1 月 31 日起施行。

    根据《<可转换公司债券管理办法>立法说明》，“《管理办法》对可转债募集说明书
的内容、保荐人的职责等提出了新的要求，如将其一体适用于存续或在审的可转债，可
能会对发行审核工作以及市场主体造成较大影响。结合有关单位和公众反馈意见，《管
理办法》明确‘对于本办法施行日以前已经核准注册发行或者尚未核准注册但发行申请
已被受理的可转债，其募集说明书、重组报告书的内容要求按照本办法施行日以前的规
则执行’。对于本办法施行日及施行日以后受理的可转债发行申请，发行人应当按照本
办法聘请受托管理人。但是本办法有关交易规则、投资者适当性、信息披露、赎回回售
等交易环节的要求，一体适用于已经发行和尚未发行的可转债。”

    本次交易已于 2020 年底完成核准发行，早于《管理办法》的施行日，因此本重组
报告书中有关本次可转债发行及条款安排等内容按照《管理办法》施行日以前的规则执

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行，但需满足《可转换公司债券管理办法》有关交易规则、投资者适当性、信息披露、
赎回回售等交易环节的要求。


    三、独立财务顾问核查意见


    经核查，本独立财务顾问认为：公司仍符合可转换公司债券发行条件，“TCL 定转
2”本次挂牌转让申请符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《可转换
公司债券管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 15 号——可转换公司债
券》等相关规定。

    （以下无正文）




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（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于 TCL 科技集团股份有限公司可
转换公司债券挂牌转让事项的核查意见》之签章页）




财务顾问主办人：______________   ______________   _____________

                     刘 坚           吴恢宇           费韶臻




                                                  中信证券股份有限公司

                                                          年   月   日