申万宏源证券承销保荐有限责任公司
关于
TCL科技集团股份有限公司
非公开发行股票之
上市保荐书
保荐机构
二〇二二年十二月
1
声 明
申万宏源证券承销保荐有限责任公司及其保荐代表人已根据《中华人民共和国公
司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规和中国证监会及深圳证券交易所的有关
规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市
保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。
2
深圳证券交易所：
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准TCL科技
集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2022]1658号）的核准，
TCL科技集团股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”或“TCL科技”）非
公开发行2,806,128,484股人民币普通股（A股），发行价格为3.42元/股（以下简称“本次
发行”），募集资金总额为9,596,959,415.28元。作为TCL科技本次非公开发行股票并
上市的保荐机构，申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源承销保
荐”、“保荐机构”）认为TCL科技本次非公开发行股票的上市符合《中华人民共
和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》及《深圳
证券交易所股票上市规则》的有关规定，特推荐其股票在贵所上市交易。
现将有关情况报告如下：
一、发行人的基本情况
（一）发行人概况
中文名称：TCL科技集团股份有限公司
英文名称：TCL Technology Group Corporation
成立日期：1982年3月11日
股票上市地：深圳证券交易所
股票简称：TCL科技
股票代码：000100
上市时间：2004年1月30日
法定代表人：李东生
董事会秘书：廖骞
注册地址：广东省惠州市仲恺高新区惠风三路17号TCL科技大厦
邮政编码：516001
注册资本：14,265,763,123元（本次非公开发行前）
3
统一社会信用代码：91441300195971850Y
联系电话：0755-33311666
网址：https://www.tcltech.com/
经营范围：研究、开发、生产、销售：半导体、电子产品及通讯设备、新型光电、
液晶显示器件，货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除
外），创业投资业务及创业投资咨询，为创业企业提供创业管理服务，参与发起创业
投资机构与投资管理顾问机构，不动产租赁，提供信息系统服务，提供会务服务，提
供电子计算机技术服务和电子产品技术开发服务，软件产品的开发及销售，专利转让，
代理报关服务，提供顾问服务，支付结算。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
（二）最近三年一期主要财务数据及财务指标
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2022/9/30 2021/12/31 2020/12/31 2019/12/31
资产总额 34,701,161.36 30,873,313.20 25,790,827.90 16,484,488.50
负债总额 22,522,077.89 18,908,784.00 16,785,121.20 10,096,174.10
所有者权益 12,179,083.47 11,964,529.20 9,005,706.70 6,388,314.40
归属于母公司所有者权益 3,887,422.28 4,303,423.50 3,410,779.50 3,011,194.60
少数股东权益 8,291,661.19 7,661,105.70 5,594,927.20 3,377,119.80
2、合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2022年1-9月 2021年 2020年 2019年
营业收入 12,651,486.18 16,354,056.00 7,667,723.80 7,493,308.60
营业利润 109,700.24 1,735,256.70 535,990.40 397,683.90
利润总额 161,285.00 1,756,409.30 573,530.40 405,580.30
净利润 195,194.16 1,495,896.80 506,520.40 365,773.40
归属于母公司所有者的净利润 28,066.41 1,005,744.40 438,815.90 261,776.50
3、合并现金流量表主要数据
4
单位：万元
项目 2022年1-9月 2021年 2020年 2019年
经营活动产生的现金流量净额 1,266,188.87 3,287,845.30 1,669,828.30 1,149,009.60
投资活动产生的现金流量净额 -3,934,378.13 -3,363,304.10 -3,877,351.10 -3,173,170.90
筹资活动产生的现金流量净额 2,406,868.99 1,278,250.40 2,286,458.90 1,195,080.60
现金及现金等价物净增加额 -199,637.83 1,187,328.80 57,067.40 -806,464.10
4、主要财务指标
2022.9.30/ 2021.12.31/ 2020.12.31/ 2019.12.31/
主要财务指标
2022年1-9月 2021年度 2020年度 2019年度
流动比率（倍） 1.04 1.08 0.92 1.12
速动比率（倍） 0.87 0.90 0.80 0.99
资产负债率（合并）（%） 64.90 61.25 65.08 61.25
应收账款周转率（次） 7.27 10.62 7.34 6.83
存货周转率（次） 7.84 11.44 9.13 5.19
总资产周转率（次） 0.39 0.58 0.36 0.42
每股净资产（元） 2.77 3.07 2.43 2.23
每股经营活动现金流量净额
0.90 2.34 1.19 0.85
（元）
每股净现金流量（元） -0.14 0.85 0.04 -0.60
二、申请上市股票的发行情况
（一）发行数量
本次非公开发行A股股票数量为2,806,128,484股，未超过股东大会决议及中国证
监会核准的发行上限。
（二）发行价格
本次非公开发行股票的价格为3.42元/股。本次非公开发行的定价基准日为本次
非公开发行的发行期首日（2022年11月28日）。根据《上市公司证券发行管理办
法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》，本次发行股票的发行价格不低于定
价基准日前二十个交易日公司股票均价的80%，即3.41元/股。
（三）发行方式
本次发行采用非公开发行方式。
5
（四）发行对象、配售股份数量、配售金额及股份锁定情况
本次发行最终获配发行对象共计19名，本次发行股票数量为2,806,128,484股，募
集资金总额为9,596,959,415.28元。本次发行最终确定的发行对象及获配股数、获配数
量、获配金额情况如下：
获配股数 锁定期
序号 发行对象名称 获配金额（元）
（股） （月）
1 中信证券股份有限公司 280,701,754 959,999,998.68 6
2 诺德基金管理有限公司 261,695,906 894,999,998.52 6
3 国泰君安证券股份有限公司 228,070,175 779,999,998.50 6
4 光大证券股份有限公司 204,678,362 699,999,998.04 6
5 UBS AG 196,783,625 672,999,997.50 6
6 财通基金管理有限公司 188,011,695 642,999,996.90 6
7 广发证券股份有限公司 187,134,502 639,999,996.84 6
8 海通证券股份有限公司 163,742,690 559,999,999.80 6
上海高毅资产管理合伙企业（有限合伙）-
9 131,578,947 449,999,998.74 6
高毅晓峰2号致信基金
中国人寿资产管理有限公司-中国人寿资管-
10 中国银行-国寿资产-PIPE2020保险资产管理 116,959,064 399,999,998.88 6
产品
11 南方基金管理股份有限公司 111,976,444 382,959,438.48 6
12 沈锐进 108,479,532 370,999,999.44 6
13 大成基金管理有限公司 100,000,000 342,000,000.00 6
14 金鹰基金管理有限公司 87,719,298 299,999,999.16 6
15 华夏人寿保险股份有限公司 87,719,298 299,999,999.16 6
泰康资产管理有限责任公司-泰康人寿保险
16 87,719,298 299,999,999.16 6
有限责任公司-投连-行业配置
广东正圆私募基金管理有限公司-正圆礼拜
17 87,719,298 299,999,999.16 6
六私募证券投资基金
18 交银施罗德基金管理有限公司 87,719,298 299,999,999.16 6
19 睿远基金管理有限公司 87,719,298 299,999,999.16 6
合计 2,806,128,484 9,596,959,415.28 -
（五）募集资金及验资情况
1 、 2022 年 12 月 8 日 ， 大 华 会 计 师 事 务 所 （ 特 殊 普 通 合 伙 ） 出 具 大 华 验 字
[2022]000708号《验资报告》审验：截至2022年12月5日16:00时止，申万宏源承销保
6
荐指定的收款银行账户已收到19家投资者的认购资金共计人民币9,596,959,415.28元。
2 、 2022 年 12 月 8 日 ， 大 华 会 计 师 事 务 所 （ 特 殊 普 通 合 伙 ） 出 具 大 华 验 字
[2022]000709号《验资报告》审验：截至2022年12月6日止，TCL科技非公开发行人民
币普通股，收到募集资金总额合计人民币9,596,959,415.28元。扣除本次发行的保荐承
销费用、律师费、审计验资费、信息披露费及股权登记费（不含增值税）等合计人民
币122,264,729.12元后的募集资金净额为人民币9,474,694,686.16元，其中增加股本人民
币2,806,128,484.00元，增加资本公积人民币6,668,566,202.16元。所有增加的出资均以
人民币现金形式投入。
（六）本次非公开发行前后股本结构
本次发行前，公司总股本为14,265,763,123股；本次发行后，公司总股本将增加至
17,071,891,607股。公司股本结构具体变化情况如下：
本次发行前 本次发行后
本次变动增减
股份类别 股份数量 占总股本 股份数量 占总股本
数量（股）
（股） 比例 （股） 比例
一、有限售条件股份 613,555,490 4.30 2,806,128,484 3,419,683,974 20.03
二、无限售条件股份 13,652,207,633 95.70 0 13,652,207,633 79.97
三、股份总数 14,265,763,123 100.00 2,806,128,484 17,071,891,607 100.00
本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规
定的上市条件。
三、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明
经核查，截至本上市保荐书签署日，发行人与保荐机构之间不存在下列可能影响
公正履行保荐职责的情形：
（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股
东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股
东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，持有发行
人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际
7
控制人及重要关联方任职的情况；
（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际
控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
（五）保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系及主要业务往来
情况。
四、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项
（一）保荐机构承诺已按照法律、行政法规和中国证监会、深圳证券交易所的规
定，对发行人及其主要股东进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人本次非公开
发行上市，并据此出具本上市保荐书。
（二）保荐机构已按照《证券发行上市保荐业务管理办法》以及中国证监会、深
圳证券交易所的其他有关规定对发行人进行了充分的尽职调查：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关
规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依
据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在
实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申
请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证上市保荐书及与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国
证监会的规定和行业规范；
8
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措
施。
（三）本保荐机构自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自证券
上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。
（四）本保荐机构遵守法律、行政法规和中国证监会对保荐证券上市的规定，接
受证券交易所的自律管理。
五、对公司持续督导期间的工作安排
事项 安排
在本次发行结束当年的剩余时间及以后的1个完整会计年度
（一）持续督导事项
内对发行人进行持续督导
根据有关上市保荐制度的规定，协助发行人进一步完善内
1、督导发行人有效执行并完善防
控制度，明确高管人员的行为规则，制定防止高管人员利用
止大股东、其他关联方违规占用发
职务之便损害发行人利益的具体措施，协助发行人制订、执
行人资源的制度
行有关制度
2、督导发行人有效执行并完善防
根据《公司法》《上市公司治理准则》和《公司章程》的
止高管人员利用职务之便损害发行
规定，协助发行人制定有关制度并实施
人利益的内控制度
3、督导发行人有效执行并完善保 督导发行人的关联交易按照《公司章程》、《深圳证券交
障 关联 交易 公允性 和合 规性的 制 易所股票上市规则》等规定执行，对重大的关联交易本公
度，并对关联交易发表意见 司将按照公平、独立的原则发表意见
4、督导发行人履行信息披露的义
关注并审阅发行人的定期或不定期报告；关注新闻媒体涉
务，审阅信息披露文件及向中国证
及公司的报道，督导发行人履行信息披露义务
监会、证券交易所提交的其他文件
5、持续关注发行人募集资金的使 定期跟踪了解项目进展情况，通过列席发行人董事会、股
用、投资项目的实施等承诺事项 东大会，对发行人募集资金项目的实施、变更发表意见
6、持续关注发行人为他人提供担 督导发行人遵守《公司章程》及《关于上市公司为他人提
保等事项，并发表意见 供担保有关问题的通知》的规定
（ 二） 保荐 协议对 保荐 机构的 权
提醒并督导发行人根据约定及时通报有关信息；根据有关
利、履行持续督导职责的其他主要
规定，对发行人违法违规行为事项发表公开声明
约定
（三）发行人和其他中介机构配合 对中介机构出具的专业意见存有疑义的，中介机构应做出
保荐机构履行保荐职责的相关约定 解释或出具依据
（四）其他安排 无
六、保荐机构和相关保荐代表人的联系地址、电话和其他通讯方式
名称：申万宏源证券承销保荐有限责任公司
法定代表人：张剑
9
注册地址：新疆乌鲁木齐市高新区（新市区）北京南路358号大成国际大厦20楼
2004室
联系地址：北京市西城区太平桥大街19号
保荐代表人：任成、莫凯
联系电话：0755-3301 5702
传真：0755-3301 5700
七、保荐机构认为应当说明的其他事项
无。
八、保荐机构对本次股票上市的推荐结论
上市保荐机构申万宏源证券承销保荐有限责任公司经过全面的尽职调查和审慎的
核查，出具保荐意见如下：TCL科技集团股份有限公司符合《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票
实施细则》和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规的规定，本次发行
的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。为此，申万宏源证券承销保荐有限责任公
司同意保荐TCL科技集团股份有限公司本次非公开发行股票并上市，同时承担相关保
荐责任。
请予批准。
10
220（此页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于TCL科技集团股份
有限公司非公开发行股票之上市保荐书》之签字盖章页）
保荐代表人：
任 成 莫 凯
法定代表人：
张 剑
申万宏源证券承销保荐有 20222022 12
202222 20
限责任公司
年 月 日
11
