申万宏源证券承销保荐有限责任公司

                关于TCL科技集团股份有限公司

        开展应收账款保理业务暨关联交易的核查意见


    申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“保荐机构”）作为TCL
科技集团股份有限公司（以下简称“TCL科技”、“公司”）非公开发行A股股票（
以下简称“非公开发行”）的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》
《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13
号——保荐业务》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公
司规范运作》等有关规定，对TCL科技开展应收账款保理业务暨关联交易的事项（
以下简称“关联交易”）进行了审慎核查，发表核查意见如下：

    一、关联交易概述

    1、为加速资金周转，降低应收账款余额，减少应收账款管理成本，改善资
产负债结构及经营性现金流状况，公司及控股子公司拟与TCL实业控股股份有
限公司（以下简称“TCL实业”）下属开展保理业务的子公司（以下简称“保
理公司”）开展应收账款保理融资业务，公司将上述交易纳入关联交易管理。

    2、公司及控股子公司上游供应商（包括其他获得公司及控股子公司应收账
款债权的企业）基于自身资金需求，按照市场化原则，拟与保理公司开展应收
账款保理融资业务，上述供应商将基于对公司及控股子公司应收账款债权相关
权益转让给保理公司并获得资金。基于前述交易模式，保理公司将间接获得对
公司及控股子公司应收账款债权相关权益。根据实质重于形式原则，公司拟将
上述符合条件的交易一并纳入关联交易管理。

    根据下属子公司生产经营需求和业务发展需要，公司2023年度拟申请向保
理公司开展应收账款保理业务（包括公司、控股子公司、供应商与保理公司间
）额度折合人民币不超过40亿元，有效期自股东大会审议通过之日起至公司下
一次股东大会审议通过同类保理业务之日止，授权期限内额度可循环使用，其



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中单笔保理业务金额及年限根据实际情况经相关方协商一致后以相关合同约定
为准。

    因李东生先生在公司及TCL实业均担任董事长等原因，根据《深圳证券交
易所股票上市规则》第6.3.3条规定，TCL实业及其下属保理公司为公司关联法
人，上述交易构成关联交易。

    本次交易已经公司第七届董事会第二十九次会议审议通过，关联董事回避
表决。独立董事已进行事前认可并发表独立意见。本关联交易需提交公司股东
大会审议，股东大会审议时关联股东需回避表决。

       二、关联方基本情况

    公司及控股子公司、供应商拟与以下关联方企业开展应收账款保理融资业
务，关联方基本情况如下：

    1、公司名称：TCL实业控股股份有限公司

    公司注册地及主要办公地点：惠州仲恺高新区惠风三路17号TCL科技大厦
22层

    成立时间：2018年09月17日

    法定代表人：杜娟

    注册资本：人民币322,500万元

    经营范围：股权投资，不动产租赁，会务服务，软件开发，研发、生产、
销售:通讯设备、音视频产品、电子产品、家用电器,提供市场推广服务，货物及
技术进出口，计算机信息技术服务,企业管理咨询，商务信息咨询，互联网信息
服务,互联网接入及相关服务,互联网文化活动服务，增值电信业务。（依法须经
批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）。

    主要股东情况：磐茂（上海）投资中心（有限合伙）持股比例18.6047%，
北京信润恒股权投资合伙企业（有限合伙）持股比例4.6512%，惠州市国有资产
管理有限公司持股比例9.3023%，深圳市启赋国隆中小微企业股权投资基金合伙
企业（有限合伙）持股比例1.5504%，宁波砺达致辉企业管理合伙企业（有限合



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伙）持股比例32.3411%，小米科技有限责任公司持股比例9.3023%、宁波砺达
致宇企业管理有限公司持股比例24.2480%。

    主要财务数据及经营情况：TCL实业发展稳定，经营情况良好。2022年主
营业务收入1,043亿元，归属于母公司股东的净利润14.8亿元，资产总额1,037亿
元。

    与公司的关联关系：因李东生先生在公司及TCL实业均担任董事长等原因
，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条的规定，TCL实业及其子公
司为公司关联法人。

    是否为失信被执行人：TCL实业财务状况和经营情况良好，能按合同约定
履行责任和义务，不存在无法正常履约的风险，不是失信被执行人。

    2、公司名称：TCL商业保理（深圳）有限公司（以下简称“TCL保理”）

    公司注册地：深圳市前海深港合作区南山街道梦海大道5035号前海华润金
融中心T5写字楼3211-4房

    成立时间：2015年05月18日

    法定代表人：肖丽华

    注册资本：人民币30,000万元

    经营范围：一般经营项目是：保付代理（非银行融资类）；与商业保理有
关的咨询服务；受托资产管理（不含金融、保险、证券、期货及其他限制项目
）；投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资管理、投资咨询（根据法律、
行政法规、国务院决定等规定需要审批的，依法取得相关审批文件后方可经营
）；股权投资；企业管理咨询；经济信息咨询，供应链管理；国内贸易、经营
进出口业务（不含专营、专控、专卖商品）。（以上各项涉及法律、行政法规
、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）

    主要财务数据及经营情况：TCL保理经营情况良好。2022年实现营业收入
1.57亿元，净利润0.44亿元，期末资产总额28.58亿元。

    主要股东情况：TCL融资租赁（珠海）有限公司100%持股。



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    与公司的关联关系： TCL融资租赁（珠海）有限公司为TCL实业境内控股
子公司，因李东生先生在公司及TCL实业均担任董事长等原因，根据《深圳证
券交易所股票上市规则》相关规定    ，TCL保理为公司的关联法人。

    截至本核查意见披露日，TCL保理不是失信被执行人。

    3、公司名称：TCL FINANCE(HONGKONG)CO.LIMITED

    公司注册地：香港新界沙田安群街1号京瑞广场2期23楼F室

    成立时间：2016年10月26日

    法定代表人：无

    注册资本：美元7,300万元

    主要财务数据及经营情况：TCL FINANCE(HONG KONG)CO. LIMITED经
营情况良好。2022年实现净利润0.04亿港币，期末资产总额32.27亿港币。

    主要股东情况：TCL INDUSTRIES HOLDINGS(H.K.)LIMTIED持股80%，
TCL TECHNOLOGY INVESTMENTS LIMITED持股20%。

    与公司的关联关系： TCL FINANCE(HONG KONG)CO.LIMITED为TCL实
业境外控股子公司，因李东生先生在公司及TCL实业均担任董事长等原因，根
据 《 深 圳 证 券 交 易 所 股 票 上 市 规 则 》 相 关 规 定 ， TCL
FINANCE(HONGKONG)CO.LIMITED为公司的关联法人。

    截至本核查意见披露日，TCL FINANCE(HONG KONG)CO.LIMITED不是
失信被执行人。

    4、公司名称：简单汇信息科技（广州）有限公司（以下简称“简单汇”）

    公司注册地：广州市海珠区新港东路2429号首层自编048房

    成立时间：2017年6月15日

    法定代表人：童泽恒

    注册资本：人民币33,000万元

    主要财务数据及经营情况：简单汇经营情况良好。2022年实现营业收入
2.88亿元，净利润0.11亿人民币，期末资产总额16.09亿人民币。

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   主要股东情况：TCL金服控股（广州）集团有限公司持股75%，宁波领卓
联禾股权投资管理合伙企业（有限合伙）持股25%。

   与公司的关联关系： TCL金服控股（广州）集团有限公司为TCL实业境内
控股子公司，因李东生先生在公司及TCL实业均担任董事长等原因，根据《深
圳证券交易所股票上市规则》相关规定，简单汇为公司关联法人。

   截至本核查意见披露日，简单汇不是失信被执行人。

    三、关联交易的基本情况

   （一）保理业务标的：公司及下属控股子公司在日常经营活动中发生的部
分应收账款，以及公司及下属控股子公司在日常经营活动中发生的部分对供应
商之应付账款。

   （二）业务期限：保理融资业务额度有效期自股东大会审议通过本事项之
日起至公司下一次股东大会审议通过同类保理业务之日止，具体每笔保理业务
期限以单项保理合同约定期限为准。

   （三）保理融资额度：保理融资额度（可循环额度）总计折合人民币不超
过40亿元，额度可循环使用。

   （四）保理方式：应收账款债权无追索权保理方式及应收账款债权有追索
权保理方式，具体以保理业务合同等相关法律文件约定为准。

   （五）保理融资利息：根据市场费率水平由双方协商确定，不高于市场平
均水平。

    四、关联交易的定价政策和定价依据

   关联交易的定价遵循公平、公正、公开的原则。具体由公司与相应公司签
订的合同约定，参照市场平均价格水平协商确定利率及手续费率。

    五、关联交易的目的以及对上市公司的影响情况

   公司及控股子公司直接开展的应收账款保理业务，有利于拓展公司融资渠
道，有效盘活公司资产。




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   供应商基于对公司及控股子公司应收账款债权向TCL实业等公司开展保理
融资业务，是基于供应商自身需求及独立决策，严格按照市场化竞争机制开展
业务。该项业务有利于解决供应商资金缺口，保证公司及控股子公司生产交付
，不会对公司的日常经营产生重大影响，不影响公司业务的独立性，其风险可
控。

       六、主要责任及说明

   公司直接开展无追索应收账款保理业务，若因应收账款债务人出现信用问
题导致届期不能支付或不能足额支付应收账款时，应收账款债权受让方无权向
公司及控股子公司追索。

   若供应商基于对公司及控股子公司应收账款债权向TCL实业等公司开展保
理融资业务，TCL实业等公司在受让供应商对公司及控股子公司应收账款债权
后，对于符合条件的保理业务，公司及控股子公司直接向受让方履约，无须再
向供应商履约。

       七、授权事项

   为提高公司决策效率，拟提请股东大会授权公司CEO或CFO或其授权的其
他有权签字人在总保理融资额度及授权期间内组织实施，包括但不限于签署相
关合同、协议等文件。

       八、履行的决策程序

       （一）审议程序

   2023年3月30日，公司召开第七届董事会第二十九次会议审议通过了《关于
开展应收账款保理业务暨关联交易的议案》，关联董事回避表决。本次关联交
易的议案尚需提请公司股东大会审议。

       （二）独立董事事前认可及独立意见

   公司独立董事就公司开展应收账款保理业务暨关联交易的事项已事前认可
，并发表独立意见：“公司适时开展应收账款保理业务的目的是为了缩短应收
账款回笼时间，加速资金周转，提高资金使用效率，降低应收账款管理成本，




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改善资产负债结构及经营性现金流状况，不存在损害公司或中小股东利益的情
形。同意将该议案提交股东大会审议。”。

     九、保荐机构核查意见

     保荐机构对上述TCL科技开展应收账款保理业务暨关联交易进行了审慎的
核查，审阅了本次关联交易涉及的董事会议案、决议等相关材料。经核查，保
荐机构认为：

     上述关联交易已经公司第七届董事会第二十九次会议审议通过，关联董事
回避表决，独立董事已对本议案发表了独立意见。本关联交易尚需提交公司股
东大会审议。本次关联交易事项的决策程序符合相关法律、法规及《公司章程
》的规定。

     公司本次关联交易事项为公司开展正常经营活动所需，未损害上市公司和
非关联股东的利益，不会对上市公司独立性产生影响，上市公司亦不会因此类
交易而对关联方产生依赖。

     综上，保荐机构对公司本次开展应收账款保理业务暨关联交易事项无异议
。

     （以下无正文）




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（此页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于 TCL 科技集团股
份有限公司开展应收账款保理业务暨关联交易的核查意见》之签字盖章页）




    保荐代表人：

                          任成                     莫凯




                                      申万宏源证券承销保荐有限责任公司


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