申万宏源证券承销保荐有限责任公司
                   关于TCL科技集团股份有限公司
   与深圳聚采供应链科技有限公司2023年度关联交易的核查意见


    申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“保荐机构”）作为TCL
科技集团股份有限公司（以下简称“TCL科技”、“公司”）非公开发行A股
股票（以下简称“非公开发行”）的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务
管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监
管指引第13号——保荐业务》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——
主板上市公司规范运作》等有关规定，对TCL科技与深圳聚采供应链科技有限公司
（以下简称“聚采”）2023年度关联交易的事项（以下简称“关联交易”）进行了审
慎核查，发表核查意见如下：

    一、关联交易概述

    因经营管理需要，公司2023年拟与聚采发生非生产性物料采购、差旅服务
等交易总金额不超过人民币149,050万元，占公司最近一年经审计归母净资产的
2.94%；公司2022年与聚采实际发生的非生产性物料采购、差旅服务等交易金额
为125,528万元，占公司最近一年经审计归母净资产的2.48%。

    因公司COO王成先生担任聚采董事长，根据《深圳证券交易所股票上市规
则》第6.3.3条的规定，聚采为公司的关联法人。

    公司于2023年3月30日召开的第七届董事会第二十九次会议审议通过了《关
于与深圳聚采供应链科技有限公司2023年度关联交易的议案》，独立董事已进
行事前认可并发表独立意见。本次交易构成公司的关联交易，无需提交股东大
会审议。

    二、关联方基本情况

    1、公司名称：深圳聚采供应链科技有限公司

    公司注册地及主要办公地点：深圳市南山区西丽街道曙光社区中山园路
1001号TCL科学园区F1栋203


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   成立时间：2017年6月27日

   法定代表人：谢滔程

   注册资本：3000万

   经营范围：电动机和传动系统、电气器材、照明器材、测试仪器及户外设
备、气动工具、清洁及油漆设备、物料搬运设备，安全生产用品、劳动防护用
品（包括特种劳动防护用品）、金属制品、办公用品、焊接和车间供应设备、
泵及管件、采暖、通风设备及空调、机械设备、五金交电、金属制品、家用电
器、显示设备、家具、消防设备、制冷设备、计算机、软件及辅助设备、通讯
设备及器材、度量衡器材、摄影器材、建筑及装饰材料、皮革制品、包装材料
、纸制品（不含出版物）、印刷机器、纺织服装、像塑制品、卫生用品、化妆
品、日用品、礼品、厨房卫生间用品、农产品、文化体育用品、珠宝首饰、音
响器材及设备的零售、批发、设计；佣金代理（拍卖除外）；经营进出口业务
，市场营销策划；从事广告业务；机械设备、办公设备、家居用品的上门安装
及维修；清洁服务；设备的租赁；招投标业务代理；提供招投标业务咨询；鉴
证信息咨询；信息技术服务；日用百货销售。信息系统的技术咨询、技术开发
、技术转让、技术服务；信息系统设计、技术维护，企业营销策划、企业礼仪
咨询、企业管理咨询，商务信息咨询；酒店订房，票务代理，代售火车票，汽
车租赁，会务咨询服务，会议及会展服务，大型活动组织策划，文化艺术交流
活动策划，展览展示设计，平面设计；为餐饮企业提供管理服务，餐饮信息咨
询；健康养生管理咨询；知识产权代理、专利代理，知识产权相关信息咨询。
软件销售；软件开发；人工智能应用软件开发；软件外包服务；网络与信息安
全软件开发；人工智能理论与算法软件开发；数字文化创意软件开发；区块链
技术相关软件和服务；人工智能基础软件开发；信息安全设备销售；信息系统
集成服务；人工智能公共服务平台技术咨询服务；信息咨询服务（不含许可类
信息咨询服务）；供应链管理服务；计算机软硬件及辅助设备零售；计算机系
统服务；计算机及办公设备维修；工业控制计算机及系统销售。（以上法律、
行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）
。许可经营项目：预包装食品、食品、成品油、酒类产品的销售；危险化学品
的销售；仓储服务；普通货运；建筑工程；从事道路客运经营。

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     主要财务数据及经营情况：

     聚采发展稳定，经营情况良好。2022年主营业务收入29.31亿元，归属于母
公司股东的净利润0.22亿元，资产总额14.05亿元。

     2、与公司的关联关系

     公司COO王成先生任聚采董事长，根据《深圳证券交易所股票上市规则》
第6.3.3条第（四）项的规定，聚采为公司的关联法人。

     3、是否为失信被执行人

     聚采财务状况和经营情况良好，能按合同约定履行责任和义务，不存在无
法正常履约的风险，不是失信被执行人。

     三、关联交易协议的主要内容

     公司已与聚采签订《TCL科技集团股份有限公司与深圳聚采供应链科技有
限公司关联交易框架协议》，协议主要内容如下：

     协议签署方：TCL科技集团股份有限公司、深圳聚采供应链科技有限公司
。

     交易内容：甲方向乙方采购非生产物料及差旅服务等。

     双方确认并同意，本协议所称“甲方”包括 TCL 科技集团股份有限公司及
其控股子公司，本协议所称“乙方”包括深圳聚采供应链科技有限公司及其控
股子公司。

     定价原则及依据：双方发生的采购、销售、服务提供等关联交易，按照以
下方式定价：

     a.有政府定价或政府指导价的，按照政府定价或政府指导价范围内的价格
；

     b.法律法规、政策文件要求或一方决定采取招标竞价形式的，按照招标竞
价程序确定；

     c.除实行政府定价或政府指导价或采取招投标竞价外，交易事项有可比的
独立第三方的市场价格或收费标准的，以该价格或标准确定交易价格；


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   d.交易事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价以一方与独立的第
三方发生非关联交易价格确定；

   e.既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，
以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。

   协议生效条件及有效期: 本协议有效期为三年，自以下各项条件均满足时生
效：

   a.双方法定代表人或授权代表签署本协议并加盖双方公章。

   b.乙方就本协议的签订已履行了内部决策程序。

   c.甲方权力机构已审议批准本协议（如需）。

       四、交易目的及对上市公司影响

   公司2023年与聚采发生的关联交易均是公司日常经营所必需，目的为保障
公司生产经营持续有效地进行。关联方的选择是基于对其经营管理、资信状况
及履约能力的了解。关联交易条件公平、合理，利于减少公司交易成本，不损
害公司及中小股东的利益。上述关联交易对公司的持续经营、盈利能力及独立
性等不会产生不利影响，亦不会因此形成对关联方的依赖。

       五、履行的决策程序

       （一）审议程序

   公司召开第七届董事会第二十九次会议审议通过了《关于与深圳聚采供应
链科技有限公司2023年度关联交易的议案》，关联董事回避表决。

       （二）独立董事的事前认可和独立意见

   公司独立董事发出了对公司关联交易事项的事前认可函：公司拟与聚采签
订关联交易协议，是公司日常经营所需，同意将该议案提交公司第七届董事会
第二十九次会议审议。

   公司独立董事发表了《关于与深圳聚采供应链科技有限公司2023年度关联
交易的议案》的独立意见：“我们对《关于与深圳聚采供应链科技有限公司
2023年度关联交易的议案》进行了审核，并对关联方基本情况、履约能力、关


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联交易内容进行了审阅，认为：公司与聚采的关联交易是日常经营所需，交易
定价原则公允、合理，有利于公司日常经营的正常运行，符合上市公司和全体
股东利益，不存在损害上市公司和中小股东利益的情形。”

    六、保荐机构核查意见

   保荐机构对上述与深圳聚采供应链科技有限公司2023年度关联交易进行了
审慎的核查，审阅了本次关联交易涉及的董事会议案、决议等相关材料。经核
查，保荐机构认为：

   上述关联交易已经公司第七届董事会第二十九次会议审议通过，关联董事
回避表决，独立董事已对本议案发表了独立意见。本议案不需要提交公司股东
大会审议。本次关联交易事项的决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》
的规定。

   公司本次关联交易事项为公司开展正常经营活动所需，未损害上市公司和
非关联股东的利益，不会对上市公司独立性产生影响，上市公司亦不会因此类
交易而对关联方产生依赖。

   综上，保荐机构对本次与深圳聚采供应链科技有限公司2023年度关联交易
事项无异议。

   （以下无正文）




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（此页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于 TCL 科技集团股
份有限公司与深圳聚采供应链科技有限公司 2023 年度关联交易的核查意见》之
签字盖章页）




    保荐代表人：

                           任 成                     莫 凯




                                       申万宏源证券承销保荐有限责任公司


                                                             年   月   日




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