申万宏源证券承销保荐有限责任公司
                 关于TCL科技集团股份有限公司
 降低TCL科技集团财务有限公司向关联方提供金融服务的
   额度并续签《金融服务协议》的关联交易的核查意见


   申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源承销保荐”、
“保荐机构”）作为TCL科技集团股份有限公司（以下简称“TCL科技”或“
公司”）非公开发行A股股票（以下简称“非公开发行”）的保荐机构，根据
《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳
证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》《深圳证券交易所上
市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关规定，对TCL科
技降低TCL科技集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）向关联方提供金
融服务的额度并续签《金融服务协议》的关联交易的事项（以下简称“关联交
易”）进行了审慎核查，发表核查意见如下：

    一、关联交易概述

   为充分发挥各类优质客户的资源优势，积极稳妥拓展公司金融服务业务，
进一步提高资金使用水平和效益，在符合《企业集团财务公司管理办法》的前
提下，公司的下属子公司财务公司拟在2023年继续为符合《企业集团财务公司
管理办法》及相关监管规定服务范围内的TCL实业控股股份有限公司（以下简
称“TCL实业”）部分下属子公司提供金融服务，开展金融服务合作，具体为
提供存款、授信（含贷款、票据承兑、票据贴现等）以及资金结算与收付、财
务顾问、信用鉴证及咨询代理业务等符合财务公司经营范围的金融服务（以下
简称“本交易”）。 为更加符合实际业务需要，公司对TCL实业下属公司提供
存款、贷款的金融服务任一日最高余额由以前年度不超过60亿元降低至2023年
不超过25亿元。

   依据本交易，预计2023年TCL实业下属公司任一日在财务公司的存款余额
合计不超过人民币25亿元，任一日财务公司向TCL实业下属公司提供授信余额


                                  1
合计亦不超过人民币25亿元。存贷款利率范围参考央行、全国银行间同业拆借
中心等公布的关于存款基准（基础）利率、贷款市场报价利率水平及市场化金
融机构存贷款水平。同时，预计2023年财务公司向TCL实业下属公司提供金融
服务收取的利息收入不超过人民币1亿元，支付的利息支出不超过人民币0.5亿
元，另提供资金结算与收付、财务顾问、信用鉴证及咨询代理业务等其他金融
服务产生的收入合计不超过人民币2000万元。

    因李东生先生在公司及TCL实业均担任董事长等原因，根据《深圳证券交
易所股票上市规则》第6.3.3条的规定，TCL实业及其子公司为公司关联法人，
本事项构成关联交易。

       二、关联方介绍

       （一）基本情况

    1、公司名称：TCL实业控股股份有限公司

    公司注册地及主要办公地点：惠州仲恺高新区惠风三路17号TCL科技大厦
22层

    成立时间：2018年9月17日

    法定代表人：杜娟

    注册资本：人民币322,500万元

    经营范围：股权投资，不动产租赁，会务服务，软件开发，研发、生产、
销售、通讯设备、音视频产品、电子产品、家用电器，提供市场推广服务，货
物及技术进出口，计算机信息技术服务，企业管理咨询，商务信息咨询，互联
网信息服务，互联网接入及相关服务，互联网文化活动服务，增值电信业务。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

    主要股东情况：磐茂（上海）投资中心（有限合伙）持股比例18.6047%，
北京信润恒股权投资合伙企业（有限合伙）持股比例4.6512%，惠州市国有资产
管理有限公司持股比例9.3023%，深圳市启赋国隆中小微企业股权投资基金合伙
企业（有限合伙）持股比例1.5504%，宁波砺达致辉企业管理合伙企业（有限合




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伙）持股比例32.3411%，小米科技有限责任公司持股比例9.3023%、宁波砺达
致宇企业管理有限公司持股比例24.2480%。

    主要财务数据及经营情况：TCL实业发展稳定，经营情况良好。2022年主
营业务收入1,043亿元，归属于母公司股东的净利润14.8亿元，资产总额1,037亿
元。

       （二）与公司的关联关系

    因李东生先生在公司及TCL实业均担任董事长等原因，根据《深圳证券交
易所股票上市规则》第6.3.3条规定，TCL实业及其子公司为公司关联法人。因
此，公司与TCL实业及其子公司产生的交易构成关联交易。

       （三）履约能力分析

    公司与TCL实业符合《企业集团财务公司管理办法》及相关监管规定的服
务范围内的部分下属子公司发生或可能发生的金融服务业务系正常的经营所需
，公司认为该等关联方的财务状况和资信情况良好，是依法存续且正常经营的
公司，不会对公司带来交易风险或形成坏账损失。

    公司将对关联方的授信做严格风险评估，并设立授信额度。通过严谨的授
信风险评估，确定关联方发生金融服务的最高风险承受能力，确保关联方的用
信余额控制在授信额度内。

       三、关联交易的主要内容及协议主要条款

    公司拟与TCL实业续签《金融服务协议》，协议主要内容如下：

       （一）协议签署方

    TCL科技集团财务有限公司与TCL实业控股股份有限公司。

       （二）交易内容及金额

    1、存款、授信业务：财务公司与TCL实业的部分下属子公司拟开展存款、
授信（含贷款、票据承兑、票据贴现等）业务，就前述业务，预计2023年关联
方任一日在财务公司的存款余额合计不超过人民币25亿元，任一日财务公司向
关联方提供授信余额合计亦不超过人民币25亿元。财务公司提供金融服务收取
的利息收入不超过人民币1亿元，支付的利息支出不超过人民币0.5亿元。

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   2、其他金融服务业务：财务公司与TCL实业的部分下属子公司拟开展资金
结算与收付、财务顾问、信用鉴证及咨询代理业务等其他金融服务，就前述业
务，预计财务公司2023年产生收入合计不超过人民币2000万元。

    （三）定价原则及依据

   公司与关联方之间的交易遵循市场化定价原则，参考市场公允价格水平协
商确定，不存在利益输送及价格操纵行为，没有损害公司和股东的利益，符合
关联交易管理要求的公允性原则，不影响公司独立性，不会对公司的持续经营
能力、损益及资产状况构成不利影响。

    （四）协议的生效及期限

   本协议由财务公司和TCL实业双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章
后成立，有效期自公司股东大会审议通过之日起至公司下一次股东大会审议通
过同类议案之日止。

    四、关联交易对公司的影响及风险防范措施

    （一）对公司影响

   财务公司日常经营需要积极稳妥拓展对公金融服务业务，提高资金使用水
平和效益，选择TCL实业的部分子公司作为日常交易关联方，一方面财务公司
经营范围及金融服务对象有限，主要围绕成员单位（监管批准范围内）开展业
务，TCL实业部分子公司系财务公司的成员单位；另一方面TCL实业部分子公
司属于公司参股公司，公司对其经营管理、资信状况及履约能力相对了解，公
司与其开展金融服务业务，有利于降低成本、控制风险，增加收入。公司为
TCL实业提供金融服务的关联交易条件公平、合理，利于减少公司交易成本，
不存在损害公司及中小股东利益的情形。

    （二）风险防范措施

   1、财务公司为符合条件的成员单位提供金融服务，遵照《企业集团财务公
司管理办法》及相关监管规定要求，其所有经营行为受国家金融监督管理总局
监管，确保合法合规开展相关业务。




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     2、财务公司对关联公司提供金融服务，交易定价符合市场公允合理价格，
符合公司实际需要，不存在损害公司利益的情形，公司利益能够得到合理保证
，上述日常关联交易对公司的独立性不构成影响。

     3、公司将严密监控相关业务的开展，加强内部控制管理，防范各种风险。

     五、授权事项

     提请股东大会授权财务公司董事长或其授权代表办理本次关联交易的相关
事项，包括但不限于确定及签署本次交易所涉及的法律文件，并办理本次交易
所需的审批及登记手续。

     六、截止2022年12月31日财务公司与该关联人已发生的各类关联交易的余
额

     截止2022年12月31日，财务公司对TCL实业相关公司提供的金融服务业务
情况如下：

                                                                      单位：万元
                         关联
        关联方                   业务类型            总额              期末余额
                         关系
                                              任一日存款余额不超过
                                   存款                                 34,186.20
                                                  60 亿元人民币
                                   贷款                                      0.00
 TCL 实业控股股份有限    关联
     公司之子公司        法人   授信（票据   任一日综合授信余额不超     36,153.16
                                  贴现）         过 60 亿元人民币
                                授信（票据
                                                                        27,566.97
                                  承兑）

     七、履行的决策程序

     （一）审议程序

     2023年3月30日，公司第七届董事会第二十九次会议审议通过了《关于降低
TCL科技集团财务有限公司向关联方提供金融服务的额度并续签<金融服务协议
>的关联交易的议案》，关联董事回避表决。本议案尚需提交公司股东大会审议
。

     （二）独立董事事前认可及独立意见

     公司独立董事就财务公司与TCL实业签署《金融服务协议》的关联交易事
项已事前认可：“财务公司与TCL实业部分下属子公司继续开展金融服务合作

                                      5
，并与TCL实业续签《金融服务协议》，是因财务公司日常生产经营需要与各
方合作而为，同意将该议案提交公司第七届董事会第二十九次会议审议。”

    公司独立董事发表独立意见：“董事会会议审议上述关联交易事项时，关
联董事均回避表决，审议程序符合《公司法》、《公司章程》等相关规定，财
务公司具有提供金融服务的经营资质，财务公司的基本财务指标符合监管规定
，该等关联交易系财务公司经营所必须的，交易定价原则公允、合理，不存在
损害上市公司和中小股东利益的情形。同意将该议案提交股东大会审议。”

    八、保荐机构核查意见

    保荐机构对上述TCL科技降低财务公司向关联方提供金融服务的额度并续
签《金融服务协议》的关联交易进行了审慎的核查，审阅了本次关联交易涉及
的董事会议案、决议等相关材料。经核查，保荐机构认为：

   上述关联交易已经公司第七届董事会第二十九次会议审议通过，关联董事回避
表决，独立董事已对本议案发表同意的独立意见，本议案尚需提交公司股东大会审
议批准。本次关联交易履行了必要的审批程序，表决程序符合相关的法律法规及交
易所规则的规定，不存在损害股东利益的情形。

    综上，保荐机构对本次关联交易的事项无异议。

    （以下无正文）




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（此页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于 TCL 科技集团股
份有限公司降低 TCL 科技集团财务有限公司向关联方提供金融服务的额度并续
签<金融服务协议>的关联交易的核查意见》之签字盖章页）




    保荐代表人：

                          任   成                    莫   凯




                                        申万宏源证券承销保荐有限责任公司


                                                               年   月   日




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