申万宏源证券承销保荐有限责任公司

                 关于 TCL 科技集团股份有限公司

 2023 年度开展以套期保值为目的的金融衍生品可行性分析及

                     申请交易额度的核查意见



    申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源承销保荐”或“保
荐机构”）作为 TCL 科技集团股份有限公司（以下简称“TCL 科技”、“公司”）
非公开发行 A 股股票（以下简称“非公开发行”）的保荐机构，根据《证券发行
上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保
荐业务》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范
运作》等有关法律法规和规范性文件的要求，对公司 2023 年度开展以套期保值
为目的的金融衍生品可行性分析及申请交易额度（以下简称“套期保值业务”）
事项进行了审慎核查，具体核查情况如下：

    一、衍生品交易情况概述

    （一）交易目的

    因公司海外销售收入占营业总收入比重近 30%且相当部分金额的原材料及
设备等从境外采购，汇率波动对公司经营影响较为明显。为防范汇率波动风险，
公司开展金融衍生品交易，以套期保值为目的，用于锁定成本、规避汇率风险。

    （二）预计交易金额

    根据公司实际需求情况，公司拟开展总额度不超过人民币 20 亿元的外汇衍
生品交易，在前述最高额度内，可循环滚动使用，且任一时点均不超过人民币 20
亿元。

    （三）预计动用的交易保证金和权利金：

    衍生品交易主要使用公司在合作金融机构的综合授信额度，一般情况下不需
保证金。

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    （四）资金来源

    公司开展外汇衍生品交易的业务资金来源为公司自有资金。

    （五）交易方式

    1、交易品种：远期、掉期、期权及相关组合产品。

    2、交易对手：具有外汇衍生品交易业务经营资格、经营稳健且资信良好的
国内和国际性金融机构。

    （六）交易期限

    与被套期项目的期限相匹配，大部分情况下不超过十二个月。

    二、衍生品交易的可行性分析

    （一）风险分析

    1、市场风险：公司开展的金融衍生品交易，均属于与主营业务经营相关的
套期保值和交易类业务，存在因标的利率、汇率等市场价格波动导致金融衍生品
价格变动而造成亏损的市场风险。

    2、流动性风险：公司所开展的衍生品业务均为通过金融机构操作的场外交
易，存在平仓斩仓损失而须向银行支付费用的风险。

    3、履约风险：公司按照滚动预算进行相应风险管理而开展衍生品业务，存
在实际经营结果与预算偏离而到期无法履约的风险。

    4、其他风险：在具体开展业务时，如发生操作人员未按规定程序报备及审
批，或未准确、及时、完整地记录金融衍生品业务信息，将可能导致衍生品业务
损失或丧失交易机会。同时，如交易人员未能充分理解交易合同条款和产品信息，
将面临因此带来的法律风险及交易损失。

    （二）风控措施

    1、选择结构简单、流动性强、风险可控的金融衍生工具开展套期保值交易。




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    2、严格执行前、中、后台职责和人员分离原则，交易人员与会计人员不得
相互兼任。

    3、加强交易对手管理，从事境外金融衍生交易时，应慎重选择代理机构和
交易人员。

    4、加强对银行账户和资金的管理，严格执行资金划拨和使用的审批程序。

    5、当市场发生重大变化或出现重大浮亏时要成立专门工作小组，建立应急
机制，积极应对，妥善处理。

    6、选择恰当的风险评估模型和监控系统，持续监控和报告各类风险，在市
场波动剧烈或风险增大情况下，增加报告频度，并及时制订应对预案。

    7、公司及成员企业定期对金融衍生品交易套期保值的规范性、内控机制的
有效性、信息披露的真实性等方面进行监督检查。

    （三）公司操作金融衍生品的准备情况

    1、职责划分：公司对金融衍生品交易实行统一管理，并授权 TCL 科技集团
财务有限公司（以下简称“财务公司”）履行管理职能。公司股东大会、董事会
按照授权金额根据相关制度分级审批金融衍生品交易的种类及限额，成员企业在
公司核定限额及种类范围内拟定方案、并将方案报财务公司审核，之后由各成员
企业执行操作。

    2、制度规定：公司按照相关规定建立了有效的金融衍生品操作风险控制及
信息披露制度，明确规定了金融衍生品交易的授权范围、审批程序等具体要求。

    3、人员配置：财务公司及各成员企业均配备多名专门人员进行金融衍生品
交易管理，主要包含汇率风险管理、市场分析、产品研究和公司整体管理政策建
议等具体工作。各成员企业合理配备金融衍生品交易决策、业务操作、会计处理
等专业人员，确保参与业务的人员充分理解金融衍生品交易的风险，严格执行金
融衍生品合约的操作和风险管理制度。

    （四）可行性分析结论



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    公司以日常经营需求为基础，以应对汇率风险、利率风险，增强公司财务稳
健性为目的，围绕外币资产、负债状况以及外汇收支情况，依据实际的业务发生
情况配套相应的外汇衍生品交易。公司已制定严格的管理制度，在交易的审批、
操作、跟踪、审查及披露等各环节均明确权责及分工并配备专业人员，有效控制
相关风险。因此开展外汇衍生品交易具有可行性。

    三、衍生品交易对公司的影响

    衍生品交易是公司为降低汇率、利率波动对公司带来的不利影响所采取的主
动管理策略，公司将根据相关法律法规及公司制度的相关规定审慎开展相关工作。
公司对衍生品合约的会计核算及列报依据中国财政部《企业会计准则第 22 号—
—金融工具确认和计量》、《企业会计准则第 24 号——套期会计》、《企业会计准
则第 37 号——金融工具列报》等相关规定及其指南，并将根据证券监管相关要
求履行信息披露义务。公司开展的衍生品交易主要针对具有较强流通性的货币，
市场透明度大，成交价格和当日结算单价能充分反映衍生品的公允价值，公司按
照银行、路透系统等定价服务机构提供或获得的价格厘定衍生品合约产生的公允
价值变动损益及投资损益。

    四、履行的审议程序

    （一）审议程序

    公司于 2023 年 3 月 30 日召开的第七届董事会第二十九次会议审议通过了
《关于 2023 年度开展以套期保值为目的的金融衍生品的可行性分析及申请交易
额度的议案》。本议案尚需提交公司股东大会审议。

    （二）独立董事独立意见

    公司独立董事发表独立意见：“鉴于公司主营业务中有部分原材料需从海外
采购，涉及结算币种繁多。公司通过合理的金融衍生工具降低汇兑损失、锁定交
易成本，有利于降低风险控制成本，提高公司竞争力。公司已制定严格的管理制
度，制定了合理的会计政策及会计核算具体原则，订立了风险敞口管理限额，在
交易的审批、操作、跟踪、审查及披露等各环节均明确权责及分工并配备专业人
员，有效控制相关风险。因此开展外汇衍生品交易具有可行性。我们认为公司

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2023 年度开展以套期保值为目的的金融衍生品交易与公司日常经营需求紧密相
关，风险可控，符合公司及中小股东的利益，符合有关法律、法规的有关规定。”

    五、保荐机构意见

    保荐机构对上述 TCL 科技 2023 年度开展以套期保值为目的的金融衍生品
可行性分析及申请交易额度的事项进行了审慎的核查，审阅了本次关联交易涉及
的董事会议案、决议等相关材料。经核查，保荐机构认为：

    上述套期保值事项已经第七届董事会第二十九次会议审议通过，独立董事已
对本议案发表同意的独立意见，本事项尚需提交公司股东大会审议批准。本次关
联交易履行了必要的审批程序，表决程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—主板上市公司规范运作》等相
关法律法规的要求。

    公司套期保值业务均以正常生产经营为基础，以具体经营业务为依托，以规
避汇率风险为目的，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形，具有一定
的必要性和合理性。

    综上，保荐机构对 TCL 科技本次套期保值事项无异议。

    （以下无正文）




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（此页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于 TCL 科技集团股
份有限公司 2023 年度开展以套期保值为目的的金融衍生品可行性分析及申请交
易额度的核查意见》之签字盖章页）




     保荐代表人：


                           任   成                     莫   凯




                                         申万宏源证券承销保荐有限责任公司

                                                             年   月   日




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