湘财证券股份有限公司

           关于华数传媒控股股份有限公司及全资子公司

                       部分募投项目延期的核查意见


      根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、
《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所主板上市公司规范
运作指引》和《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的
监管要求》等相关规定，湘财证券股份有限公司（以下简称“湘财证券”或“保
荐机构”）作为华数传媒控股股份有限公司（以下简称“华数传媒”或“上市公
司”、“公司”）2015 年度非公开发行股票的保荐机构，就华数传媒及全资子公司
部分募投项目延期的情况进行了专项核查，并发表如下核查意见：

      一、募集资金的基本情况

      经中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）证监许可[2015]83 号文
核准，公司已向特定投资者杭州云溪投资合伙企业（有限合伙）非公开发行
286,671,000 股 A 股股票（以下简称“本次发行”），发行价格为 22.80 元/股，募
集资金总额为人民币 653,609.88 万元，扣除发行费后募集资金净额为人民币
650,659.88 万元。上述募集资金已于 2015 年 4 月 28 日全部到账，并经天健会计
师事务所（特殊普通合伙）出具天健验〔2015〕100 号《验资报告》验证。
      根据公司《非公开发行 A 股股票预案（修订稿）》，本次非公开发行股票募
集资金将全部用于以下项目：
                                                                 单位：万元

序号                     项目名称                     募集资金投资金额
  1     媒资内容中心建设项目                                      151,500.00

  2     “华数 TV”互联网电视终端全国拓展项目                     111,000.00

  3     补充流动资金                                              388,159.88

                        合计                                      650,659.88


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       二、募集资金的使用情况（截至 2018 年 12 月 31 日）

                               募集资金计        募集资金累                   项目达到预定
序                                                              募集资金
             项目名称          划投资总额        计投入金额                     可使用状态
号                                                              投资进度
                                 （万元）        （万元）                         日期
1      媒资内容中心建设项目    151,500.00         69,437.58      45.83%      2019 年 1 月 1 日
       “华数 TV”互联网电视
2                              111,000.00         12,403.04      11.17%      2019 年 1 月 1 日
         终端全国拓展项目
3          补充流动资金        388,159.88         111,090.57     28.62%              -

注：以上数据未经审计。

       三、本次募投项目延期的具体情况

       本次延期的募投项目为“媒资内容中心建设项目”和“‘华数 TV’互联网电
视终端全国拓展项目”，募投项目延期情况如下：
                                                调整前项目可达到预   调整后项目可达到预
序号                项目名称
                                                  定可使用状态日期     定可使用状态日期
 1            媒资内容中心建设项目               2019 年 1 月 1 日        2021 年 1 月 1 日
        “华数 TV”互联网电视终端全国拓
 2                                               2019 年 1 月 1 日        2021 年 1 月 1 日
                     展项目

       四、本次募投项目延期的原因

       （一）媒资内容中心建设项目

       该项目主要通过购买影视剧等内容版权、参与投拍方式扩充优质的视频内容
版权。由于近些年国内文化娱乐内容与形式趋于多元化、个性化以及精品化，影
视剧等视频节目版权采购价格上涨，影视内容市场竞争激烈，导致通过对购买版
权的运营获得的收益难以覆盖版权成本，且存在较大不确定性。同时，随着行业
监管政策变动以及单部影视剧作品市场表现难以预测等原因，影片投资失败风险
凸显。因此，近两年公司本着控制风险、审慎使用的原则，放缓了该项目的投资
进度。

       （二）“华数 TV”互联网电视终端全国拓展项目

       因该项目所处的互联网电视行业市场环境发生变化，公司现有的互联网电视
业务模式与该募投项目原规划的业务模式存在较大区别。在规划的该募投项目
11.1 亿元投资金额中，其中 8.4 亿元用于互联网电视机顶盒的硬件投资，因与公
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司合作的运营商普遍调整了机顶盒的采购模式，将由公司提供机顶盒的模式改为
自行集中采购机顶盒的模式，导致公司无法按原募集资金使用计划进行硬件投资。

    公司根据该市场变化及时调整了业务策略，通过为互联网电视厂家及互联网
电视机顶盒厂家提供集成播控和内容服务等获得收入，避免了因大量硬件投资可
能产生的无法收回投资成本与产品更新换代过快的风险，同时保证了公司在互联
网电视行业的领先地位与市场占有率以及相关业务收益。后续，公司将针对该项
目剩余募集资金进行审慎研究并制定相应投资计划。

    鉴于以上两个募投项目现均无法在 2019 年 1 月 1 日达到预定可使用状态，
经公司审慎研究后对项目建设进度规划进行了调整，拟将该项目达到预定可使用
状态日期由原定 2019 年 1 月 1 日延长至 2021 年 1 月 1 日。

    五、本次募投项目延期对公司经营的影响

    公司本次募集资金投资项目延期是根据项目实际情况做出的决定，不会对公
司的正常经营产生重大影响，也不存在变更募集资金投向以及损害公司股东利益
的情形。公司将严格遵守证监会和深交所等相关监管规定以及公司内部制度，科
学、合理决策，确保募集资金使用的合法有效，实现公司与全体投资者利益的最
大化。

    六、审议程序以及专项意见

    公司第九届董事会第三十二次会议审议通过了《关于部分募投项目延期的议
案》，同意公司本次募投项目延期。
    公司第九届监事会第二十一次会议审议通过了《关于部分募投项目延期的议
案》，同意公司本次募投项目延期。
    公司独立董事出具了《关于九届三十二次董事会相关事项的独立意见》，公
司独立董事认为：本次延长部分募投项目实施期限是根据公司募投项目的实际实
施情况做出的审慎决定，不会对公司的正常经营产生重大影响，也不存在变更募
集资金投向以及损害公司股东利益的情形。公司本次部分募投项目延期事项履行
了必要的决策程序，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使
用的相关法律、法规及《公司章程》的规定。同意本次部分募投项目延期。


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    七、保荐机构对公司部分募投项目延期的专项意见

    经核查，公司本次关于部分募投项目延期的事项，未改变募集资金的用途和
投向，不会对公司的正常经营产生重大不利影响，也不存在改变或者变相改变募
集资金投向和损害其他股东利益的情形；公司本次募投项目建设延期已履行了必
要的内部决策程序，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理
和使用的监管要求》等法律法规和规范性文件的有关规定。
    综上所述，湘财证券对华数传媒及全资子公司部分募投项目延期事宜无异议。
    （以下无正文）




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   （本页无正文，为《湘财证券股份有限公司关于华数传媒控股股份有限公司
及全资子公司部分募投项目延期的核查意见》之签字盖章页）




   保荐代表人：
                                  吴小萍                  闫沿岩




                                                 湘财证券股份有限公司

                                                     2019 年 1 月 31 日




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