浙商证券股份有限公司
关于
华数传媒控股股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
暨关联交易标的资产过户
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二〇二〇年十一月
声明
浙商证券股份有限公司接受委托，担任华数传媒控股股份有限公司本次交易
的独立财务顾问。根据《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律规范的
有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责
的态度，本独立财务顾问经过审慎核查，出具了本独立财务顾问核查意见。
1、本独立财务顾问核查意见所依据的文件、材料由交易各方提供，本次交
易各方均已向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本次重大资产重组的相关信
息真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表
的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。
3、本独立财务顾问核查意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根
据本独立财务顾问核查意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财
务顾问不承担任何责任。
4、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务
顾问核查意见中列载的信息和对本独立财务顾问核查意见做任何解释或者说明。
释义
除非特别说明，以下简称在本核查意见中的含义如下：
一、一般术语
公司、本公司、上
指 华数传媒控股股份有限公司（股票代码：000156）
市公司、华数传媒
华数数字电视传媒集团有限公司，上市公司之控股股东，曾用名“华
华数集团 指
数数字电视有限公司”“杭州数字电视有限公司”
标的公司 指 浙江华数广电网络股份有限公司和宁波华数广电网络有限公司
浙江华数 指 浙江华数广电网络股份有限公司
宁波华数 指 宁波华数广电网络有限公司，曾用名“宁波数字电视有限公司”
交易标的、标的资
指 浙江华数 83.44%股份和宁波华数 100%股权
产
华数传媒发行股份并支付现金购买浙江华数 83.44%股份和宁波华数
本次交易 指
100%股权
华数集团等 43 名交易对方，包括华数集团、杭州华懋众合投资合伙
企业（有限合伙）、永嘉县国有资产投资集团有限公司、平湖市时代
传媒有限公司、东阳市广播电视台、金华广播电视集团有限公司、东
方星空创业投资有限公司、海宁市传媒中心、桐乡市传媒集团有限公
司、嘉兴广播电视集团有限公司、兰溪市融媒体中心、江山传媒集团
（江山市广播电视总台）、嘉善县国有资产投资有限公司、平阳县传
媒中心（平阳县广播电视台）、海盐县传媒中心（海盐县广播电视台、
嘉兴日报社海盐分社）、湖州市新闻传媒中心、舟山普陀文化旅游集
团有限公司、泰顺县融媒体中心、青田传媒集团（青田县广播电视台
青田侨报社）、武义县融媒体中心、浦江县融媒体中心（浦江县广播
电视台）、磐安县融媒体中心、龙泉市广播电视台、浙江省发展资产
交易对方 指
经营有限公司、常山传媒集团（常山县广播电视总台）、开化县国有
资产经营有限责任公司、衢州广电传媒集团（衢州市广播电视总台）、
遂昌县融媒体中心、松阳县融媒体中心、文成县融媒体中心、丽水市
莲都区广电和体育事业发展中心、景宁畲族自治县融媒体中心、丽水
市城市建设投资有限责任公司、温州市洞头区融媒体中心（温州市洞
头区广播电视台）、嘉兴市广播电视集团（嘉兴市广播电视总台）、
嵊泗县融媒体中心（嵊泗县广播电视台）、云和县融媒体中心（云和
县广播电视台）、缙云县融媒体中心（缙云县广播电视台）、庆元县
融媒体中心（庆元县广播电视台）、丽水市广播电视总台、湖州广播
电视网络有限公司等浙江华数股东，以及华数集团、宁波市鄞州区广
播电视台及宁波市江北区全媒体中心等宁波华数全体股东
瑞安国投 指 瑞安市国有资产投资集团有限公司
华懋众合 指 杭州华懋众合投资合伙企业（有限合伙），本次交易对方之一
乐清电视台 指 乐清市广播电视台
永嘉国投 指 永嘉县国有资产投资集团有限公司，本次交易对方之一
平湖时代传媒 指 平湖市时代传媒有限公司，本次交易对方之一
东阳电视台 指 东阳市广播电视台，本次交易对方之一
金华广播电视集团有限公司，本次交易对方之一，原金华广播电视发
金华广电 指
展有限公司
东方星空 指 东方星空创业投资有限公司，本次交易对方之一
海宁传媒 指 海宁市传媒中心，本次交易对方之一
桐乡传媒 指 桐乡市传媒集团有限公司，本次交易对方之一
嘉兴广电公司 指 嘉兴广播电视集团有限公司，本次交易对方之一
兰溪融媒体、兰溪
指 兰溪市融媒体中心，挂兰溪市广播电视台牌子，本次交易对方之一
电视台
江山电视台 指 江山传媒集团（江山市广播电视总台），本次交易对方之一
嘉善国投 指 嘉善县国有资产投资有限公司，本次交易对方之一
平阳电视台 指 平阳县传媒中心（平阳县广播电视台），本次交易对方之一
海盐县传媒中心（海盐县广播电视台、嘉兴日报社海盐分社），本次
海盐电视台 指
交易对方之一
湖州传媒 指 湖州市新闻传媒中心，本次交易对方之一，原湖州市广播电视总台
舟山普陀文旅 指 舟山普陀文化旅游集团有限公司，本次交易对方之一
泰顺融媒体 指 泰顺县融媒体中心，本次交易对方之一
青田传媒集团（青田县广播电视台 青田侨报社），本次交易对方之
青田传媒 指
一
武义融媒体、武义
指 武义县融媒体中心，挂武义县广播电视台牌子，本次交易对方之一
电视台
浦江电视台 指 浦江县融媒体中心（浦江县广播电视台），本次交易对方之一
磐安融媒体、磐安
指 磐安县融媒体中心，挂磐安县广播电视台牌子，本次交易对方之一
电视台
龙泉电视台 指 龙泉市广播电视台，本次交易对方之一
浙江发展 指 浙江省发展资产经营有限公司，本次交易对方之一
常山电视台 指 常山传媒集团（常山县广播电视总台），本次交易对方之一
开化国资 指 开化县国有资产经营有限责任公司，本次交易对方之一
衢州电视台 指 衢州广电传媒集团（衢州市广播电视总台），本次交易对方之一
遂昌融媒体、遂昌
指 遂昌县融媒体中心，挂遂昌县广播电视台牌子，本次交易对方之一
电视台
松阳传媒 指 松阳县融媒体中心，本次交易对方之一
文成融媒体、文成
指 文成县融媒体中心，本次交易对方之一，原文成县广播电视台
电视台
丽水市莲都区广电和体育事业发展中心，本次交易对方之一，原丽水
丽水莲都广网 指
市莲都区广播电视网络传输中心
景宁融媒体 指 景宁畲族自治县融媒体中心，本次交易对方之一
丽水城建投 指 丽水市城市建设投资有限责任公司，本次交易对方之一
温州市洞头区融媒体中心（温州市洞头区广播电视台），本次交易对
温州洞头电视台 指
方之一
嘉兴广电集团 指 嘉兴市广播电视集团（嘉兴市广播电视总台），本次交易对方之一
嵊泗电视台 指 嵊泗县融媒体中心（嵊泗县广播电视台），本次交易对方之一
云和电视台 指 云和县融媒体中心（云和县广播电视台），本次交易对方之一
缙云电视台 指 缙云县融媒体中心（缙云县广播电视台），本次交易对方之一
庆元电视台 指 庆元县融媒体中心（庆元县广播电视台），本次交易对方之一
丽水电视台 指 丽水市广播电视总台，本次交易对方之一
湖州广网 指 湖州广播电视网络有限公司，本次交易对方之一
宁波鄞州电视台 指 宁波市鄞州区广播电视台，本次交易对方之一
宁波江北全媒体 指 宁波市江北区全媒体中心，本次交易对方之一
本次交易、本次重
指 本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易
组
华数传媒与交易对方签署的《关于以发行股份及支付现金方式购买浙
《发行股份及支付
江华数广电网络股份有限公司股份的附条件生效协议》、《关于以发
现金购买资产协 指
行股份及支付现金方式购买宁波华数广电网络有限公司股权的附条
议》
件生效协议》
华数传媒与交易对方签署的《关于以发行股份及支付现金方式购买浙
江华数广电网络股份有限公司股份的附条件生效协议之补充协议》、
《发行股份及支付
《关于以发行股份及支付现金方式购买宁波华数广电网络有限公司
现金购买资产协议 指
股权的附条件生效协议之补充协议》、华数集团与华数传媒签署的《以
之补充协议》
发行股份及支付现金方式购买浙江华数广电网络股份有限公司股份
及宁波华数广电网络有限公司股权的附条件生效协议之补充协议二》
《华数传媒控股股份有限公司拟进行股权收购涉及的浙江华数广电
网络股份有限公司资产评估报告》、《华数传媒控股股份有限公司拟
《资产评估报告》 指
股权收购涉及的宁波华数广电网络有限公司股东全部权益价值资产
评估报告》
浙商证券、独立财
指 浙商证券股份有限公司
务顾问
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所、交易所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
本核查意见除特别说明外所有数值保留 2 位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不
符的情况，均为四舍五入原因造成。
一、本次交易方案概述
本次交易前，上市公司持有浙江华数 8.30%的股份。
本次交易中，上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买华数集团等
41 名股东合计持有的浙江华数 83.44%股份；拟通过发行股份及支付现金的方式
购买华数集团、宁波鄞州电视台、宁波江北全媒体合计持有的宁波华数 100%股
权。
本次交易完成后，浙江华数、宁波华数成为上市公司的子公司。
本次交易的具体交易对方、交易方式及交易对价如下：
股份对价
标的 序 持股比 交易对价 交易 现金对价
交易对方 对应金额 股份数（股）
资产 号 例（%） （万元） 方式 （万元）
（万元）
10%
股份
1 华数集团 28.13 142,072.64 +90 14,207.26 17,200,077 127,865.37
%现
金
10%
股份
2 华懋众合 4.15 20,958.10 +90 2,095.81 2,537,300 18,862.29
%现
金
100
浙江华 3 永嘉国投 3.06 15,441.83 %股 15,441.83 18,694,703 0.00
数 份
83.44 100
平湖时代传
%股份 4 2.99 15,111.12 %股 15,111.12 18,294,335 0.00
媒
份
5 东阳电视台 2.84 14,326.42 100 14,326.42 17,344,338 0.00
%股
份
100
6 金华广电 2.72 13,756.15 %股 13,756.15 16,653,931 0.00
份
100
7 东方星空 0.92 4,657.36 %股 4,657.36 5,638,446 0.00
份
8 海宁传媒 2.58 13,027.20 100 13,027.20 15,771,426 0.00
%股
份
100
9 桐乡传媒 2.57 12,979.88 %股 12,979.88 15,714,146 0.00
份
92%
嘉兴广电公 股份
10 2.17 10,951.73 10,075.59 12,198,053 876.14
司 +8%
现金
100
11 兰溪融媒体 2.13 10,760.00 %股 10,760.00 13,026,630 0.00
份
100
12 江山电视台 1.94 9,782.88 %股 9,782.88 11,843,677 0.00
份
100
13 嘉善国投 1.92 9,684.36 %股 9,684.36 11,724,405 0.00
份
100
14 平阳电视台 1.92 9,676.66 %股 9,676.66 11,715,082 0.00
份
100
15 海盐电视台 1.82 9,210.00 %股 9,209.99 11,150,115 0.00
份
100
16 湖州传媒 1.76 8,900.38 %股 8,900.37 10,775,272 0.00
份
100
舟山普陀文
17 1.60 8,066.12 %股 8,066.12 9,765,277 0.00
旅
份
100
18 泰顺融媒体 1.59 8,032.26 %股 8,032.26 9,724,289 0.00
份
19 青田传媒 1.53 7,748.74 100 7,748.74 9,381,038 0.00
%股
份
92%
股份
20 武义融媒体 1.50 7,586.94 6,979.98 8,450,344 606.96
+8%
现金
100
21 浦江电视台 1.24 6,259.31 %股 6,259.31 7,577,861 0.00
份
100
22 磐安融媒体 1.05 5,311.96 %股 5,311.96 6,430,946 0.00
份
100
23 龙泉电视台 0.97 4,888.89 %股 4,888.89 5,918,757 0.00
份
100
24 浙江发展 0.92 4,657.36 %股 4,657.36 5,638,446 0.00
份
100
25 常山电视台 0.88 4,443.58 %股 4,443.58 5,379,641 0.00
份
100
26 开化国资 0.83 4,191.62 %股 4,191.62 5,074,601 0.00
份
100
27 衢州电视台 0.80 4,050.16 %股 4,050.16 4,903,337 0.00
份
100
28 遂昌融媒体 0.76 3,815.45 %股 3,815.45 4,619,191 0.00
份
100
29 松阳传媒 0.65 3,265.03 %股 3,265.03 3,952,822 0.00
份
100
30 文成融媒体 0.64 3,220.14 %股 3,220.14 3,898,469 0.00
份
100
丽水莲都广
31 0.63 3,189.77 %股 3,189.77 3,861,702 0.00
网
份
100
景宁融媒体
32 0.63 3,181.14 %股 3,181.14 3,851,258 0.00
中心
份
33 丽水城建投 0.57 2,872.47 100 2,872.47 3,477,569 0.00
%股
份
100
温州洞头电
34 0.55 2,784.73 %股 2,784.73 3,371,349 0.00
视台
份
92%
嘉兴广电集 股份
35 0.53 2,671.15 2,457.46 2,975,135 213.69
团 +8%
现金
100
36 嵊泗电视台 0.41 2,050.65 %股 2,050.65 2,482,628 0.00
份
100
37 云和电视台 0.40 2,033.37 %股 2,033.37 2,461,705 0.00
份
100
38 缙云电视台 0.39 1,944.52 %股 1,944.52 2,354,141 0.00
份
100
39 庆元电视台 0.36 1,818.74 %股 1,818.74 2,201,868 0.00
份
100
丽水电视总
40 0.28 1,436.24 %股 1,436.24 1,738,784 0.00
台
份
100
41 湖州广网 0.11 556.27 %股 556.27 673,454 0.00
份
合计 83.44 421,373.32 272,948.85 330,446,548 148,424.47
70%
股份
1 华数集团 68.98 65,535.08 +30 45,874.56 55,538,205 19,660.52
%现
金
宁波华 92%
数 宁波鄞州电 股份
100% 2 22.56 21,434.96 19,720.16 23,874,285 1,714.80
视台 +8%
股权 现金
100
宁波江北全
3 8.45 8,029.96 %股 8,029.96 9,721,502 0.00
媒体
份
合计 100.00 95,000.00 73,624.68 89,133,992 21,375.32
二、本次交易决策过程和批准情况
1、本次交易已经交易对方同意；
2、本次交易预案已经上市公司第十届董事会第四次会议审议通过；
3、本次交易正式方案已经上市公司第十届董事会第九次会议审议通过；
4、本次交易正式方案已取得杭州市文化国有资产管理领导小组办公室同意；
5、本次交易标的资产评估报告已取得杭州市文化国有资产管理领导小组办
公室的备案；
6、本次交易正式方案已取得浙江省财政厅同意；
7、本次交易已经上市公司 2020 年第四次临时股东大会审议通过；
8、本次交易已获得中国证监会上市公司并购重组委审核通过，并取得中国
证监会对本次重大资产重组事项的核准（证监许可[2020]2783）。
三、本次交易标的资产过户情况
本次发行股份及支付现金购买的标的资产为浙江华数 83.44%股份和宁波华
数 100%股权。本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为华数集团等 41
名浙江华数股东和华数集团、宁波鄞州电视台、宁波江北全媒体等 3 名宁波华数
股东。
2020 年 11 月 11 日，华数集团等 41 名股东合计持有的浙江华数 83.44%股份
已在浙江华数所在地公司登记机关办理完成工商变更登记手续，过户至华数传媒
名下，浙江华数已领取了统一社会信用代码为 91330000581668825A 的《营业执
照》；2020 年 11 月 12 日，华数集团、宁波鄞州电视台、宁波江北全媒体合计持
有的宁波华数 100%股权已在宁波华数所在地公司登记机关办理完成工商变更登
记手续，过户至华数传媒名下，宁波华数已领取了统一社会信用代码为
91330212778205218Q 的《营业执照》。截至本核查意见出具日，华数传媒持有浙
江华数 91.74%股份及宁波华数 100%股权。
四、本次交易的相关后续事项
1、上市公司尚需向交易对方支付现金对价；
2、上市公司尚需就本次交易涉及的新增股份向中国证券登记结算有限责任
公司深圳分公司申请办理登记事项，并向深圳证券交易所办理该等股份的上市事
宜；
3、上市公司尚需向主管工商登记机关申请办理因本次交易引起的注册资本
增加、公司章程修订等相关事宜的变更登记或备案手续；
4、本次交易过程中，相关方签署了多项相关协议并出具了多项承诺，相关
方应继续按照协议约定内容及承诺履行相关义务；
5、上市公司尚需根据相关法律法规的要求就本次交易继续履行信息披露义
务。
五、独立财务顾问结论意见
经核查，本独立财务顾问认为：
1、本次交易已经获得必要的批准和授权，交易各方有权按照相关批准和协
议约定实施本次交易；
2、上市公司向华数集团等 43 名交易对方发行股份及支付现金购买的浙江华
数 83.44%股份和宁波华数 100%股权已经办理完毕过户手续，过户事宜符合《公
司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定以及本次
交易相关协议的约定；
3、上市公司尚需向交易对方支付现金对价；
4、上市公司已按照有关法律、法规的规定履行了相应的信息披露义务；
5、截至本核查意见签署之日，本次交易相关各方尚需根据本次交易的相关
约定办理后续事项，上市公司尚需就本次交易涉及的新增股份向中国证券登记结
算有限责任公司深圳分公司申请办理登记事项，并向深圳证券交易所办理该等股
份的上市事宜；尚需向主管工商登记机关申请办理因本次交易引起的注册资本增
加、公司章程修订等相关事宜的变更登记或备案手续。在本次交易相关各方切实
履行协议约定的基础上，上述后续事项的办理不存在实质性法律障碍。
（以下无正文）
（本页无正文，为《浙商证券股份有限公司关于华数传媒控股股份有限公司发行
股份及支付现金购买资产暨关联交易标的资产过户之独立财务顾问核查意见》之
签章页）
财务顾问主办人：____________ ____________
周旭东 黄 杰
浙商证券股份有限公司
年 月 日