国浩律师（杭州）事务所
关 于
华数传媒控股股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产暨关联交易
之标的资产过户的
法律意见书
地址：杭州市上城区老复兴路白塔公园 B 区 2 号、15 号国浩律师楼 邮编：310008
Grandall Building, No.2＆No.15, Block B, Baita Park, Old Fuxing Road, Hangzhou, Zhejiang 310008, China
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二〇二〇年十一月
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
国浩律师（杭州）事务所
关 于
华数传媒控股股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产暨关联交易
之标的资产过户的
法律意见书
致：华数传媒控股股份有限公司
国浩律师（杭州）事务所接受华数传媒的委托，担任华数传媒本次以发行股
份及支付现金方式购买资产暨关联交易的特聘专项法律顾问。
本所律师已就华数传媒本次重大资产重组事项出具了《国浩律师（杭州）事
务所关于华数传媒控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易
之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、《国浩律师（杭州）事务所
关于华数传媒控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之补
充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）、《国浩律
师（杭州）事务所关于华数传媒控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
暨关联交易之补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）、
《国浩律师（杭州）事务所关于华数传媒控股股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产暨关联交易之补充法律意见书（三）》（以下简称“《补充法律意见书
（三）》”）。
根据中国证监会出具的证监许可〔2020〕2783 号《关于核准华数传媒控股
股份有限公司向华数数字电视传媒集团有限公司等发行股份购买资产的批复》
（以下简称“《核准批复》”），华数传媒本次交易已经取得了中国证监会核准。本
所律师在进一步核查的基础上，根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和
国公司法》等有关法律、法规以及《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律
师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，按照律师行业公认的业
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国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
务标准、道德规范和勤勉尽责精神，遵照深圳证券交易所的要求，就本次交易之
标的资产过户情况出具本法律意见书。
本法律意见书系对《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见
书（二）》和《补充法律意见书（三）》的补充，本法律意见书应当和《法律意见
书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》和《补充法律意见书（三）》
一并使用。《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》和
《补充法律意见书（三）》与本法律意见书中的不一致部分以本法律意见书为准，
本法律意见书未涉及内容，以原法律意见书为准。
除非上下文另有说明，本所及本所律师在《法律意见书》《补充法律意见书
（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》中所做的声明以及释
义同样适用于本法律意见书。
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国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
第一部分 正文
一、本次交易方案概述
本次交易前，华数传媒持有浙江华数 8.30%的股份。本次交易中，华数传媒
拟通过发行股份及支付现金的方式购买华数集团等 41 名股东合计持有的浙江华
数 83.44%股份；拟通过发行股份及支付现金的方式购买华数集团、宁波鄞州电
视台、宁波江北全媒体合计持有的宁波华数 100%股权。本次交易完成后，浙江
华数成为华数传媒的控股子公司，宁波华数成为华数传媒的全资子公司。具体情
况如下：
标 股份对价
持股
的 序 交易对价 交易方 现金对价
交易对方 比例 对应金额
资 号 （万元） 式 股份数（股） （万元）
(%) （万元）
产
10%股
份
1 华数集团 28.13 142,072.64 14,207.26 17,200,077 127,865.37
+90%
现金
10%股
份
2 华懋众合 4.15 20,958.10 2,095.81 2,537,300 18,862.29
+90%
现金
100%
3 永嘉国投 3.06 15,441.83 15,441.82 18,694,703 0.00
股份
平湖时代传 100%
4 2.99 15,111.12 15,111.12 18,294,335 0.00
媒 股份
100%
浙 5 东阳电视台 2.84 14,326.42 14,326.42 17,344,338 0.00
股份
江
100%
华 6 金华广电 2.72 13,756.15 13,756.15 16,653,931 0.00
股份
数
100%
83.4 7 东方星空 0.92 4,657.36 4,657.36 5,638,446 0.00
股份
4%
100%
股 8 海宁传媒 2.58 13,027.20 13,027.20 15,771,426 0.00
股份
权
100%
9 桐乡传媒 2.57 12,979.88 12,979.88 15,714,146 0.00
股份
92%股
嘉兴广电公
10 2.17 10,951.73 份+8% 10,075.59 12,198,053 876.14
司
现金
100%
11 兰溪融媒体 2.13 10,760.00 10,760.00 13,026,630 0.00
股份
100%
12 江山电视台 1.94 9,782.88 9,782.88 11,843,677 0.00
股份
100%
13 嘉善国投 1.92 9,684.36 9,684.36 11,724,405 0.00
股份
100%
14 平阳电视台 1.92 9,676.66 9,676.66 11,715,082 0.00
股份
3
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100%
15 海盐电视台 1.82 9,210.00 9,209.99 11,150,115 0.00
股份
100%
16 湖州传媒 1.76 8,900.38 8,900.37 10,775,272 0.00
股份
舟山普陀文 100%
17 1.6 8,066.12 8,066.12 9,765,277 0.00
旅 股份
100%
18 泰顺融媒体 1.59 8,032.26 8,032.26 9,724,289 0.00
股份
100%
19 青田传媒 1.53 7,748.74 7,748.74 9,381,038 0.00
股份
92%股
20 武义融媒体 1.5 7,586.94 份+8% 6,979.98 8,450,344 606.96
现金
100%
21 浦江电视台 1.24 6,259.31 6,259.31 7,577,861 0.00
股份
100%
22 磐安融媒体 1.05 5,311.96 5,311.96 6,430,946 0.00
股份
100%
23 龙泉电视台 0.97 4,888.89 4,888.89 5,918,757 0.00
股份
100%
24 浙江发展 0.92 4,657.36 4,657.36 5,638,446 0.00
股份
100%
25 常山电视台 0.88 4,443.58 4,443.58 5,379,641 0.00
股份
100%
26 开化国资 0.83 4,191.62 4,191.62 5,074,601 0.00
股份
100%
27 衢州电视台 0.8 4,050.16 4,050.16 4,903,337 0.00
股份
100%
28 遂昌融媒体 0.76 3,815.45 3,815.45 4,619,191 0.00
股份
100%
29 松阳传媒 0.65 3,265.03 3,265.03 3,952,822 0.00
股份
100%
30 文成融媒体 0.64 3,220.14 3,220.14 3,898,469 0.00
股份
丽水莲都广 100%
31 0.63 3,189.77 3,189.77 3,861,702 0.00
网 股份
景宁融媒体 100%
32 0.63 3,181.14 3,181.14 3,851,258 0.00
中心 股份
100%
33 丽水城建投 0.57 2,872.47 2,872.47 3,477,569 0.00
股份
温州洞头电 100%
34 0.55 2,784.73 2,784.73 3,371,349 0.00
视台 股份
92%股
嘉兴广电集
35 0.53 2,671.15 份+8% 2,457.46 2,975,135 213.69
团
现金
100%
36 嵊泗电视台 0.41 2,050.65 2,050.65 2,482,628 0.00
股份
100%
37 云和电视台 0.4 2,033.37 2,033.37 2,461,705 0.00
股份
100%
38 缙云电视台 0.39 1,944.52 1,944.52 2,354,141 0.00
股份
100%
39 庆元电视台 0.36 1,818.74 1,818.74 2,201,868 0.00
股份
丽水电视总 100%
40 0.28 1,436.24 1,436.24 1,738,784 0.00
台 股份
4
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100%
41 湖州广网 0.11 556.27 556.27 673,454 0.00
股份
合计 83.44 421,373.32 - 272,948.85 330,446,548 148,424.47
70%股
宁 份
1 华数集团 68.98 65,535.08 45,874.56 55,538,205 19,660.53
波 +30%
华 现金
数 92%股
宁波鄞州电
100 2 22.56 21,434.96 份+8% 19,720.16 23,874,285 1,714.80
视台
% 现金
股 宁波江北全 100%
3 8.45 8,029.96 8,029.96 9,721,502 0.00
权 媒体 股份
合计 100 95,000.00 - 73,624.68 89,133,992 21,375.32
二、本次交易的批准和授权
截至本法律意见书出具日，本次交易已取得如下批准和授权：
1．华数传媒的批准和授权
（1）2019 年 10 月 18 日，华数传媒发布《关于筹划发行股份及支付现金购
买资产事项的停牌公告》，因正在筹划发行股份及支付现金购买资产相关事项，
根据深交所相关规定，经公司申请，公司证券（证券简称：华数传媒；证券代码：
000156）自 2019 年 10 月 21 日开市时起开始停牌。
（2）2019 年 10 月 30 日，华数传媒召开第十届董事会第四次会议，审议通
过了本次重大资产重组的相关议案，包括：《关于公司符合发行股份及支付现金
购买资产条件的议案》《关于公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案
的议案》《关于〈发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案〉的议案》《关
于签订附生效条件的〈发行股份及支付现金购买资产协议〉的议案》《关于公司
发行股份及支付现金购买资产构成关联交易的议案》 关于公司本次交易符合〈关
于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条相关规定的议案》《关于
公司本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条、第四十三条相
关规定的议案》《关于公司本次交易不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉
第十三条规定的重组上市的议案》《关于公司股票价格波动未达到〈关于规范上
市公司信息披露及相关各方行为的通知〉第五条相关标准的议案》《关于本次发
行股份及支付现金购买资产暨关联交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法
律文件的有效性的说明》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份
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及支付现金购买资产暨关联交易有关事宜的议案》《关于公司控股股东华数集团
避免同业竞争承诺延期的议案》等议案。
（3）2019 年 10 月 30 日，华数传媒召开第十届监事会第三次会议，审议通
过了本次重大资产重组的相关议案，包括：《关于公司符合发行股份及支付现金
购买资产条件的议案》《关于公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案
的议案》《关于〈发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案〉的议案》《关
于签订附生效条件的〈发行股份及支付现金购买资产协议〉的议案》《关于公司
发行股份及支付现金购买资产构成关联交易的议案》 关于公司本次交易符合〈关
于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条相关规定的议案》《关于
公司本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条、第四十三条相
关规定的议案》《关于公司本次交易不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉
第十三条规定的重组上市的议案》《关于公司股票价格波动未达到〈关于规范上
市公司信息披露及相关各方行为的通知〉第五条相关标准的议案》《关于本次发
行股份及支付现金购买资产暨关联交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法
律文件的有效性的说明》《关于公司控股股东华数集团避免同业竞争承诺延期的
议案》等议案。
（4）华数传媒独立董事于 2019 年 10 月 30 日出具《华数传媒控股股份有限
公司独立董事关于公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的独立意见》，
对本次重大资产重组相关事项出具了肯定性意见。
（5）2020 年 4 月 28 日，华数传媒召开第十届董事会第九次会议，审议通
过了本次重大资产重组的相关议案，包括：《关于符合发行股份及支付现金购买
资产条件的议案》《关于发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案的议案》
《关于〈华数传媒控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报
告书（草案）〉及其摘要的议案》《关于签订附生效条件的〈发行股份及支付现
金购买资产协议之补充协议〉的议案》《关于签订附生效条件的〈发行股份及支
付现金购买资产协议之补充协议二〉的议案》《关于发行股份及支付现金购买资
产构成关联交易的议案》 关于发行股份及支付现金购买资产暨关联交易符合〈关
于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条相关规定的议案》《关于
发行股份及支付现金购买资产暨关联交易符合〈上市公司重大资产重组管理办
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法〉第十一条、第四十三条相关规定的议案》《关于发行股份及支付现金购买资
产暨关联交易不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的重组上
市的议案》《关于本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易履行法定程序的
完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》《关于提请股东大会授权董事
会全权办理本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易有关事宜的议案》《关
于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性及评
估定价的公允性的议案》《关于同意本次交易审计机构、资产评估机构出具的相
关报告的议案》《关于本次并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安排的议案》
《关于前期会计差错更正及追溯调整的议案》《关于本次重组方案部分调整不构
成重组方案重大调整的议案》等议案。
（6）2020 年 4 月 28 日，华数传媒召开第十届监事会第六次会议，审议通
过了本次重大资产重组的相关议案，包括：《关于符合发行股份及支付现金购买
资产条件的议案》《关于发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案的议案》
《关于〈华数传媒控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报
告书（草案）〉及其摘要的议案》《关于签订附生效条件的〈发行股份及支付现
金购买资产协议之补充协议〉的议案》《关于签订附生效条件的〈发行股份及支
付现金购买资产协议之补充协议二〉的议案》《关于发行股份及支付现金购买资
产构成关联交易的议案》 关于发行股份及支付现金购买资产暨关联交易符合〈关
于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条相关规定的议案》《关于
发行股份及支付现金购买资产暨关联交易符合〈上市公司重大资产重组管理办
法〉第十一条、第四十三条相关规定的议案》《关于发行股份及支付现金购买资
产暨关联交易不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的重组上
市的议案》《关于本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易履行法定程序的
完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》《关于评估机构的独立性、评
估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价的公允性的议案》
《关于同意本次交易审计机构、资产评估机构出具的相关报告的议案》《关于本
次并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安排的议案》《关于前期会计差错更正
及追溯调整的议案》等议案。
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（7）华数传媒独立董事于 2020 年 4 月 28 日出具《华数传媒控股股份有限
公司独立董事关于公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易相关事项的独
立意见》，对本次重大资产重组相关事项出具了肯定性意见。
（8）2020 年 6 月 8 日，华数传媒召开 2020 年第四次临时股东大会，审议
通过了本次重大资产重组的相关议案，包括：《关于符合发行股份及支付现金购
买资产条件的议案》 关于发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案的议案》
《关于〈华数传媒控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报
告书（草案）〉及其摘要的议案》《关于签订附生效条件的〈发行股份及支付现
金购买资产协议之补充协议〉的议案》《关于签订附生效条件的〈发行股份及支
付现金购买资产协议之补充协议二〉的议案》《关于发行股份及支付现金购买资
产构成关联交易的议案》 关于发行股份及支付现金购买资产暨关联交易符合〈关
于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条相关规定的议案》《关于
发行股份及支付现金购买资产暨关联交易符合〈上市公司重大资产重组管理办
法〉第十一条、第四十三条相关规定的议案》《关于发行股份及支付现金购买资
产暨关联交易不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的重组上
市的议案》《关于本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易履行法定程序的
完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》《关于授权董事会全权办理本
次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易有关事宜的议案》《关于评估机构的
独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价的公允
性的议案》《关于同意本次交易审计机构、资产评估机构出具的相关报告的议案》
《关于本次并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安排的议案》《关于本次重组
方案部分调整不构成重组方案重大调整的议案》等议案。
2．交易对方内部的批准与授权
交易对方均已履行了关于本次交易的内部批准和授权的程序，具体情况如
下：
（1）2020 年 4 月 23 日，华数集团召开股东会，同意华数传媒以发行股份
及支付现金的方式向本公司购买浙江华数的股份和宁波华数的股权。
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（2）2020 年 4 月 23 日，华懋众合召开合伙人会议，同意将持有浙江华数
的股份全部转让给华数传媒，同时获得相应交易对价。
（3）2019 年 12 月 24 日，永嘉县人民政府专题会议纪要明确，原则同意永
嘉国投持有的浙江华数股份参与上市公司重大资产重组。
（4）2020 年 4 月 13 日，平湖时代传媒董事会作出决议，同意按 8.89 元折
股，以股票对价方式支付，获得上市公司股票 1,699.7886 万股。
（5）2019 年 11 月 1 日，东阳市人民政府常务（市长办公）会议纪要明确，
原则同意东阳电视台在确保解决与浙江华数遗留争议问题的前提下，将持有的浙
江华数股份参与上市公司重大资产重组。
（6）2019 年 10 月 25 日，金华广电股东金华广播电视总台作出决定，同意
将金华广电持有的浙江华数股份参与上市公司重大资产重组。
（7）2020 年 4 月 24 日，浙江日报报业集团党委会会议纪要明确，同意东
方星空将持有浙江华数股份转股为华数传媒股份。
（8）2019 年 11 月 6 日，海宁市人民政府市长办公会议纪要明确，原则同
意海宁传媒关于海宁传持有的浙江华数股份参与上市公司重大资产重组相关事
项。
（9）2020 年 4 月 10 日，桐乡市人民政府国有资产监督管理办公室出具桐
政国资办函〔2020〕11 号《关于同意向华数传媒出售浙江股份交易对价支付方
案的复函》，同意桐乡市传媒集团有限公司按 8.89 元折股，以股票对价方式支
付，获得上市公司股票 1,460.0545 万股。
（10）2019 年 10 月 30 日，中共嘉兴市委宣传部会议纪要明确，原则同意
嘉兴广电集团与嘉兴广电公司持有的浙江华数股份参与上市公司重大资产重组。
（11）2019 年 11 月 18 日，兰溪市委财经委员会会议纪要明确，原则同意
兰溪电视台持有的浙江华数股份参与上市公司重大资产重组相关事项。
（12）2019 年 11 年 9 日，江山市人民政府出具江政函〔2019〕225 号《关
于江山市广播电视总台持有的浙江华数股权参与上市问题的批复》，原则同意江
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山电视台将持有的浙江华数股份参与上市公司重大资产重组，具体方式按照上市
公司公告的交易方案进行。
（13）2020 年 4 月 7 日，嘉善国投董事会作出决议，同意嘉善国投向华数
传媒转让持有的全部浙江华数的股份，交易价格根据资产评估值协商确定，嘉善
国投按持股比例获得华数传媒的相应对价。
（14）2020 年 4 月 28 日，平阳县财政局发函同意平阳电视台将持有的浙江
华数的股份参与本次重大资产重组。
（15）2019 年 10 月 28 日，海盐县人民政府常务会议纪要明确，原则同意
海盐电视台（现为“海盐传媒”）持有的浙江华数股份参与上市公司重大资产重
组。
（16）2019 年 10 月 30 日，湖州市国有文化资产管理委员会出具湖文资委
〔2019〕2 号《关于同意湖州广播电视总台和湖州广播电视网络有限公司持有的
浙江华数股权参与上市公司重大资产重组的批复》，同意湖州市广播电视总台（现
为“湖州传媒”）及湖州广网持有的浙江华数股份参与上市公司重大资产重组。
（17）2020 年 4 月 24 日，舟山市普陀区人民政府国有资产监督管理办公室
出具舟普国资办〔2020〕15 号《关于同意舟山普陀文化旅游集团有限公司所持
浙江华数广电网络股份有限公司股份参与华数传媒重大资产重组的批复》，同意
舟山普陀文旅向华数传媒转让持有的全部浙江华数股份。
（18）2019 年 10 月 28 日，泰顺县人民政府县长批示，同意泰顺县广播电
视台（现为“泰顺融媒体”）持有的浙江华数股份参与上市公司重大资产重组。
（19）2019 年 11 月 12 日，青田县人民政府常务会议纪要明确，原则同意
青田传媒持有的浙江华数股份参与本次重组。
（20）2019 年 10 月 29 日，武义县人民政府作出国资办〔2019〕第 17 号《县
领导批示办理单》，同意武义电视台持有的浙江华数股份参与本次重组。
（21）2019 年 11 月 9 日，浦江县人民政府办公会议纪要明确，原则同意浦
江电视台将持有浙江华数的股份转让给华数传媒。
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（22）2019 年 10 月 29 日，磐安县人民政府审批同意磐安电视台持有的浙
江华数股份参与本次重组。
（23）2020 年 4 月 9 日，龙泉市人民政府国有资产监督管理办公室出具龙
国资办〔2020〕26 号《关于同意龙泉市广播电视台所持浙江华数广电网络股份
有限公司股份参与华数传媒重大资产重组的批复》，同意龙泉电视台向华数传媒
转让持有的全部浙江华数股份；交易价格根据评估值协商确定，龙泉电视台按持
股比例获得华数传媒相应对价。
（24）2019 年 10 月 25 日，浙江发展总经理办公会议纪要明确，同意关于
浙江华数通过华数传媒发行股份及支付现金购买资产退出方案。
（25）2020 年 4 月 22 日，常山县人民政府出具常政发〔2020〕22 号《关于
同意常山传媒集团所持浙江华数广电网络股份有限公司股份参与华数传媒重大
资产重组的批复》，同意常山电视台向华数传媒转让所持有的全部浙江华数股份；
交易价格根据评估值协商确定，常山电视台按持股比例获得华数传媒相应对价。
（26）2020 年 4 月 22 日，开化县国有资产管理委员会出具开国资委〔2020〕
25 号《关于同意开化县国有资产经营有限责任公司所持浙江华数广电网络股份
有限公司股份参与华数传媒重大资产重组的批复》，同意开化国资向华数传媒转
让所持有的全部浙江华数股份。交易价格根据评估值协商确定，开化国资按持股
比例获得华数传媒相应对价。
（27）2019 年 10 月 28 日，衢州市人民政府办公室批示同意衢州电视台持
有的浙江华数股份参与本次重大资产重组。
（28）2019 年 10 月 29 日，遂昌县人民政府出具遂政发〔2019〕47 号《关
于同意遂昌县广播电视台持有的浙江华数股权参与上市公司重大资产重组的批
复》，同意遂昌电视台将持有的浙江华数股份参与华数传媒的重大资产重组，具
体方式按照上市公司公告的交易方案进行。
（29）2019 年 10 月 28 日，松阳县国有资产管理委员会出具松国资委〔2019〕
46 号《关于同意将县传媒中心持有的浙江华数广电网络股份有限公司参与上市
公司重大资产重组的批复》，同意松阳传媒将持有的浙江华数的股份参与华数传
媒的重大资产重组。
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（30）2020 年 4 月 14 日，丽水市莲都区财政局出具莲财〔2020〕34 号《关
于同意丽水市莲都区广播电视网络传输中心所持浙江华数广电网络股份有限公
司股份参与华数传媒重大资产重组的批复》，同意丽水莲都广网向华数传媒转让
所持有的全部浙江华数股份；交易价格根据评估值协商确定，丽水莲都广网按持
股比例获得华数传媒相应对价。
（31）2020 年 4 月 10 日，景宁畲族自治县人民政府出具景政函〔2020〕7
号《关于同意景宁畲族自治县融媒体中心所持浙江华数广电网络股份有限公司股
份参与华数传媒重大资产重组的批复》，同意景宁融媒体向华数传媒转让持有的
全部浙江华数股份；交易价格根据评估值协商确定，景宁融媒体按持股比例获得
华数传媒相应对价。
（32）2020 年 4 月 17 日，丽水城建投董事会作出决议，同意参与本次资产
重组以及选择全部以股份对价支付方式。
（33）2019 年 11 月 28 日，温州市洞头区人民政府常务会议纪要明确，同
意温州洞头电视台持有浙江华数的股份转入华数传媒。
（34）2019 年 11 月 6 日，嵊泗县国有资产管理委员会出具嵊国资委〔2019〕
17 号《关于嵊泗电视台持有的浙江华数股权参与上市的批复》，同意嵊泗电视
台持有的浙江华数 0.41%股份全部参与上市。
（35）2019 年 11 月 26 日，云和县人民政府常务会议纪要明确，原则同意
云和电视台持有的浙江华数股份参与华数传媒重大资产重组。
（36）2020 年 4 月 13 日，缙云县财政局出具缙财〔2020〕13 号《关于同意
缙云县广播电视台所持浙江华数广电网络股份有限公司股份参与华数传媒重大
资产重组的批复》，同意缙云电视台向华数传媒转让所持有的全部浙江华数股份；
交易价格根据评估值协商确定，缙云电视台按持股比例获得华数传媒相应对价。
（37）2020 年 4 月 14 日，庆元县人民政府国有资产监督管理办公室出具庆
国资办〔2020〕3 号《关于同意庆元县广播电视台所持浙江华数广电网络股份有
限公司股份参与华数传媒重大资产重组的批复》，同意庆元电视台向华数传媒转
让所持有的全部浙江华数股份；交易价格根据评估值协商确定，庆元电视台按持
股比例获得华数传媒相应对价。
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（38）2020 年 4 月 13 日，丽水电视台党委会研究决定，同意所持有的浙江
华数股份参与华数传媒资产重组，同意华数传媒向本台发行股份作为对价支付方
式。
（39）2019 年 11 月 14 日，鄞州区人民政府常务会议纪要明确，原则同意
宁波鄞州电视台持有的宁波华数股权参与华数传媒的资产重组。
（40）2019 年 11 月 13 日，宁波市江北区人民政府办公室出具北区政办复
〔2019〕178 号《关于同意区全媒体中心持有的宁波华数股权参与上市公司重大
资产重组事宜的批复》，同意宁波江北全媒体持有的宁波华数股权参与上市公司
重大资产重组。
（41）2020 年 4 月 24 日，中共文成县融媒体中心党组出具《关于同意文成
县融媒体中心所持浙江华数广电网络股份有限公司股份参与华数传媒重大资产
重组的决定》，同意文成融媒体向华数传媒转让持有的全部浙江华数股份；交易
价格根据评估值协商确定，文成融媒体按持股比例获得华数传媒相应对价。
3．国有文化资产相关主管部门对标的资产评估报告的备案
2020 年 5 月 8 日，万隆评报字（2020）第 10111 号《评估报告》、万隆评
报字（2020）第 10119 号《评估报告》均已在杭州市文化国有资产管理领导小组
办公室完成国有资产评估项目备案。
4．国有文化资产相关主管部门的核准
2020 年 5 月 8 日，杭州市文化国有资产管理领导小组办公室出具杭文资办
〔2020〕4 号《关于同意华数数字电视传媒集团有限公司持有的浙江华数、宁波
华数股权置入上市公司方案及相关事项的批复》，同意华数传媒发行股份及支付
现金购买浙江华数、宁波华数股权的方案。
2020 年 6 月 3 日，浙江省财政厅出具浙财文〔2020〕18 号《浙江省财政厅
关于华数集团持有的浙江华数、宁波华数股权置入上市公司方案的批复》，原则
同意华数集团持有的浙江华数、宁波华数股权置入上市公司重大资产重组方案。
5．中国证监会的核准
2020 年 10 月 28 日，中国证监会已出具证监许可〔2020〕2783 号《核准批
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复》，核准同意本次交易。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次交易已经履行
了现阶段应当履行的批准和授权程序，具备实施的法定条件。
三、本次交易标的资产过户情况
本次发行股份及支付现金购买的标的资产为浙江华数 83.44%股份和宁波华
数 100%股权。本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为华数集团等 41
名浙江华数股东和华数集团、宁波鄞州电视台、宁波江北全媒体等 3 名宁波华数
股东。
经本所律师核查，2020 年 11 月 11 日，华数集团等 41 名股东合计持有的浙
江华数 83.44%股份已在浙江华数所在地公司登记机关办理完成工商变更登记手
续，过户至华数传媒名下，浙江华数已领取了统一社会信用代码为
91330000581668825A 的《营业执照》；2020 年 11 月 12 日，华数集团、宁波鄞
州电视台、宁波江北全媒体合计持有的宁波华数 100%股权已在宁波华数所在地
公司登记机关办理完成工商变更登记手续，过户至华数传媒名下，宁波华数已领
取了统一社会信用代码为 91330212778205218Q 的《营业执照》。截至本法律意
见书出具日，华数传媒持有浙江华数 91.74%股份及宁波华数 100%股权。
综上所述，本所律师认为，本次交易涉及的标的资产已完成过户手续，华
数传媒已经依法取得标的资产的所有权，上述资产过户行为合法、有效。
四、本次交易尚需履行的后续事项
根据本次交易方案、《购买资产协议》《补充协议》《补充协议二》及相关法
律规的规定，标资产过户手续办理完毕后，本次交易尚有如下后续事项待办理：
1．华数传媒应根据《购买资产协议》《补充协议》《补充协议二》的约定，
向交易对方支付现金对价；
2．华数传媒应根据《购买资产协议》《补充协议》《补充协议二》的约定，
向华数集团等 43 名交易对方发行股份，并办理相关新增股份的登记和上市事宜；
3．华数传媒应就发行股份新增的注册资本办理工商变更登记手续；
4．交易各方需继续履行本次交易涉及的相关协议和承诺事项；
5．华数传媒需根据相关法律法规的要求就本次交易持续履行信息披露义务。
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本所律师核查后认为，本次重大资产重组相关后续事项在合法、合规方面
不存在重大法律障碍，在交易各方按照本次交易相关协议约定履行各自法律义
务的情况下，本次交易上述相关后续事项的办理不存在实质性法律障碍。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为：
1．本次交易已经履行了现阶段应当履行的批准和授权程序，具备实施的法
定条件；
2．本次交易所涉标的资产的过户手续已依法办理完成，华数传媒已经合法
取得标的资产的所有权及相关权益；
3．本次交易各方尚需办理本法律意见书正文“四、本次交易尚需履行的后
续事项”所述的后续事项，在交易各方按照协议及承诺履行各自义务的前提下,
该等后续事项的办理不存在实质性法律障碍。
(以下无正文)
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第二部分 签署页
（本页无正文，为《国浩律师（杭州）事务所关于华数传媒控股股份有限
公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之标的资产过户的法律意见书》
之签署页）
本法律意见书正本六份，无副本。
本法律意见书的出具日为二零二零年 月 日。
国浩律师（杭州）事务所 经办律师：杨 钊 ___________
负责人：颜华荣 ___________ 余飞涛 ___________
吕兴伟 ___________
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