浙商证券股份有限公司
              关于华数传媒控股股份有限公司
       发行股份及支付现金购买资产暨关联交易
         2021 年度业绩承诺实现情况的核查意见

    浙商证券股份有限公司（以下简称“浙商证券”）作为华数传媒控股股份有
限公司（以下简称“上市公司”、“华数传媒”）发行股份及支付现金购买资产
暨关联交易的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公
司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律法规的要求，对补偿义务人华数数字
电视传媒集团有限公司（以下简称“华数集团”）作出的关于浙江华数广电网络
股份有限公司及宁波华数广电网络有限公司（以下合称“标的公司”）2021 年
度业绩承诺实现情况进行了核查，并发表意见如下：
    一、业绩承诺情况及主要条款
    根据上市公司与华数集团于 2020 年 4 月 8 日签署的《华数传媒控股股份有
限公司与华数数字电视传媒集团有限公司关于以发行股份及支付现金方式购买
浙江华数广电网络股份有限公司及宁波华数广电网络有限公司股权的附条件生
效协议之补充协议二》，华数集团承诺标的公司 2020 年-2022 年（“业绩补偿期”）
的净利润（“业绩补偿期承诺净利润”）平均不低于人民币 3 亿元，且单个年度
净利润不低于人民币 2.8 亿元（“单年承诺净利润”，与“业绩补偿期承诺净利
润”以下合称“目标净利润”）。
    若标的公司实际经审计的净利润未能达到上述目标净利润，则华数集团应按
照下述方式对华数传媒进行补偿：（1）若任一年度的实际经审计净利润未能达到
上述单年承诺净利润，则华数集团应在该年度审计报告出具后十日内就差额部分
向华数传媒进行现金补偿；（2）若业绩补偿期届满后，业绩补偿期内标的公司实
际经审计的净利润未能达到上述业绩补偿期承诺净利润，则华数集团应在最后一
个年度年度审计报告出具后十日内就差额部分向华数传媒进行现金补偿，所需补
偿金额应扣除业绩补偿期内华数集团已向华数传媒补偿的现金金额。此外，华数
集团同意促使上市公司将以上目标纳入标的公司管理层 KPI 中，作为管理层的
最核心考核指标之一，在考核中占据权重将不低于 20%。
       二、2021 年度业绩承诺完成情况
    天健会计师事务所（特殊普通合伙）并出具了《关于浙江华数广电网络股份
有限公司和宁波华数广电网络有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》（天健审
〔2022〕4831 号）。经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，标的公司
2020 年度经审计的未扣除非经常性损益归属于母公司所有者的净利润 32,749.58
万元，2021 年度经审计的未扣除非经常性损益归属于母公司所有者的净利润
33,510.69 万元，2020 年-2021 年平均净利润为 33,130.14 万元，超过承诺数 3,130.14
万元，累计完成本年预测盈利的 110.43%。因此华数集团在本年度无利润补偿义
务。
       三、浙商证券对业绩承诺的实现情况的核查意见
    经核查，本独立财务顾问认为：标的公司 2020 年度经审计的未扣除非经常
性损益归属于母公司所有者的净利润 32,749.58 万元，2021 年度经审计的未扣除
非经常性损益归属于母公司所有者的净利润 33,510.69 万元，2020 年-2021 年平
均净利润为 33,130.14 万元，超过承诺数 3,130.14 万元，累计完成本年预测盈利
的 110.43%。实现了 2021 年度的业绩承诺。截至本核查意见出具日，华数集团
无需承担业绩补偿义务。
（以下无正文）
（本页无正文，为《浙商证券股份有限公司关于华数传媒控股股份有限公司发行
股份及支付现金购买资产暨关联交易 2021 年度业绩承诺实现情况的核查意见》
的签章页）




财务顾问主办人：
                    周旭东                   黄   杰




                                                  浙商证券股份有限公司
                                                       2022 年 4 月 28 日