浙商证券股份有限公司
关于
华数传媒控股股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
暨关联交易
2021 年度持续督导意见
暨持续督导总结报告
独立财务顾问
签署日期：二〇二二年四月
1
声 明
根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务
管理办法》等法律法规的规定，浙商证券股份有限公司接受华数传媒控股股份有
限公司委托，担任其发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的独立财务顾问。
本独立财务顾问按照证券业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽
责的态度，对重大资产重组的实施情况履行持续督导职责，并出具独立财务顾问
持续督导意见。
本独立财务顾问对本次重组实施情况所出具的独立财务顾问持续督导意见
的依据是本次交易涉及的各方当事人所提供的资料，上述资料提供方已向本独立
财务顾问保证，其所提供的所有文件和材料真实、准确、完整、及时，不存在重
大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和及时性负责。
本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在持续督导意见
中列载的信息和对持续督导意见做任何解释或说明。本独立财务顾问提请广大投
资者认真阅读上市公司就本次重组公告的重组报告书、审计报告、法律意见书、
资产评估报告等文件及相关公告，并查阅有关备查文件。
持续督导意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本独立财务顾
问意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责
任。
2
目 录
目 录 .............................................................................................................................................. 3
释 义 .............................................................................................................................................. 4
一、交易资产的交付或者过户情况............................................................................................... 8
（一）本次交易情况概述....................................................................................................... 8
（二）本次交易的实施情况................................................................................................. 11
（三）独立财务顾问核查意见............................................................................................. 13
二、交易各方当事人承诺的履行情况......................................................................................... 13
三、业绩承诺的实现情况............................................................................................................. 25
（一）业绩承诺概述............................................................................................................. 25
（二）业绩承诺的实现情况................................................................................................. 25
（三）财务顾问核查意见..................................................................................................... 26
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状......................................................... 26
（一）总体经营情况............................................................................................................. 26
（二）财务顾问核查意见..................................................................................................... 27
五、公司治理结构与运行情况..................................................................................................... 27
（一）公司治理情况概述..................................................................................................... 27
（二）财务顾问核查意见..................................................................................................... 28
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项......................................................................... 28
3
释 义
除非特别说明，以下简称在本持续督导意见中具有如下含义：
一、一般术语
公司、本公
司、上市公 指 华数传媒控股股份有限公司（股票代码：000156）
司、华数传媒
华数数字电视传媒集团有限公司，上市公司之控股股东，曾用名“华
华数集团 指
数数字电视有限公司”“杭州数字电视有限公司”
标的公司 指 浙江华数广电网络股份有限公司和宁波华数广电网络有限公司
浙江华数 指 浙江华数广电网络股份有限公司
宁波华数 指 宁波华数广电网络有限公司，曾用名“宁波数字电视有限公司”
交易标的、标
指 浙江华数 83.44%股份和宁波华数 100%股权
的资产
华数传媒发行股份并支付现金购买浙江华数 83.44%股份和宁波华
本次交易 指
数 100%股权
华数集团等 43 名交易对方，包括华数集团、杭州华懋众合投资合
伙企业（有限合伙）、永嘉县国有资产投资集团有限公司、平湖市
时代传媒有限公司、东阳市广播电视台、金华广播电视集团有限公
司、东方星空创业投资有限公司、海宁市传媒中心、桐乡市传媒集
团有限公司、嘉兴广播电视集团有限公司、兰溪市融媒体中心、江
山传媒集团（江山市广播电视总台）、嘉善县国有资产投资有限公
司、平阳县传媒中心（平阳县广播电视台）、海盐县传媒中心（海
盐县广播电视台、嘉兴日报社海盐分社）、湖州市新闻传媒中心、
舟山普陀文化旅游集团有限公司、泰顺县融媒体中心、青田传媒集
团（青田县广播电视台 青田侨报社）、武义县融媒体中心、浦江
县融媒体中心（浦江县广播电视台）、磐安县融媒体中心、龙泉市
交易对方 指
广播电视台、浙江省发展资产经营有限公司、常山传媒集团（常山
县广播电视总台）、开化县国有资产经营有限责任公司、衢州广电
传媒集团（衢州市广播电视总台）、遂昌县融媒体中心、松阳县融
媒体中心、文成县融媒体中心、丽水市莲都区广电和体育事业发展
中心、景宁畲族自治县融媒体中心、丽水市城市建设投资有限责任
公司、温州市洞头区融媒体中心（温州市洞头区广播电视台）、嘉
兴市广播电视集团（嘉兴市广播电视总台）、嵊泗县融媒体中心（嵊
泗县广播电视台）、云和县融媒体中心（云和县广播电视台）、缙
云县融媒体中心（缙云县广播电视台）、庆元县融媒体中心（庆元
县广播电视台）、丽水市广播电视总台、湖州广播电视网络有限公
司等浙江华数股东，以及华数集团、宁波市鄞州区融媒体中心（鄞
4
州日报社、宁波市鄞州区广播电视台）及宁波市江北区全媒体中心
等宁波华数全体股东
瑞安国投 指 瑞安市国有资产投资集团有限公司
华懋众合 指 杭州华懋众合投资合伙企业（有限合伙），本次交易对方之一
乐清电视台 指 乐清市广播电视台
永嘉国投 指 永嘉县国有资产投资集团有限公司，本次交易对方之一
平湖时代传
指 平湖市时代传媒有限公司，本次交易对方之一
媒
东阳电视台 指 东阳市广播电视台，本次交易对方之一
金华广播电视集团有限公司，本次交易对方之一，原金华广播电视
金华广电 指
发展有限公司
东方星空 指 东方星空创业投资有限公司，本次交易对方之一
海宁传媒 指 海宁市传媒中心，本次交易对方之一
桐乡传媒 指 桐乡市传媒集团有限公司，本次交易对方之一
嘉兴广电公
指 嘉兴广播电视集团有限公司，本次交易对方之一
司
兰溪融媒体、
指 兰溪市融媒体中心，挂兰溪市广播电视台牌子，本次交易对方之一
兰溪电视台
江山电视台 指 江山传媒集团（江山市广播电视总台），本次交易对方之一
嘉善国投 指 嘉善县国有资产投资有限公司，本次交易对方之一
平阳电视台 指 平阳县传媒中心（平阳县广播电视台），本次交易对方之一
海盐县传媒中心（海盐县广播电视台、嘉兴日报社海盐分社），本
海盐电视台 指
次交易对方之一
湖州传媒 指 湖州市新闻传媒中心，本次交易对方之一，原湖州市广播电视总台
舟山普陀文
指 舟山普陀文化旅游集团有限公司，本次交易对方之一
旅
泰顺融媒体 指 泰顺县融媒体中心，本次交易对方之一
青田传媒集团（青田县广播电视台 青田侨报社），本次交易对方
青田传媒 指
之一
武义融媒体、
指 武义县融媒体中心，挂武义县广播电视台牌子，本次交易对方之一
武义电视台
浦江电视台 指 浦江县融媒体中心（浦江县广播电视台），本次交易对方之一
磐安融媒体、
指 磐安县融媒体中心，挂磐安县广播电视台牌子，本次交易对方之一
磐安电视台
龙泉电视台 指 龙泉市广播电视台，本次交易对方之一
浙江发展 指 浙江省发展资产经营有限公司，本次交易对方之一
常山电视台 指 常山传媒集团（常山县广播电视总台），本次交易对方之一
开化国资 指 开化县国有资产经营有限责任公司，本次交易对方之一
5
衢州电视台 指 衢州广电传媒集团（衢州市广播电视总台），本次交易对方之一
遂昌融媒体、
指 遂昌县融媒体中心，挂遂昌县广播电视台牌子，本次交易对方之一
遂昌电视台
松阳传媒 指 松阳县融媒体中心，本次交易对方之一
文成融媒体、
指 文成县融媒体中心，本次交易对方之一，原文成县广播电视台
文成电视台
丽水莲都广 丽水市莲都区广电和体育事业发展中心，本次交易对方之一，原丽
指
网 水市莲都区广播电视网络传输中心
景宁融媒体 指 景宁畲族自治县融媒体中心，本次交易对方之一
丽水城建投 指 丽水市城市建设投资有限责任公司，本次交易对方之一
温州洞头电 温州市洞头区融媒体中心（温州市洞头区广播电视台），本次交易
指
视台 对方之一
嘉兴广电集
指 嘉兴市广播电视集团（嘉兴市广播电视总台），本次交易对方之一
团
嵊泗电视台 指 嵊泗县融媒体中心（嵊泗县广播电视台），本次交易对方之一
云和电视台 指 云和县融媒体中心（云和县广播电视台），本次交易对方之一
缙云电视台 指 缙云县融媒体中心（缙云县广播电视台），本次交易对方之一
庆元电视台 指 庆元县融媒体中心（庆元县广播电视台），本次交易对方之一
丽水电视台 指 丽水市广播电视总台，本次交易对方之一
湖州广网 指 湖州广播电视网络有限公司，本次交易对方之一
宁波鄞州融
宁波市鄞州区融媒体中心（鄞州日报社、宁波市鄞州区广播电视
媒体、宁波鄞 指
台），挂宁波市鄞州区广播电视台牌子，本次交易对方之一
州电视台
宁波江北全
指 宁波市江北区全媒体中心，本次交易对方之一
媒体
本次交易、本
指 本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易
次重组
《发行股份 华数传媒与交易对方签署的《关于以发行股份及支付现金方式购买
及支付现金 浙江华数广电网络股份有限公司股份的附条件生效协议》、《关于
指
购买资产协 以发行股份及支付现金方式购买宁波华数广电网络有限公司股权
议》 的附条件生效协议》
华数传媒与交易对方签署的《关于以发行股份及支付现金方式购买
《发行股份 浙江华数广电网络股份有限公司股份的附条件生效协议之补充协
及支付现金 议》、《关于以发行股份及支付现金方式购买宁波华数广电网络有
购买资产协 指 限公司股权的附条件生效协议之补充协议》、华数集团与华数传媒
议之补充协 签署的《以发行股份及支付现金方式购买浙江华数广电网络股份有
议》 限公司股份及宁波华数广电网络有限公司股权的附条件生效协议
之补充协议二》
《华数传媒控股股份有限公司拟进行股权收购涉及的浙江华数广
《资产评估
指 电网络股份有限公司资产评估报告》、《华数传媒控股股份有限公
报告》
司拟股权收购涉及的宁波华数广电网络有限公司股东全部权益价
6
值资产评估报告》
浙商证券、独
指 浙商证券股份有限公司
立财务顾问
国浩所 指 国浩律师（杭州）事务所
亚太所 指 亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）
天健所 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所、交易
指 深圳证券交易所
所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《重组管理
指 《上市公司重大资产重组管理办法》
办法》
元、万元、亿
指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
元
本报告书除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现总数与各分项数值之
和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
7
浙商证券作为华数传媒2020年发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的
独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财
务顾问业务管理办法》等有关规定，对华数传媒进行了持续督导，并结合华数传
媒披露的《2021年年度报告》发表如下持续督导意见。
一、交易资产的交付或者过户情况
（一）本次交易情况概述
本次交易前，上市公司持有浙江华数 8.30%的股份。
本次交易中，上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买华数集团等
41 名股东合计持有的浙江华数 83.44%股份；拟通过发行股份及支付现金的方式
购买华数集团、宁波鄞州电视台、宁波江北全媒体合计持有的宁波华数 100%股
权。
本次交易完成后，浙江华数、宁波华数成为上市公司的子公司。
本次交易的具体交易对方、交易方式及交易对价如下：
股份对价
标的 序 持股比 交易对价 交易 现金对价
交易对方 对应金额 股份数（股）
资产 号 例（%） （万元） 方式 （万元）
（万元）
10%
股份
1 华数集团 28.13 142,072.64 +90 14,207.26 17,200,077 127,865.37
%现
金
10%
股份
2 华懋众合 4.15 20,958.10 +90 2,095.81 2,537,300 18,862.29
%现
浙江华
金
数
100
83.44
3 永嘉国投 3.06 15,441.83 %股 15,441.83 18,694,703 0.00
%股份
份
100
平湖时代传
4 2.99 15,111.12 %股 15,111.12 18,294,335 0.00
媒
份
5 东阳电视台 2.84 14,326.42 100 14,326.42 17,344,338 0.00
%股
份
100
6 金华广电 2.72 13,756.15 13,756.15 16,653,931 0.00
%股
8
份
100
7 东方星空 0.92 4,657.36 %股 4,657.36 5,638,446 0.00
份
100
8 海宁传媒 2.58 13,027.20 %股 13,027.20 15,771,426 0.00
份
100
9 桐乡传媒 2.57 12,979.88 %股 12,979.88 15,714,146 0.00
份
92%
嘉兴广电公 股份
10 2.17 10,951.73 10,075.59 12,198,053 876.14
司 +8%
现金
100
11 兰溪融媒体 2.13 10,760.00 %股 10,760.00 13,026,630 0.00
份
100
12 江山电视台 1.94 9,782.88 %股 9,782.88 11,843,677 0.00
份
100
13 嘉善国投 1.92 9,684.36 %股 9,684.36 11,724,405 0.00
份
100
14 平阳电视台 1.92 9,676.66 %股 9,676.66 11,715,082 0.00
份
100
15 海盐电视台 1.82 9,210.00 %股 9,209.99 11,150,115 0.00
份
100
16 湖州传媒 1.76 8,900.38 %股 8,900.37 10,775,272 0.00
份
100
舟山普陀文
17 1.60 8,066.12 %股 8,066.12 9,765,277 0.00
旅
份
100
18 泰顺融媒体 1.59 8,032.26 %股 8,032.26 9,724,289 0.00
份
19 青田传媒 1.53 7,748.74 100 7,748.74 9,381,038 0.00
%股
份
92%
20 武义融媒体 1.50 7,586.94 6,979.98 8,450,344 606.96
股份
9
+8%
现金
100
21 浦江电视台 1.24 6,259.31 %股 6,259.31 7,577,861 0.00
份
100
22 磐安融媒体 1.05 5,311.96 %股 5,311.96 6,430,946 0.00
份
100
23 龙泉电视台 0.97 4,888.89 %股 4,888.89 5,918,757 0.00
份
100
24 浙江发展 0.92 4,657.36 %股 4,657.36 5,638,446 0.00
份
100
25 常山电视台 0.88 4,443.58 %股 4,443.58 5,379,641 0.00
份
100
26 开化国资 0.83 4,191.62 %股 4,191.62 5,074,601 0.00
份
100
27 衢州电视台 0.80 4,050.16 %股 4,050.16 4,903,337 0.00
份
100
28 遂昌融媒体 0.76 3,815.45 %股 3,815.45 4,619,191 0.00
份
100
29 松阳传媒 0.65 3,265.03 %股 3,265.03 3,952,822 0.00
份
100
30 文成融媒体 0.64 3,220.14 %股 3,220.14 3,898,469 0.00
份
100
丽水莲都广
31 0.63 3,189.77 %股 3,189.77 3,861,702 0.00
网
份
100
景宁融媒体
32 0.63 3,181.14 %股 3,181.14 3,851,258 0.00
中心
份
33 丽水城建投 0.57 2,872.47 100 2,872.47 3,477,569 0.00
%股
份
温州洞头电 100
34 0.55 2,784.73 2,784.73 3,371,349 0.00
视台 %股
10
份
92%
嘉兴广电集 股份
35 0.53 2,671.15 2,457.46 2,975,135 213.69
团 +8%
现金
100
36 嵊泗电视台 0.41 2,050.65 %股 2,050.65 2,482,628 0.00
份
100
37 云和电视台 0.40 2,033.37 %股 2,033.37 2,461,705 0.00
份
100
38 缙云电视台 0.39 1,944.52 %股 1,944.52 2,354,141 0.00
份
100
39 庆元电视台 0.36 1,818.74 %股 1,818.74 2,201,868 0.00
份
100
丽水电视总
40 0.28 1,436.24 %股 1,436.24 1,738,784 0.00
台
份
100
41 湖州广网 0.11 556.27 %股 556.27 673,454 0.00
份
合计 83.44 421,373.32 272,948.85 330,446,548 148,424.47
70%
股份
1 华数集团 68.98 65,535.08 +30 45,874.56 55,538,205 19,660.52
%现
金
宁波华 92%
数 宁波鄞州电 股份
100% 2 22.56 21,434.96 19,720.16 23,874,285 1,714.80
视台 +8%
股权 现金
100
宁波江北全
3 8.45 8,029.96 %股 8,029.96 9,721,502 0.00
媒体
份
合计 100.00 95,000.00 73,624.68 89,133,992 21,375.32
（二）本次交易的实施情况
1、标的资产的过户情况
本次发行股份及支付现金购买的标的资产为浙江华数 83.44%股份和宁波华
数 100%股权。本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为华数集团等 41
11
名浙江华数股东和华数集团、宁波鄞州融媒体、宁波江北全媒体等 3 名宁波华数
股东。
2020 年 11 月 11 日，华数集团等 41 名股东合计持有的浙江华数 83.44%股份
已在浙江华数所在地公司登记机关办理完成工商变更登记手续，过户至华数传媒
名下，浙江华数已领取了统一社会信用代码为 91330000581668825A 的《营业执
照》；2020 年 11 月 12 日，华数集团、宁波鄞州融媒体、宁波江北全媒体合计持
有的宁波华数 100%股权已在宁波华数所在地公司登记机关办理完成工商变更登
记手续，过户至华数传媒名下，宁波华数已领取了统一社会信用代码为
91330212778205218Q 的《营业执照》。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易涉及的标的资产已完成过户手续，
华数传媒已经依法取得标的资产的所有权，上述资产过户行为合法、有效。
2、新增注册资本的验资及证券发行登记等事宜的办理状况
2020 年 11 月 18 日，亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具编
号为亚会 A 验字（2020）0095 号的《验资报告》，确认截至 2020 年 11 月 18 日
止，华数传媒已收到华数集团等 43 家单位投入的账面价值为 2,858,615,304.91
元的浙江华数和宁波华数部分股权，其中，计入实收股本 419,580,540.00 元，计
入资本公积（股本溢价）2,439,034,764.91 元。
华数传媒已于 2020 年 12 月 29 日收到中登公司深圳分公司出具的《股份登
记申请受理确认书》。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日
日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。发行股份购买资产部分新增股
份的上市日为 2020 年 12 月 31 日。本次非公开发行新股数量为 419,580,540 股，
其中限售流通股数量为 419,580,540 股，非公开发行后华数传媒股份数量为
1,852,932,442 股。
3、现金对价的支付情况
截至本持续督导意见出具日，上市公司已向交易对方支付现金对价。
4、本次发行股份购买资产部分涉及的注册资本工商登记变更工作
2021 年 5 月 31 日，上市公司完成了本次发行股份购买资产部分涉及的注册
资本工商登记变更工作。
5、标的资产债权债务处理情况
12
本次交易完成后，标的公司作为独立法人的身份不会发生变化，其原有债权
债务仍继续由其享有和承担，因此不涉及相关债权债务的处理问题。
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具日，本次交易之标
的资产过户手续已依法办理完毕，上市公司本次发行股份购买资产的新增股份已
上市，上市公司已向交易对方支付现金对价，相关事项合法、有效，上市公司本
次发行股份购买资产部分涉及的注册资本工商登记变更工作已完成。
二、交易各方当事人承诺的履行情况
截至本持续督导意见出具日，本次重大资产购买交易中相关各方就本次交易
有关事项所作出的重要承诺具体履行情况如下：
（一）公司及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺
序号 承诺方 承诺事项 承诺内容
“华数传媒控股股份有限公司（以下简称‘本承诺人’）
拟以发行股份及支付现金购买浙江华数广电网络股份有限
公司部分股权和宁波华数广电网络有限公司全部股权，作
为收购方，本承诺人特作出如下承诺：
关于提供 一、本承诺人保证为本次交易所提供的有关信息真实、准
信息真实 确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
上市公
1 性、准确 二、本承诺人声明向参与本次交易的各中介机构所提供的
司
性和完整 资料均为真实的、原始的书面资料或副本资料，该等资料
性的承诺 副本或复印件与其原始资料或原件一致，系准确和完整的，
所有文件的签名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
如违反上述保证与承诺，给投资者造成损失的，本承诺人
愿意承担相应的法律责任。”
13
序号 承诺方 承诺事项 承诺内容
“一、本公司及下属子公司最近三年不存在受到行政处罚
（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚的情形，不存
在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被
中国证监会立案调查的情形，不存在损害投资者合法权益
和社会公共利益的重大违法行为；不存在未按期偿还大额
债务、未履行承诺或受到证券交易所公开谴责的情况。
二、本公司控股股东、实际控制人最近十二个月内不存在
因违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证券监督管
理委员会的行政处罚，或者受到刑事处罚的情形；最近十
二个月内不存在受到过证券交易所的公开谴责的情形，亦
关于合法 不存在其他重大失信行为。
2 合规情况 三、本公司现任董事、监事和高级管理人员不存在违反《中
的承诺 华人民共和国公司法》第一百四十七条、第一百四十八条
规定的行为，或者最近三年内受到中国证券监督管理委员
会的行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴
责的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉
嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。
四、本公司不存在损害投资者的合法权益和社会公共利益
的其他情形。
五、如违反上述声明和承诺，本公司愿意承担相应的法律
责任。”
“华数传媒控股股份有限公司（以下简称‘公司’）全体
董事、监事和高级管理人员已向上市公司及其聘请的相关
中介机构充分提供、披露了本人及关联人信息及买卖上市
公司股票情况（如有）等所应当披露的内容。
关于提供
公司全体董事、监事和高级管理人员保证公司本次发行股
信息真实
份及支付现金购买资产的信息披露和申请文件真实、准确、
3 性、准确
完整，且不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
性和完整
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、
性的承诺
误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中
上市公
国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司
司全体
全体董事、监事及高级管理人员将暂停转让其在上市公司
董事、
拥有权益的股份（如有）。”
监事和
“鉴于华数传媒控股股份有限公司拟以发行股份及支付现
高级管
金的方式收购浙江华数广电网络股份有限公司部分股份和
理人员
宁波华数广电网络有限公司全部股权。
本承诺人作为本次交易的资产购买方的董事、监事、高级
关于合法 管理人员，特作出如下承诺：
4 合规情况 本承诺人不存在《公司法》第一百四十七条、第一百四十
的承诺函 八条规定的行为；最近三十六个月，不存在受到行政处罚
（与证券市场明显无关的除外）的情形；不存在因涉嫌犯
罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会
立案调查的情形；最近十二个月，不存在受到证券交易所
公开谴责的情况。”
（二）公司控股股东及其关联方作出的重要承诺
序号 承诺方 承诺事项 承诺内容
14
序号 承诺方 承诺事项 承诺内容
“本公司/合伙企业作为华数传媒控股股份有限公司（简称
‘华数传媒’）发行股份及支付现金购买浙江华数广电网
络股份有限公司部分股权和宁波华数广电网络有限公司全
部股权（以下简称‘本次重组’或‘本次交易’）的交易
对方之一，现作出如下承诺与保证：
一、本承诺人保证将及时向上市公司提供本次重组相关信
息，并保证为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完
关于所提 整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提
供信息真 供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上
实性、准 市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
1
确性、完 二、本承诺人声明向参与本次交易的各中介机构所提供的
整性的承 资料均为真实的、原始的书面资料或副本资料，该等资料
诺 副本或复印件与其原始资料或原件一致，系准确和完整的，
所有文件的签名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
三、如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者
被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论
明确之前，将暂停转让在华数传媒拥有权益的股份。
如违反上述保证，本公司愿意承担相应的法律责任。”
“本公司/单位作为华数传媒控股股份有限公司（简称‘华
数传媒’）发行股份及支付现金购买浙江华数广电网络股
份有限公司部分股权和宁波华数广电网络有限公司全部股
华数集 权（以下简称‘本次重组’或‘本次交易’）的交易对方
团、华 之一，现作出如下承诺与保证：
懋众合 自本次发行结束之日起36个月内不转让在本次重组中取得
的华数传媒的股份。但是，在适用法律许可的前提下的转
让不受上述限制。
本次交易完成后6个月内，如华数传媒的股票连续20个交易
日的收盘价低于发行价（指发行股份购买资产的发行价，
在此期间内，华数传媒如有现金分红、送股及资本公积转
增股本等除权、除息事项，须按照中国证监会、证券交易
所的有关规定作相应调整），或者交易完成后6个月期末收
关于股份 盘价（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）低
2 锁定的承 于发行价的，本公司/单位通过本次交易取得的华数传媒股
诺函 份的锁定期自动延长6个月。
本次重组发行完成后，本公司/单位在本次重组发行中取得
的华数传媒股份的基础上由于华数传媒送股、转增股本等
原因而新增的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定和限制。
如关于本次交易取得的华数传媒股份的锁定期的规定与监
管机构最新监管意见不相符的，则将对上述锁定期约定作
相应调整，以符合相关监管机构的最新监管意见。
华数集团承诺：“本公司在本次交易前持有的上市公司
599,812,467 股股份，在本次发行股份及支付现金购买资产
完成后十八个月内不以任何方式转让，包括但不限于通过
证券市场公开转让、通过协议方式转让或由公司回购该等
股票，但向本公司之实际控制人控制的其他主体转让上市
公司股份的情形除外。
本公司所持有的上市公司股份由于上市公司送股、转增股
15
序号 承诺方 承诺事项 承诺内容
本等原因而新增的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定和限
制。
如关于上述锁定期安排与监管机构最新监管意见不相符
的，则将对上述锁定期约定作相应调整，以符合相关监管
机构的最新监管意见。”
华数集团承诺：“截至本说明出具日，华数数字电视传媒
集团有限公司直接持有华数传媒控股股份有限公司（以下
简称‘华数传媒’）599,812,467 股，占总股本 41.85%，
关于本次 为华数传媒的控股股东。
交易前与 本公司、华数传媒的实际控制人均为杭州市财政局。”
上市公司 华懋众合承诺：“华数传媒控股股份有限公司的控股股东
3
关联关系 华数数字电视传媒集团有限公司持有本合伙企业 99.79%
的情况说 的出资额，为本合伙企业有限合伙人；华数数字电视传媒
明 集团有限公司控制的杭州华烁资产管理有限公司持有本合
伙企业 0.21%的出资额，为本合伙企业普通合伙人。因此，
本合伙企业与华数传媒控股股份有限公司之间存在关联关
系。”
“自本承诺函出具之日前的最近五年，本公司/合伙企业及
其主要管理人员均未受过任何行政处罚（与证券市场明显
无关的除外）、刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的
关于近五
重大民事诉讼或仲裁等情形。
年未受到
自本声明函出具之日前的最近五年，本公司/合伙企业及其
处罚或涉
主要管理人员不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、
4 及重大经
被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处
济纠纷及
罚的情况。
诚信情况
自本声明函出具之日，本公司/合伙企业不存在正在进行中
的承诺函
的或潜在的针对本公司/合伙企业之违法违规进行立案调
查或侦查的行政或司法程序及其他任何未决或潜在的诉讼
或仲裁。”
“一、本公司/承诺人持有华数传媒股权期间，本公司/承
诺人及控制的企业将尽量减少并规范与华数传媒及其子公
司、浙江华数及其控制的企业、宁波华数及其控制的企业
之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因发生的关联
关于减少 交易，本公司/承诺人及控制的企业将遵循市场原则以公
和规范关 允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性
5
联交易的 文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义
承诺函 务和办理有关报批程序，不损害华数传媒及其他股东的合
法权益。
二、本公司/承诺人如违反前述承诺将承担因此给华数传媒
及其子公司、浙江华数及其控制的企业、宁波华数及其控
制的企业造成的一切损失由本公司进行赔偿。”
华数集团承诺：“鉴于华数传媒控股股份有限公司（以下
简称‘华数传媒’）拟以发行股份及支付现金的方式收购
本公司持有的浙江华数广电网络股份有限公司（以下简称
关于避免
‘浙江华数’）28.13%股权和宁波华数广电网络有限公司
6 同业竞争
（以下简称‘宁波华数’）68.98%股权（以下简称‘本次
的承诺函
交易’）。作为本次交易的交易对方之一以及华数传媒的控
股股东，就本次交易完成后避免同业竞争事宜出具以下承
诺及保证：
16
序号 承诺方 承诺事项 承诺内容
一、除在2012年重组上市和2013年再融资时承诺以适当方
式注入上市公司的资产和业务外，本公司/本公司控制的其
他企业没有从事与浙江华数、宁波华数、华数传媒构成实
质性同业竞争业务；
二、若本公司/本公司控制的其他企业今后与浙江华数、宁
波华数、华数传媒在主营业务上存在相同或相似的情形，
本公司/本公司控制的其他企业将通过以下措施解决同业
竞争问题，包括但不限于由华数传媒收购存在同业竞争的
相关资产、由华数传媒根据国家法律许可的方式选择采取
受托经营等合理商业手段拥有或控制存在同业竞争的相关
资产、本公司将存在同业竞争的资产剥离或将该等子公司
控股权对外转让、进行内部资产重组、调整产业规划和业
务结构、划分市场以使各企业在产品及终端用户上有所区
别，从而消除本公司/本公司控制的其他企业与浙江华数、
宁波华数、华数传媒之间同业竞争情形。
三、如因本公司/本公司控制的企业违反上述承诺而导致浙
江华数、宁波华数、华数传媒的权益受到损害的，则本公
司承诺向浙江华数、宁波华数、华数传媒承担相应的损害
赔偿责任。”
华懋众合承诺：“鉴于华数传媒控股股份有限公司（以下
简称‘华数传媒’）拟以发行股份及支付现金的方式收购
本合伙企业持有的浙江华数广电网络股份有限公司（以下
简称‘浙江华数’）4.15%股权（以下简称‘本次交易’）。
作为本次交易的交易对方，就本次交易完成后避免同业竞
争事宜出具以下承诺及保证：
一、本合伙企业/本合伙企业控制的其他企业没有从事与浙
江华数、华数传媒构成实质性同业竞争业务；
二、若本合伙企业/本合伙企业控制的其他企业今后与浙江
华数、华数传媒在主营业务上存在相同或相似的情形，本
合伙企业/本合伙企业控制的其他企业将通过以下措施解
决同业竞争问题，包括但不限于由华数传媒收购存在同业
竞争的相关资产、由华数传媒根据国家法律许可的方式选
择采取受托经营等合理商业手段拥有或控制存在同业竞争
的相关资产、本合伙企业将存在同业竞争的资产剥离或将
该等子公司控股权对外转让、进行内部资产重组、调整产
业规划和业务结构、技术改造与产品升级、划分市场以使
各企业在产品及终端用户上有所区别，从而消除本合伙企
业/本合伙企业控制的其他企业与浙江华数、华数传媒之间
同业竞争情形。
三、如因本合伙企业/本合伙企业控制的企业违反上述承诺
而导致浙江华数、华数传媒的权益受到损害的，则本合伙
企业承诺向浙江华数、华数传媒承担相应的损害赔偿责
任。”
华数集团承诺：“截至本承诺函出具日，本公司所持有的
浙江华数28.13%股权和宁波华数68.98%股权为合法所有，
关于股权
该股权之上不存在委托持股、委托投资、信托等情况，不
7 权属清晰
存在禁止或限制转让的承诺或安排，亦不存在质押、冻结、
的承诺函
查封、财产保全等其他权利限制。
本公司不存在以浙江华数、宁波华数或本公司持有的浙江
17
序号 承诺方 承诺事项 承诺内容
华数、宁波华数股权作为争议对象或标的之诉讼、仲裁或
其他任何形式的纠纷，亦不存在任何可能导致浙江华数、
宁波华数或本公司持有的浙江华数、宁波华数股权被有关
司法机关或行政机关查封、冻结或限制转让的未决或潜在
的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序，该等股权过
户或转移不存在法律障碍。
同时，本公司承诺此种状况截至华数传媒控股股份有限公
司发行股份及支付现金购买本公司持有的浙江华数8.13%
股权和宁波华数68.98%股权资产交割完成之日止不会发
生变更。”
华懋众合承诺：“截至本承诺函出具日，本合伙企业所持
有的浙江华数4.15%股权为合法所有，该股权之上不存在
委托持股、委托投资、信托等情况，不存在禁止或限制转
让的承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全
等其他权利限制。
本合伙企业不存在以浙江华数或本公司持有的浙江华数股
权作为争议对象或标的之诉讼、仲裁或其他任何形式的纠
纷，亦不存在任何可能导致浙江华数或本合伙企业持有的
浙江华数股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结或限
制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司
法程序，该等股权过户或转移不存在法律障碍。
同时，本合伙企业承诺此种状况截至华数传媒控股股份有
限公司发行股份及支付现金购买本合伙企业持有的浙江华
数4.15%股权资产交割完成之日止不会发生变更。”
“本公司不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的
下列情形：
1、利用上市公司的收购损害被收购公司及其股东的合法权
关于认购
益；
上市公司
8 2、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
股份的承
3、最近3年有重大违法行为或涉嫌重大违法行为；
诺函
4、最近3年有严重的证券市场失信行为；
5、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上
市公司的其他情形。”
华数集团承诺：“本公司已经依法对浙江华数广电网络股
份有限公司和宁波华数广电网络有限公司履行出资义务，
不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为
关于履行
股东所应当承担的义务及责任的行为。”
9 出资义务
华懋众合承诺：“本合伙企业已经依法对浙江华数广电网
的说明
络股份有限公司履行出资义务，不存在任何虚假出资、延
期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应当承担的义务及
责任的行为。”
华数集团承诺：“本公司及本公司控股股东、实际控制人
关于不存
及其控制的机构以及本公司的董事、监事、高级管理人员
在不得参
不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调
与任何上
查或者立案侦查，最近三年不存在因内幕交易被中国证监
10 市公司重
会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。
大资产重
故本公司不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组
组情形的
相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得
说明
参与任何上市公司的重大资产重组情形。”
18
序号 承诺方 承诺事项 承诺内容
华懋众合承诺：“本合伙企业及本合伙企业的合伙人以及
本合伙企业的主要管理人员不存在因涉嫌本次重大资产重
组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近三年不
存在因内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关
依法追究刑事责任的情况。故本合伙企业不存在依据《关
于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的
暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司的重大
资产重组情形。”
华数集团承诺：“本公司及本公司董事、监事及高级管理
人员在本次交易信息公开前不存在利用内幕信息买卖华数
传媒控股股份有限公司股票，或者泄露该信息，或者建议
关于不存 他人买卖华数传媒控股股份有限公司股票等内幕交易行
11 在内幕交 为。”
易的承诺 华懋众合承诺：“本合伙企业及本合伙企业主要管理人员
在本次交易信息公开前不存在利用内幕信息买卖华数传媒
控股股份有限公司股票，或者泄露该信息，或者建议他人
买卖华数传媒控股股份有限公司股票等内幕交易行为。”
“本公司/合伙企业在与华数传媒控股股份有限公司（以下
简称‘华数传媒’）就本次重大资产重组进行初步磋商时，
约定对本次重组的相关信息不得向任何第三方透露。同时，
关于本次
本公司内部亦采取了必要且充分的保密措施，制定了严格
重大资产
有效的保密制度，明确规定了相关敏感信息及该信息的知
重组事宜
悉范围，保密措施的执行及违反保密制度的责任等；严格
12 采取的保
控制参与本次重组的人员范围；尽可能缩小知悉本次重组
密措施及
相关敏感信息的人员范围。
保密制度
综上所述，本公司已根据法律、法规及中国证监会版本的
的说明
相关文件的规定，制定严格有效的保密制度，采取必要且
充分的保密措施、限定了相关敏感信息的知悉范围，严格
履行了资产重组信息在依法披露前的保密义务。”
华数集团承诺：“华数传媒控股股份有限公司拟发行股份
和支付现金购买本公司持有的浙江华数广电网络股份有限
公司28.13%股权和宁波华数广电网络有限公司68.98%股
权，本公司承诺，在本次交易完成后，将确保上市公司依
据相关法律法规和上市公司章程的要求，继续完善公司法
人治理结构及独立运营的公司管理体制，继续保持上市公
关于保障
司在业务、资产、财务、机构、人员等方面的独立性，切
上市公司
13 实保护全体股东的利益。”
独立性的
华懋众合承诺：“华数传媒控股股份有限公司拟以发行股
承诺
份和支付现金的方式购买本公司持有的浙江华数广电网络
股份有限公司4.15%股权，本合伙企业承诺，在本次交易
完成后，将确保上市公司依据相关法律法规和上市公司章
程的要求，继续完善公司法人治理结构及独立运营的公司
管理体制，继续保持上市公司在业务、资产、财务、机构、
人员等方面的独立性，切实保护全体股东的利益。”
19
序号 承诺方 承诺事项 承诺内容
关于本次
重组复牌
之日起至
本次重组
华数集团承诺：“本公司自本次重组复牌之日起至本次重
14 实施完毕
组实施完毕期间，不存在股份减持计划。”
期间，不
存在股份
减持计划
的承诺
华数集团承诺：“本公司为华数传媒控股股份有限公司（以
下简称‘华数传媒’）之控股股东，现原则性同意华数传
关于对本
媒发行股份及支付现金购买浙江华数广电网络股份有限公
次重组的
15 司部分股权和宁波华数广电网络有限公司全部股权，本公
原则性意
司作为交易对方之一拟向上市公司转让所持有的浙江华数
见
广电网络股份有限公司28.13%股权和宁波华数广电网络
有限公司68.98%股权，本公司对本次交易无异议。”
华数集团承诺：“标的公司2020年-2022年（“业绩补偿期”）
的净利润（“业绩补偿期承诺净利润”）平均不低于人民币3
亿元，且单个年度净利润不低于人民币2.8亿元（“单年承
诺净利润”，与“业绩补偿期承诺净利润”以下合称“目标
净利润”）。
华数集 若标的公司实际经审计的净利润未能达到上述目标净利
团 润，则华数集团应按照下述方式对华数传媒进行补偿：（1）
16 业绩承诺 若任一年度的实际经审计净利润未能达到上述单年承诺净
利润，则华数集团应在该年度审计报告出具后十日内就差
额部分向华数传媒进行现金补偿；（2）若业绩补偿期届满
后，业绩补偿期内标的公司实际经审计的净利润未能达到
上述业绩补偿期承诺净利润，则华数集团应在最后一个年
度年度审计报告出具后十日内就差额部分向华数传媒进行
现金补偿，所需补偿金额应扣除业绩补偿期内华数集团已
向华数传媒补偿的现金金额。”
华数集团承诺：标的公司及其子公司在交割日的净现金水
净现金水
17 平不低于人民币8亿元，就差额部分华数集团应于交割审计
平承诺
后的15个工作日内向华数传媒进行现金补偿。”
华数集团承诺：“1、如浙江华数因冯某伪造浙江华数印章
签署合同案件相关的诉讼、仲裁而需要支付任何赔偿金、
诉讼仲裁费用，或遭受任何经济损失，本公司同意先行全
额承担上述赔偿金、诉讼仲裁费用并对浙江华数遭受经济
损失进行补偿，确保浙江华数不因此受到任何损失；2、如
18 承诺函
浙江华数在该案涉诉过程中财产被冻结，或为解除或避免
司法冻结而需提供保证金的，本公司将为浙江华数予以提
供等额流动资金，以保证浙江华数的生产经营不受影响。
在财产解冻或者保证金退还后，浙江华数应将本公司提供
的流动资金予以等额返还。”
（三）其他交易对方作出的重要承诺
序号 承诺方 承诺事项 承诺内容
20
“本单位/公司作为华数传媒控股股份有限公司（简称‘华
数传媒’）发行股份及支付现金购买浙江华数广电网络股
份有限公司部分或全部股权和宁波华数广电网络有限公司
全部股权（以下简称‘本次重组’或‘本次交易’）的交
易对方之一，现作出如下承诺与保证：
一、本单位/公司保证将及时向上市公司提供本次重组相关
信息，并保证为本次交易所提供的有关信息真实、准确和
完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因
关于所提
提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给
供信息真
上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
实性、准
1 二、本单位/公司声明向参与本次交易的各中介机构所提供
确性、完
的资料均为真实的、原始的书面资料或副本资料，该等资
整性的承
料副本或复印件与其原始资料或原件一致，系准确和完整
诺
的，所有文件的签名、印章均是真实的，并无任何虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。
三、如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者
被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论
明确之前，将暂停转让在华数传媒拥有权益的股份（如有）。
如违反上述保证，本单位/公司愿意承担相应的法律责
任。”
其他交 “本公司/单位作为华数传媒控股股份有限公司（简称‘华
易对方 数传媒’）发行股份及支付现金购买浙江华数广电网络股
份有限公司部分股权和宁波华数广电网络有限公司全部股
权（以下简称‘本次重组’或‘本次交易’）的交易对方
之一，现作出如下承诺与保证：
就本次交易获得的华数传媒股份，如在中国证券登记结算
有限公司完成登记手续时，本公司/单位持续拥有标的公司
关于股份 股权的时间不足 12 个月，则自本次发行结束之日起 36 个
2 锁定的承 月内不得转让；如本公司/单位持续拥有标的公司股权时间
诺函 已满 12 个月，则自本次重组发行结束之日起 12 个月内不
得转让。
本次重组发行完成后，本公司/单位在本次重组发行中取得
的华数传媒股份的基础上由于华数传媒送股、转增股本等
原因而新增的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定和限制。
如关于本次交易取得的华数传媒股份的锁定期的规定与监
管机构最新监管意见不相符的，则将对上述锁定期约定作
相应调整，以符合相关监管机构的最新监管意见。”
关于本次
交易前与
上市公司 本公司/单位与华数传媒控股股份有限公司之间不存在关
3
关联关系 联关系
的情况说
明
21
“自本声明函出具之日前的最近五年，本公司/单位及其主
要管理人员均未受过任何行政处罚（与证券市场明显无关
关于近五 的除外）、刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重
年未受到 大民事诉讼或仲裁等情形。
处罚或涉 自本声明函出具之日前的最近五年，本公司/单位及其主要
4 及重大经 管理人员不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中
济纠纷及 国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处罚的
诚信情况 情况。
的承诺函 自本声明函出具之日，本公司/单位不存在正在进行中的或
潜在的针对本公司之违法违规进行立案调查或侦查的行政
或司法程序及其他任何未决或潜在的诉讼或仲裁。”
“本单位/公司作为华数传媒控股股份有限公司（简称‘华
数传媒’）发行股份及支付现金购买浙江华数广电网络股
份有限公司部分或全部股权和宁波华数广电网络有限公司
全部股权（以下简称‘本次重组’或‘本次交易’）的交
易对方之一，本单位/公司就本次交易完成后减少和规范关
联交易事宜出具以下承诺及保证：
一、本单位/公司持有华数传媒股权期间，本单位/公司及控
关于减少
制的企业将尽量减少并规范与华数传媒及其子公司、浙江
和规范关
5 华数及其控制的企业之间的关联交易。对于无法避免或有
联交易的
合理原因发生的关联交易，本单位/公司及控制的企业将遵
承诺函
循市场原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、
法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履
行信息披露义务和办理有关报批程序，不损害华数传媒及
其他股东的合法权益。
二、本单位/公司如违反前述承诺将承担因此给华数传媒及
其子公司、浙江华数及其控制的企业造成的一切损失由本
单位/公司进行赔偿。”
“本单位/公司作为华数传媒控股股份有限公司（简称‘华
数传媒’）发行股份及支付现金购买浙江华数广电网络股
份有限公司部分或全部股权和宁波华数广电网络有限公司
全部股权（以下简称‘本次重组’或‘本次交易’）的交
易对方之一，现就股权权属情况作如下声明和承诺：
截至本承诺函出具日，本公司/单位所持有的浙江华数/宁波
华数股权为合法所有，该股权之上不存在委托持股、委托
投资、信托等情况，不存在禁止或限制转让的承诺或安排，
关于股权 亦不存在质押、冻结、查封、财产保全等其他权利限制。
6 权属清晰 本公司/单位不存在以浙江华数/宁波华数或本公司持有的
的承诺函 浙江华数/宁波华数股权作为争议对象或标的之诉讼、仲裁
或其他任何形式的纠纷，亦不存在任何可能导致浙江华数/
宁波华数或本公司持有的浙江华数/宁波华数股权被有关
司法机关或行政机关查封、冻结或限制转让的未决或潜在
的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序，该等股权过
户或转移不存在法律障碍。
同时，本公司/单位承诺此种状况截至华数传媒发行股份及
支付现金购买本公司/单位持有的浙江华数/宁波华数股权
资产交割完成之日止不会发生变更。
22
“本单位/公司作为华数传媒控股股份有限公司（简称‘华
数传媒’）发行股份及支付现金购买浙江华数广电网络股
份有限公司部分或全部股权和宁波华数广电网络有限公司
全部股权（以下简称‘本次重组’或‘本次交易’）的交
易对方之一，本公司/单位现作出如下承诺与保证：
关于认购 本公司/单位不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定
上市公司 的下列情形：
7
股份的承 1、利用上市公司的收购损害被收购公司及其股东的合法权
诺函 益；
2、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
3、最近 3 年有重大违法行为或涉嫌重大违法行为；
4、最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
5、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上
市公司的其他情形。”
“本公司/单位已经依法对浙江华数广电网络股份有限公
关于履行
司/宁波华数广电网络有限公司履行出资义务，不存在任何
8 出资义务
虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应当
的说明
承担的义务及责任的行为。”
“本公司/单位及本公司/单位的控股股东、实际控制人/举
关于不存 办单位及其控制的机构以及本公司/单位的董事、监事、高
在不得参 级管理人员不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交
与任何上 易被立案调查或者立案侦查，最近三年不存在因内幕交易
9 市公司重 被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责
大资产重 任的情况。故本公司/单位不存在依据《关于加强与上市公
组情形的 司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十
说明 三条规定中不得参与任何上市公司的重大资产重组情
形。”
“本公司/单位在与华数传媒控股股份有限公司（以下简称
‘华数传媒’）就本次重大资产重组进行初步磋商时，约
定对本次重组的相关信息不得向任何第三方透露。同时，
本公司/单位内部亦采取了必要且充分的保密措施，制定了
严格有效的保密制度，明确规定了相关敏感信息及该信息
关于不存
的知悉范围，保密措施的执行及违反保密制度的责任等；
10 在内幕交
严格控制参与本次重组的人员范围；尽可能缩小知悉本次
易的承诺
重组相关敏感信息的人员范围。
综上所述，本公司/单位已根据法律、法规及中国证监会版
本的相关文件的规定，制定严格有效的保密制度，采取必
要且充分的保密措施、限定了相关敏感信息的知悉范围，
严格履行了资产重组信息在依法披露前的保密义务。”
23
“本单位/公司作为华数传媒控股股份有限公司（简称‘华
数传媒’）发行股份及支付现金购买浙江华数广电网络股
份有限公司（以下简称‘浙江华数’）部分或全部股权的
交易对方之一，现就本单位/公司作为浙江华数股东与其他
关于不存 股东不存在一致行动安排作如下声明和承诺：
在一致行 截至本承诺函出具日，本单位/公司所持有的浙江华数股权
11
动安排的 为合法所有，与浙江华数的其他股东之间不存在就浙江华
承诺函 数经营决策、人事安排、投票权行使等采取相同意思表示
的任何协议、合作或默契。基于以上原因，本单位/公司与
浙江华数的其他股东之间均未签署任何与浙江华数相关的
一致行动协议，相互之间不存在与浙江华数相关的一致行
动关系。”
（四）标的公司作出的重要承诺
序号 承诺方 承诺事项 承诺内容
“华数传媒控股股份有限公司拟以发行股份及支付现金
购买浙江华数广电网络股份有限公司（以下简称‘本公
司’）股权和宁波华数广电网络有限公司股权。作为本次
交易的标的公司，本公司特作出如下承诺：
关于提供
一、本公司及其董事、监事、高级管理人员保证为本次交
信息真实
易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、
性、准确
误导性陈述或者重大遗漏。
1 性和完整
二、本公司及其董事、监事、高级管理人员声明向参与本
性的承诺
次交易的各中介机构所提供的资料均为真实的、原始的书
（浙江华
面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料
数）
或原件一致，系准确和完整的，所有文件的签名、印章均
是真实的，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
如违反上述保证与承诺，给投资者造成损失的，本公司愿
意承担相应的法律责任。”
标的公 “华数传媒控股股份有限公司拟以发行股份及支付现金
司及其 购买浙江华数广电网络股份有限公司部分股权和宁波华
全体董 数广电网络有限公司（以下简称‘本公司’）全部股权。
事、监 作为本次交易的标的公司，本承诺人特作出如下承诺：
关于提供
事和高 一、本公司及其董事、监事、高级管理人员保证为本次交
信息真实
级管理 易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、
性、准确
人员 误导性陈述或者重大遗漏。
2 性和完整
二、本公司及其董事、监事、高级管理人员声明向参与本
性的承诺
次交易的各中介机构所提供的资料均为真实的、原始的书
（宁波华
面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料
数）
或原件一致，系准确和完整的，所有文件的签名、印章均
是真实的，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
如违反上述保证与承诺，给投资者造成损失的，本公司愿
意承担相应的法律责任。”
关于本次 “本公司及其董事、监事、高级管理人员在参与华数传媒
发行股份 控股股份有限公司资产重组项目时，承诺对本次重组的相
购买资产 关信息不得向任何第三方透露。同时，本公司内部采取了
3 采取的保 必要且充分的保密措施，制定了严格有效的保密制度，明
密措施及 确规定了相关敏感信息及该信息的知悉范围，保密措施的
保密制度 执行及违反保密制度的责任等；严格控制参与本次重组的
说明 人员范围；尽可能缩小知悉本次重组相关敏感信息的人员
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序号 承诺方 承诺事项 承诺内容
范围。
综上所述，本公司已根据法律、法规及中国证监会相关文
件的规定，制定严格有效的保密制度，采取必要且充分的
保密措施、限定了相关敏感信息的知悉范围，严格履行了
资产重组信息在依法披露前的保密义务。”
经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具日，上述承诺正在
履行或已经履行完毕，均未发现相关方违反承诺的情形。
三、业绩承诺的实现情况
（一）业绩承诺概述
华数集团承诺标的公司 2020 年-2022 年（“业绩补偿期”）的净利润（“业绩
补偿期承诺净利润”）平均不低于人民币 3 亿元，且单个年度净利润不低于人民
币 2.8 亿元（“单年承诺净利润”，与“业绩补偿期承诺净利润”以下合称“目标净利
润”）。
若标的公司实际经审计的净利润未能达到上述目标净利润，则华数集团应按
照下述方式对华数传媒进行补偿：（1）若任一年度的实际经审计净利润未能达到
上述单年承诺净利润，则华数集团应在该年度审计报告出具后十日内就差额部分
向华数传媒进行现金补偿；（2）若业绩补偿期届满后，业绩补偿期内标的公司实
际经审计的净利润未能达到上述业绩补偿期承诺净利润，则华数集团应在最后一
个年度年度审计报告出具后十日内就差额部分向华数传媒进行现金补偿，所需补
偿金额应扣除业绩补偿期内华数集团已向华数传媒补偿的现金金额。此外，华数
集团同意促使上市公司将以上目标纳入标的公司管理层 KPI 中，作为管理层的
最核心考核指标之一，在考核中占据权重将不低于 20%。
（二）业绩承诺的实现情况
天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于浙江华数广电网络股份有
限公司和宁波华数广电网络有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》（天健审
〔2022〕4831号）。经天健所审计确认，标的公司2020年度经审计的未扣除非经
常性损益归属于母公司所有者的净利润32,749.58万元，2021年度经审计的未扣除
非经常性损益归属于母公司所有者的净利润33,510.69万元，2020年-2021年平均
净利润为33,130.14万元，超过承诺数3,130.14万元，累计完成本年预测盈利的
110.43%，实现了2021年度的业绩承诺，因此华数集团在本年度无利润补偿义务。
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（三）财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：标的公司2020年度经审计的未扣除非经常性
损益归属于母公司所有者的净利润32,749.58万元，2021年度经审计的未扣除非经
常性损益归属于母公司所有者的净利润33,510.69万元，2020年-2021年平均净利
润为33,130.14万元，超过承诺数3,130.14万元，累计完成本年预测盈利的110.43%，
实现了2021年度的业绩承诺。截至本持续督导意见出具日，华数集团无需承担业
绩补偿义务。
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
（一）总体经营情况
2021年，公司坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，认真贯彻
落实省市党委政府和华数集团战略部署，在董事会的领导和支持下，牢牢把握疫
情防控与生产经营“两手抓、两战赢”要求，众志成城，克难攻坚，紧紧围绕“产
品、平台、网络、终端、支撑”等创新科技驱动，推动“新基建网络升级”、“新
平台能力建设”、“新产品服务提升”、“新资源合力创新”、“新场景创新应用”和
“新赛道突破超越”，积极落实“产业数字化”和“数字产业化”双向赋能，加
快“网络+内容”、“本地+全国”、“固定+移动”多元布局，加快向智慧广电运营
商和数字经济服务提供商转型。
2020 年，公司完成重大资产重组，浙江华数和宁波华数纳入上市公司合并
报表范围，有效扩大了上市公司业务、资产与用户规模。报告期内，公司实现营
业收入 848,366.09 万元，同比增长 11.96%，实现归属于上市公司股东的净利润
90,679.42 万元，同比增长 7.60%，继续保持全国广电行业的领先水平。
2021年上市公司具体经营指标如下：
单位：万元
项目 2021年度 2020年度 本年比上年增减
营业收入 848,366.09 757,764.79 11.96%
营业利润 93,493.19 94,235.73 -0.79%
利润总额 92,957.99 94,145.92 -1.26%
归属于上市公司股东的净利润 90,679.42 84,278.37 7.60%
经营活动产生的现金流量净额 280,644.36 191,884.17 46.26%
基本每股收益（元/股） 0.49 0.56 -12.50%
稀释每股收益（元/股） 0.39 0.56 -30.36%
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项目 2021年末 2020年末 本年末比上年末增减
资产总额 2,560,048.49 2,343,222.02 9.25%
负债总额 1,109,638.89 954,482.19 16.26%
归属于上市公司所有者权益 1,450,409.60 1,354,050.48 7.12%
（二）财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：2020年重大资产重组完成之后，上市公司的
利润水平较本次重组之前有所提升，本次重组有利于提高上市公司持续经营盈利
能力和扩大上市公司未来发展空间，在本督导期内的实际经营情况与重组报告书
中管理层讨论与分析部分提及的各项业务发展状况未发现存在重大差异的情形。
五、公司治理结构与运行情况
2021年度，华数传媒严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》
《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等
法律、法规和中国证监会有关法律法规等的要求，不断完善上市公司的法人治理
结构，建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，促进公
司规范运作，提高公司治理水平。截至报告期末，公司治理的实际状况符合《上
市公司治理准则》和《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等要求。
（一）公司治理情况概述
1、关于股东与股东大会
华数传媒严格按照《公司法》《股东大会规则》以及《公司章程》《股东大
会议事规则》等法律、法规要求，规范股东大会的召集、召开和表决程序，同时
公司聘请见证律师进行现场见证并出具了法律意见书，确保所有股东，特别是中
小股东享有平等地位、平等权利，充分行使自己的权利，并承担相应的义务。
2、关于董事和董事会
上市公司董事会设董事12名，其中独立董事4名，董事会的人数及人员构成
符合法律、法规和《公司章程》的要求。各位董事能够依据《深圳证券交易所上
市公司规范运作指引》《董事会议事规则》《独立董事制度》等开展工作，出席
董事会和股东大会，勤勉尽责地履行职责和义务，同时积极参加相关培训，熟悉
相关法律法规。
3、关于监事和监事会
上市公司监事会设监事5名，其中职工监事2名，监事会的人数及人员构成符
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合法律、法规和《公司章程》的要求。各位监事能够按照《监事会议事规则》的
要求，认真履行自己的职责，对公司重大事项、关联交易、财务状况以及董事、
高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。
4、关于绩效评价与激励约束机制
上市公司董事会下设的提名委员会、薪酬与考核委员会负责对公司的董事、
监事、高级管理人员进行绩效考核，公司已建立企业绩效评价激励体系，经营者
的收入与企业经营业绩挂钩，高级管理人员的聘任公开、透明，符合法律、法规
的规定。
5、关于信息披露与透明度
上市公司严格按照有关法律法规以及《公司章程》《公司信息披露管理办法》
等的要求，真实、准确、及时、公平、完整地披露有关信息，指定公司董事会秘
书负责信息披露工作，协调公司与投资者的关系，接待股东来访，回答投资者咨
询，向投资者提供公司已披露的资料，确保公司所有股东能够以平等的机会获得
信息。
（二）财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本督导期内，华数传媒按照《公司法》《证
券法》《上市公司治理准则》等法律、法规及中国证监会有关规范性文件的规定
和要求，持续开展公司治理活动，不断健全和完善公司的法人治理结构，进一步
规范公司运作。上市公司已形成权力机构、决策机构、监督机构与管理层之间权
责分明、各司其责、相互制衡、科学决策、协调运作的法人治理结构。
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易各方已按照《华数传媒控股股份有
限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书》公布的交易方案履行或
继续履行各方责任和义务，无实际实施的方案与已公布的重组方案存在差异的其
他事项。
七、持续督导总结
截至本报告书出具之日，华数传媒发行股份及支付现金购买资产暨关联交易
涉及的标的资产已经完成交割，并履行了相关的信息披露义务。交易各方不存在
违反所出具的承诺的情况。2020年度及2021年度的业绩承诺已实现。自重大资产
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重组完成以来，上市公司的治理结构不断完善，公司法人治理结构符合现代企业
制度和《上市公司治理准则》的要求。
依照《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务
管理办法》等相关法规的规定，截至本报告书出具之日，本独立财务顾问对华数
传媒发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的持续督导工作到期。鉴于本次交
易涉及业绩承诺仍在履行中，本独立财务顾问将持续关注后续年度的业绩承诺实
现情况，同时提醒广大投资者继续关注本次重组相关各方所作出的各项承诺事项
的持续履行况及相应的风险。
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（本页无正文，为《浙商证券股份有限公司关于华数传媒控股股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产暨关联交易2021年度持续督导意见暨持续督导总
结报告》之签章页）
财务顾问主办人：
周旭东 黄 杰
浙商证券股份有限公司
2022 年 4 月 28 日
30
