常山北明：公司章程新旧条款对照表2018-10-31
石家庄常山北明科技股份有限公司章程
新旧条款对照表
修订前 修订后
第一章 总 则 第二章 总 则
第一条 为维护公司、公司股东和债权人的合法权益，规范本公司的组织和 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，
行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共 根据《中国共产党章程》、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、
和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，结合公司的实际情况， 《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制定本
制订本章程。 章程。
第二条 根据《中国共产党章程》规定，公司设立中国共产党石家庄常山北
明科技股份有限公司委员会，党委发挥领导核心和政治核心作用，建立党的
工作机构，配备足够数量的党务工作人员，保障党组织的工作经费。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下 第三条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下
简称“公司”）。 简称“公司”）。
公司经河北省人民政府股份制领导小组办公室于 1998 年 12 月 25 日以（冀 公司经河北省人民政府股份制领导小组办公室于 1998 年 12 月 25 日以（冀
股办［1998］64 号）文批准，以发起方式设立；公司在石家庄市行政审批 股办［1998］64 号）文批准，以发起方式设立；公司在石家庄市行政审批
局登记注册，取得营业执照。统一社会信用代码：91130100700715920E。 局登记注册，取得营业执照。统一社会信用代码：91130100700715920E。
第三条 公司于 2000 年 7 月 6 日经中国证监会批准，首次向社会公众发行 第四条 公司于 2000 年 7 月 6 日经中国证监会批准，首次向社会公众发行
10000 万股人民币普通股（均为内资股），并于 2000 年 7 月 24 日在深圳证 10000 万股人民币普通股（均为内资股），并于 2000 年 7 月 24 日在深圳证
券交易所上市。 券交易所上市。
第四条 公司注册名称： 第五条 公司注册名称：
中文名称：石家庄常山北明科技股份有限公司 中文名称：石家庄常山北明科技股份有限公司
英文名称：Shijiazhuang ChangShan BeiMing Technology Co.，Ltd 英文名称：Shijiazhuang ChangShan BeiMing Technology Co.，Ltd
第五条 公司住所：河北省石家庄市和平东路 183 号 第六条 公司住所：河北省石家庄市和平东路 183 号
邮政编码：［050011］ 邮政编码：［050011］
第六条 公司注册资本为人民币 1,652,874,961 元。 第七条 公司注册资本为人民币 1,652,874,961 元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资本分为等额股份，股东以其所认购股份为限对公司承担 第十条 公司全部资本分为等额股份，股东以其所认购股份为限对公司承担
责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与 第十一条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司
股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股 与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、
东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东 股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股
可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员， 东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人
股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管 员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高
理人员。 级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘 第十二条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘
书、财务负责人。 书、财务负责人。
第二章 经营宗旨和范围 第二章 经营宗旨和范围
第十二条 公司的经营宗旨是： 第十三条 公司的经营宗旨是：
质量第一、客户至上、开发新品、引导市场，实现公司效益的最大化。 质量第一、客户至上、开发新品、引导市场，实现公司效益的最大化。
第十三条 经公司登记机关核准，公司的经营范围是： 第十四条 经公司登记机关核准，公司的经营范围是：
计算机软件技术开发、技术服务及销售，棉花、办公设备、电子元器件、通 计算机软件技术开发、技术服务及销售，棉花、办公设备、电子元器件、通
信设备、计算机及零配件、仪器仪表、光伏设备及元器件的批发零售；通信 信设备、计算机及零配件、仪器仪表、光伏设备及元器件的批发零售；通信
设备、计算机零配件的租赁，计算机系统集成；自营和代理各类商品及技术 设备、计算机零配件的租赁，计算机系统集成；自营和代理各类商品及技术
进出口业务；天然纤维和人造纤维的纺织产品、针织品、服装加工；家用服 进出口业务；天然纤维和人造纤维的纺织产品、针织品、服装加工；家用服
饰、纺织品、产业用纺织品的设计、开发、制造（限分支机构经营）、销售； 饰、纺织品、产业用纺织品的设计、开发、制造（限分支机构经营）、销售；
本企业和本企业成员企业自产产品及相关技术的出口业务（国家限定公司经 本企业和本企业成员企业自产产品及相关技术的出口业务（国家限定公司经
营或禁止出口的商品除外）；经营本企业和本企业成员企业生产、科研所需 营或禁止出口的商品除外）；经营本企业和本企业成员企业生产、科研所需
的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务（国家限 的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务（国家限
定公司经营或禁止进口的商品除外）；机电设备（特种设备除外）、新风净化 定公司经营或禁止进口的商品除外）；机电设备（特种设备除外）、新风净化
器及配件的生产（限分支机构经营）、销售（法律、法规及国务院决定禁止 器及配件的生产（限分支机构经营）、销售（法律、法规及国务院决定禁止
或限制的事项，不得经营，需其他部门审批的事项，待批准后，方可经营）； 或限制的事项，不得经营，需其他部门审批的事项，待批准后，方可经营）；
经营本企业的进料加工和“三来一补”业务；房屋租赁。 经营本企业的进料加工和“三来一补”业务；化学原料及产品（不含危险化
学品及其它前置性行政许可项目）；房屋租赁。
第三章 股 份 第三章 股 份
第一节 股份发行 第一节 股份发行
第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司的股份采取股票的形式。
第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一 第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一
股份应当具有同等权利。 股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个
人所认购的股份，每股应当支付相同价额。 人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十七条 公司的股票，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中 第十八条 公司的股票，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中
托管。 托管。
第十八条 公司发起人为石家庄常山纺织集团有限责任公司、河北省纺织品 第十九条 公司发起人为石家庄常山纺织集团有限责任公司、河北省纺织品
进出口（集团）公司、河北华鑫集团公司、河北宁纺集团有限责任公司、石 进出口（集团）公司、河北华鑫集团公司、河北宁纺集团有限责任公司、石
家庄市星球服装鞋帽联合（集团）公司。认购的股份数分别为石家庄常山纺 家庄市星球服装鞋帽联合（集团）公司。认购的股份数分别为石家庄常山纺
织集团有限责任公司 29,718 万股；河北省纺织品进出口（集团）公司 70.5 织集团有限责任公司 29,718 万股；河北省纺织品进出口（集团）公司 70.5
万股；河北华鑫集团公司 70.5 万股；河北宁纺集团有限责任公司 70.5 万股； 万股；河北华鑫集团公司 70.5 万股；河北宁纺集团有限责任公司 70.5 万股；
石家庄市星球服装鞋帽联合（集团）公司 70.5 万股。除石家庄常山纺织集 石家庄市星球服装鞋帽联合（集团）公司 70.5 万股。除石家庄常山纺织集
团有限责任公司以实物出资外，其他四家发起人均以货币出资，出资时间均 团有限责任公司以实物出资外，其他四家发起人均以货币出资，出资时间均
为 1998 年 10 月。 为 1998 年 10 月。
第十九条 公司股份总数为 1,652,874,961 股，全部为普通股。 第二十条 公司股份总数为 1,652,874,961 股，全部为普通股。
第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、 第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、
担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购 第二节 股份增减和回购
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东 第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东
大会分别作出决议，可以按下列方式增加资本： 大会分别作出决议，可以按下列方式增加资本：
（一）公开发行股份； （一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司 第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司
法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。 法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本 第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本
章程的规定，收购本公司的股份： 章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并； （二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份奖励给本公司职工； （三）将股份奖励给本公司职工；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购 （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购
其股份的。 其股份的。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： 第二十五条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方式； （一）证券交易所集中竞价交易方式；
（二）要约方式； （二）要约方式；
（三）中国证监会认可的其他方式。 （三）中国证监会认可的其他方式。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项至第（三）项的原因收购 第二十六条 公司因本章程第二十四条第（一）项至第（三）项的原因收购
本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司 本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十四条规定收购本公司
股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第 股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第
（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销。 （二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销。
公司依照第二十三条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已 公司依照第二十四条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已
发行股份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收 发行股份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收
购的股份应当一年内转让给职工。 购的股份应当一年内转让给职工。
第三节 股份转让 第三节 股份转让
第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司的股份可以依法转让。
第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年以内不得转 第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年以内不得转
让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易 让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易
之日起一年内不得转让。 之日起一年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其
变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的
25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人
员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股
股东，将其持有的本公司股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月 东，将其持有的本公司股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内
内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。 又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但
但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股 是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票
票不受六个月时间限制。 不受六个月时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。
公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义 公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义
直接向人民法院提起诉讼。 直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带
责任。 责任。
第四章 股东和股东大会 第四章 股东和股东大会
第一节 股 东 第一节 股 东
第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证 第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是
明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承 证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，
担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东 第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东
身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收 身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收
市后登记在册股东为享有相关权益的股东。 市后登记在册股东为享有相关权益的股东。
第三十二条 公司股东享有下列权利： 第三十三条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并 （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并
行使相应的表决权； 行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股 （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股
份； 份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会 （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会
会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； 会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分
配； 配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购 （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购
其股份； 其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司 第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司
提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东 提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东
身份后按照股东的要求予以提供。 身份后按照股东的要求予以提供。
第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东 第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东
有权请求人民法院认定无效。 有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章
程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请 程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请
求人民法院撤销。 求人民法院撤销。
第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者 第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者
本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司
1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行
公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股 公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股
东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到
请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公 请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公
司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己 司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己
的名义直接向人民法院提起诉讼。 的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依
照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定， 第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，
损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十七条 公司股东承担下列义务： 第三十八条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程； （一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人 （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人
独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿
责任。 责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司
债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第三十八条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的股份 第三十九条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的股份
进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司 第四十条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利
利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控
股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重 股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重
组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合 组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合
法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
董事、监事及高级管理人员有义务维护公司资产不被控股股东占用，董事、 董事、监事及高级管理人员有义务维护公司资产不被控股股东占用，董事、
监事及高级管理人员没有履行职责或者协助、纵容控股股东及其附属企业侵 监事及高级管理人员没有履行职责或者协助、纵容控股股东及其附属企业侵
占公司资产时，公司视情节轻重，对直接责任人给予处分和对负有严重责任 占公司资产时，公司视情节轻重，对直接责任人给予处分和对负有严重责任
的董事、监事及高级管理人员启动罢免直至追究刑事责任的程序。公司建立 的董事、监事及高级管理人员启动罢免直至追究刑事责任的程序。公司建立
对大股东所持股份"占用即冻结"的机制，即发现控股股东侵占公司资产时应 对大股东所持股份"占用即冻结"的机制，即发现控股股东侵占公司资产时应
立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，即通过变现股权偿还侵占资产。 立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，即通过变现股权偿还侵占资产。
第二节 股东大会的一般规定 第二节 股东大会的一般规定
第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的 （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的
报酬事项； 报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告； （四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议； （八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程； （十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准第四十一条规定的担保事项； （十二）审议批准第四十二条规定的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总 （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总
资产 30%的事项； 资产 30%的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划； （十五）审议股权激励计划；
（十六）审议调整公司利润分配政策； （十六）审议调整公司利润分配政策；
（十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定 （十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定
的其他事项。 的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为
行使。 行使。
第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经
审计净资产的 50%以后提供的任何担保； 审计净资产的 50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后 （二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后
提供的任何担保； 提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保； （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
(六)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%; （六）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%;
(七)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对 （七）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝
金额超过五千万元。 对金额超过五千万元。
第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每 第四十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每
年召开一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。 年召开一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。
第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月内召开临时 第四十四条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月内召开临时
股东大会： 股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二即 （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二即
不足 8 人时； 不足 8 人时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时； （三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时； （四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时； （五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
本条第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。 本条第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。
第四十四条 公司召开股东大会的地点为公司住所地。 第四十五条 公司召开股东大会的地点为公司住所地。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票方式为 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票方式为
股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网
络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得深圳证券交易所 络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得深圳证券交易所
数字证书或深圳证券交易所投资者服务密码。 数字证书或深圳证券交易所投资者服务密码。
第四十五条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并 第四十六条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并
公告： 公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东大会的召集 第三节 股东大会的召集
第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要 第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要
求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规 求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规
定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈 定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈
意见。 意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。
第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形 第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形
式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到 式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到
提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的， 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，
视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召
集和主持。 集和主持。
第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请 第四十九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请
求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法 求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法
律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召 律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召
开临时股东大会的书面反馈意见。 开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的， 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，
单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股
东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的
通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东
大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行 大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行
召集和主持。 召集和主持。
第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会， 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同
同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国
证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将 第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书
予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公 第五十二条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公
司承担。 司承担。
第四节 股东大会的提案与通知 第四节 股东大会的提案与通知
第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决 第五十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决
议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十三条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公 第五十四条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公
司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提
出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大
会补充通知，公告临时提案的内容。 会补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大
会通知中已列明的提案或增加新的提案。 会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案，股东大会不 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案，股东大会不
得进行表决并作出决议。 得进行表决并作出决议。
第五十四条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股 第五十五条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股
东，临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 东，临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
第五十五条 股东大会的通知包括以下内容： 第五十六条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托 （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托
代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； 代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。 （五）会务常设联系人姓名，电话号码。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。
拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将
同时披露独立董事的意见及理由。 同时披露独立董事的意见及理由。
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其
他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间， 他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，
不得早于现场股东大会召开前一日下午 3：00，并不得迟于现场股东大会召 不得早于现场股东大会召开前一日下午 3：00，并不得迟于现场股东大会召
开当日上午 9：30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3：00。 开当日上午 9：30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3：00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日，股权登记日一经 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日，股权登记日一经
确认，不得变更。 确认，不得变更。
第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充 第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充
分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： 分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量； （三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提
案提出。 案提出。
第五十七条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消， 第五十八条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，
股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人
应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
第五节 股东大会的召开 第五节 股东大会的召开
第五十八条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正 第五十九条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正
常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取 常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取
措施加以制止并及时报告有关部门查处。 措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东 第六十条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大
大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其 第六十一条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明
身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本 其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示
人有效身份证件、股东授权委托书。 本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表
人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证 人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证
明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法 明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法
定代表人依法出具的书面授权委托书。 定代表人依法出具的书面授权委托书。
第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下 第六十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下
列内容： 列内容：
（一）代理人的姓名； （一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权； （二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指
示； 示；
（四）委托书签发日期和有效期限； （四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以 第六十三条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以
按自己的意思表决。 按自己的意思表决。
第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授 第六十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授
权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件， 权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，
和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他 和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他
地方。 地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人
作为代表出席公司的股东大会。 作为代表出席公司的股东大会。
第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明 第六十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明
参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表 参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表
有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股 第六十六条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股
东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其 东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其
所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人 所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人
数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。 数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第六十六条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出 第六十七条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出
席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务 第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务
时，由半数以上董事共同推举的副董事长主持，副董事长不能履行职务或者 时，由半数以上董事共同推举的副董事长主持，副董事长不能履行职务或者
不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务
或不履行职务时，由监事会副主席主持，监事会副主席不能履行职务或者不 或不履行职务时，由监事会副主席主持，监事会副主席不能履行职务或者不
履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经
现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会
议主持人，继续开会。 议主持人，继续开会。
第六十八条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决 第六十九条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决
程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议 程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议
决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授 决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授
权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董 权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董
事会拟定，股东大会批准。 事会拟定，股东大会批准。
第六十九条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作 第七十条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向
向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作 第七十一条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议
出解释和说明。 作出解释和说明。
第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人 第七十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人
人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持 人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持
有表决权的股份总数以会议登记为准。 有表决权的股份总数以会议登记为准。
第七十二条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以 第七十三条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以
下内容： 下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管 （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管
理人员姓名； 理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股
份总数的比例； 份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名； （六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的 第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的
董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上 董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上
签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及 签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及
其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。 其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。
第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不 第七十五条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不
可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽
快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人 快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人
应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
第六节 股东大会的表决和决议 第六节 股东大会的表决和决议
第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的 1/2 以上通过。 持表决权的 1/2 以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的 2/3 以上通过。 持表决权的 2/3 以上通过。
第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过： 第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告； （一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案； （四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告； （五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其 （六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其
他事项。 他事项。
第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过： 第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算； （二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改； （三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经 （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经
审计总资产 30%的； 审计总资产 30%的；
（五）股权激励计划； （五）股权激励计划；
（六）调整公司利润分配政策； （六）调整公司利润分配政策；
（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对 （七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对
公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行 第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行
使表决权，每一股份享有一票表决权。 使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单
独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表
决权的股份总数。 决权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。
征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿 征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿
或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股 或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股
比例限制。 比例限制。
第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票 第八十条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表
表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的 决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公
公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 告应当充分披露非关联股东的表决情况。
第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途 第八十一条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和
径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大 途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东
会提供便利。 大会提供便利。
第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批 第八十二条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批
准，公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部 准，公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部
或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
董事候选人可以由董事会提名。股东代表担任的监事候选人可以由监事会提 董事候选人可以由董事会提名。股东代表担任的监事候选人可以由监事会提
名。董事候选人、股东代表担任的监事候选人也可以由持有公司股份总数的 名。董事候选人、股东代表担任的监事候选人也可以由持有公司股份总数的
百分之五以上的股东提名。职工代表担任的监事候选人由职工民主选举推 百分之五以上的股东提名。职工代表担任的监事候选人由职工民主选举推
荐。 荐。
第八十三条 股东大会在董事、监事选举中，为了充分反映中小股东的意见， 第八十四条 股东大会在董事、监事选举中，为了充分反映中小股东的意见，
实行累积投票制。 实行累积投票制。
累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或 累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或
者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。 者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。
（一）股东大会在选举董事、监事时，对董事、监事候选人逐个进行表决。 （一）股东大会在选举董事、监事时，对董事、监事候选人逐个进行表决。
股东可以将其拥有的表决权集中选举一人，也可以分散选举数人，由获得表 股东可以将其拥有的表决权集中选举一人，也可以分散选举数人，由获得表
决权票数较多者当选为董事、监事，但股东累积投出的票数不超过其所拥有 决权票数较多者当选为董事、监事，但股东累积投出的票数不超过其所拥有
的总表决权票数。 的总表决权票数。
（二）表决完毕后，由股东大会监票人清点票数，并公布每个董事、监事候 （二）表决完毕后，由股东大会监票人清点票数，并公布每个董事、监事候
选人的得票情况。依照董事、监事候选人所得票数多少，决定董事、监事人 选人的得票情况。依照董事、监事候选人所得票数多少，决定董事、监事人
选；当选董事、监事所得的表决权票数必须超过出席该次股东大会股东所代 选；当选董事、监事所得的表决权票数必须超过出席该次股东大会股东所代
表的有效表决权的二分之一。 表的有效表决权的二分之一。
董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
第八十四条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同 第八十五条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同
一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等 一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等
特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行 特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行
搁置或不予表决。 搁置或不予表决。
第八十五条 股东大会审议提案时，不应对提案进行修改，否则，有关变更 第八十六条 股东大会审议提案时，不应对提案进行修改，否则，有关变更
应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第八十六条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同 第八十七条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同
一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第八十七条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十八条 股东大会采取记名方式投票表决。
第八十八条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票 第八十九条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票
和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、 和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、
监票。 监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计
票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票
系统查验自己的投票结果。 系统查验自己的投票结果。
第八十九条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人 第九十条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应
应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上
市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均 市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均
负有保密义务。 负有保密义务。
第九十条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之 第九十一条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之
一：同意、反对或弃权。 一：同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持股份数的表决结果应计为"弃权"。 权利，其所持股份数的表决结果应计为"弃权"。
第九十一条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所 第九十二条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所
投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代 投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代
理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点 理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点
票，会议主持人应当立即组织点票。 票，会议主持人应当立即组织点票。
第九十二条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和 第九十三条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和
代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、 代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、
表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十三条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的， 第九十四条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，
应当在股东大会决议公告中作特别提示。 应当在股东大会决议公告中作特别提示。
第九十四条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就 第九十五条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就
任时间从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会、监事会任期届满为 任时间从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会、监事会任期届满为
止。 止。
第九十五条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公 第九十六条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公
司将在股东大会结束后两个月内实施具体方案。 司将在股东大会结束后两个月内实施具体方案。
第五章 董事会 第五章 董事会
第一节 董 事 第一节 董 事
第九十六条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： 第九十七条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序， （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未 被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未
逾五年； 逾五年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业 （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业
的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年； 的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人， （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年； 并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职
期间出现本条情形的，公司解除其职务。 期间出现本条情形的，公司解除其职务。
第九十七条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连 第九十八条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连
选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。 选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满
未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、 未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、
部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级
管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总 管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总
数的 1/2。 数的 1/2。
第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实 第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实
义务： 义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金； （二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存
储； 储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借 （四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借
贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者 （五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者
进行交易； 进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于 （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于
公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务； 公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密； （八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益； （九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。 承担赔偿责任。
第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉 第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义
义务： 务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为 （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为
符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营
业执照规定的业务范围； 业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东； （二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况； （三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、
准确、完整; 准确、完整;
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行 （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行
使职权; 使职权;
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会 第一百零一条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会
议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第一百零一条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提 第一百零二条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提
交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任
前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事 前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事
职务。 职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百零二条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手 第一百零三条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手
续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章 续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章
程规定的合理期限内仍然有效。 程规定的合理期限内仍然有效。
第一百零三条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个 第一百零四条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个
人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合 人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合
理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明 理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明
其立场和身份。 其立场和身份。
第一百零四条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 第一百零五条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章
程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百零五条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 第一百零六条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。
第二节 董事会 第二节 董事会
第一百零六条 公司设董事会，对股东大会负责。 第一百零七条 公司设董事会，对股东大会负责。
第一百零七条 董事会由 11 名董事组成，设董事长 1 人，副董事长 1-2 人。 第一百零八条 董事会由 11 名董事组成，设董事长 1 人，副董事长 1-2 人。
第一百零八条 董事会行使下列职权： 第一百零九条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公 （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案； 司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵 （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； 押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或 （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或
者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖 者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖
惩事项； 惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度； （十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案； （十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项； （十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）对控股和参股子公司委派或更换董事、监事或股权代表； （十六）对控股和参股子公司委派或更换董事、监事或股权代表；
（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 （十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
第一百零九条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标 第一百一十条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标
准审计意见向股东大会作出说明。 准审计意见向股东大会作出说明。
第一百一十条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决 第一百一十一条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会
议，提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则作为本章程的附件，由 决议，提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则作为本章程的附件，
董事会拟定，股东大会批准。 由董事会拟定，股东大会批准。
第一百一十一条 董事会对对外投资、收购或出售资产、资产抵押、委托理 第一百一十二条 董事会对对外投资、收购或出售资产、资产抵押、委托理
财等非日常交易的审批权限，应综合考虑下列计算标准进行确定： 财等非日常交易的审批权限，应综合考虑下列计算标准进行确定：
（一）交易涉及的资产总额（该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估 （一）交易涉及的资产总额（该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估
值的，以较高者为准）占公司最近一期经审计总资产的比例； 值的，以较高者为准）占公司最近一期经审计总资产的比例；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近 （二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的比例； 一个会计年度经审计营业收入的比例；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一 （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的比例； 个会计年度经审计净利润的比例；
（四）交易的成交金额（含承担的债务和费用）占公司最近一期经审计的净 （四）交易的成交金额（含承担的债务和费用）占公司最近一期经审计的净
资产的比例； 资产的比例；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的比例。 （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的比例。
公司对其他企业投资，按照前款所规定的计算标准计算，所有计算标准均未 公司对其他企业投资，按照前款所规定的计算标准计算，所有计算标准均未
达到 50%的，由董事会审批决定；公司风险投资未达到公司最近一期经审计 达到 50%的，由董事会审批决定；公司风险投资未达到公司最近一期经审计
净资产 10%的，由董事会审批，如风险投资累积额达到或超过公司最近一期 净资产 10%的，由董事会审批，如风险投资累积额达到或超过公司最近一期
经审计净资产 10%的，应提交股东大会审批。除此外的其他对外投资、收购 经审计净资产 10%的，应提交股东大会审批。除此外的其他对外投资、收购
或出售资产、资产抵押、委托理财等其他非日常业务经营交易事项（对外担 或出售资产、资产抵押、委托理财等其他非日常业务经营交易事项（对外担
保行为和关联交易除外），按照前款所规定的计算标准计算，任一计算标准 保行为和关联交易除外），按照前款所规定的计算标准计算，任一计算标准
达到或超过 10%的，且所有计算标准均未达到 50%的，由董事会审批决定。 达到或超过 10%的，且所有计算标准均未达到 50%的，由董事会审批决定。
按照前款所规定的计算标准计算，任一计算标准达到或超过 50%，或者公司 按照前款所规定的计算标准计算，任一计算标准达到或超过 50%，或者公司
一年内购买或者出售资产的金额超过公司最近一期经审计的总资产的 30% 一年内购买或者出售资产的金额超过公司最近一期经审计的总资产的 30%
的，应提交公司股东大会审议。 的，应提交公司股东大会审议。
除本章程第四十一条规定的担保行为应提交股东大会审议外，公司其他对外 除本章程第四十二条规定的担保行为应提交股东大会审议外，公司其他对外
担保行为均由董事会批准。 担保行为均由董事会批准。
公司与关联人发生的关联交易，达到下述标准的，应提交董事会审议批准： 公司与关联人发生的关联交易，达到下述标准的，应提交董事会审议批准：
（一）公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易； （一）公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易；
（二）公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上，且占公司最近一期 （二）公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上，且占公司最近一期
经审计的净资产绝对值 0.5%以上的关联交易。 经审计的净资产绝对值 0.5%以上的关联交易。
公司与关联人发生的关联交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在 公司与关联人发生的关联交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在
3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的，由董事 3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的，由董事
会审议通过后，还应提交股东大会审议。 会审议通过后，还应提交股东大会审议。
第一百一十二条 董事会设董事长 1 人，副董事长 1-2 人。董事长和副董事 第一百一十三条 董事会设董事长 1 人，副董事长 1-2 人。董事长和副董事
长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百一十三条 董事长行使下列职权： 第一百一十四条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行； （二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券； （三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件； （四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
（五）签署单笔 2 亿元以下的银行借款和贸易融资授信； （五）签署单笔 2 亿元以下的银行借款和贸易融资授信；
（六）行使法定代表人的职权； （六）行使法定代表人的职权；
（七）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合 （七）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合
法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报 法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报
告； 告；
（八）董事会授予的其他职权。 （八）董事会授予的其他职权。
第一百一十四条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者 第一百一十五条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者
不履行职务的，由半数以上董事共同推举的副董事长履行职务；副董事长不 不履行职务的，由半数以上董事共同推举的副董事长履行职务；副董事长不
能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职 能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职
务。 务。
第一百一十五条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召 第一百一十六条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召
开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 开 10 日以前书面通知全体董事和监事。
第一百一十六条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会， 第一百一十七条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会，
可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和 可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和
主持董事会会议。 主持董事会会议。
第一百一十七条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：邮件方式、传 第一百一十八条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：邮件方式、传
真方式，在条件允许时也可采取专人送达书面通知的方式。通知时限为：至 真方式，在条件允许时也可采取专人送达书面通知的方式。通知时限为：至
少在会议召开前 2 日发出通知。 少在会议召开前 2 日发出通知。
第一百一十八条 董事会会议通知包括以下内容： 第一百一十九条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点； （一）会议日期和地点；
（二）会议期限； （二）会议期限；
（三）事由及议题； （三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。 （四）发出通知的日期。
第一百一十九条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出 第一百二十条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决
决议，必须经全体董事的过半数通过。 议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。 董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百二十条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不 第一百二十一条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,
得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议 不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会
由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联 议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关
关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事 联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该
项提交股东大会审议。 事项提交股东大会审议。
第一百二十一条 董事会决议表决方式为：举手表决或发言表决。每名董事 第一百二十二条 董事会决议表决方式为：举手表决或发言表决。每名董事
有一票表决权。 有一票表决权。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并
作出决议，并由参会董事签字。 作出决议，并由参会董事签字。
第一百二十二条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可 第一百二十三条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可
以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、 以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、
授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在 授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在
授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的， 授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，
视为放弃在该次会议上的投票权。 视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百二十三条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会 第一百二十四条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会
议的董事应当在会议记录上签名。 议的董事应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为 10 年。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为 10 年。
第一百二十四条 董事会会议记录包括以下内容： 第一百二十五条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程； （三）会议议程；
（四）董事发言要点； （四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权 （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权
的票数）。 的票数）。
第六章 总经理及其他高级管理人员 第六章 总经理及其他高级管理人员
第一百二十五条 公司设总经理 1 名，由董事会聘任或解聘。 第一百二十六条 公司设总经理 1 名，由董事会聘任或解聘。
公司根据需要设 6－10 名副总经理，由董事会聘任或解聘，副总经理协助总 公司根据需要设 6－10 名副总经理，由董事会聘任或解聘，副总经理协助总
经理工作，向总经理负责，并在总经理外出时经授权行使总经理的全部或部 经理工作，向总经理负责，并在总经理外出时经授权行使总经理的全部或部
分职权。公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理 分职权。公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理
人员。 人员。
第一百二十六条 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形、同时适用于 第一百二十七条 本章程第九十七条关于不得担任董事的情形、同时适用于
高级管理人员。 高级管理人员。
本章程第九十八条关于董事的忠实义务和第九十九条（四）－（六）关于勤 本章程第九十九条关于董事的忠实义务和第一百条（四）－（六）关于勤勉
勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百二十七条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职 第一百二十八条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职
务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
第一百二十八条 总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。 第一百二十九条 总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。
第一百二十九条 总经理对董事会负责，行使下列职权： 第一百三十条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报 （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报
告工作； 告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度； （四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章； （五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人 （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人
员； 员；
（八）本章程或董事会授予的其他职权。 （八）本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。 总经理列席董事会会议。
第一百三十条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。 第一百三十一条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。
第一百三十一条 总经理工作细则包括下列内容： 第一百三十二条 总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员； （一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； （二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会 （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会
的报告制度； 的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。 （四）董事会认为必要的其他事项。
第一百三十二条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的 第一百三十三条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的
具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。
第一百三十三条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹 第一百三十四条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹
备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。 备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第一百三十四条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门 第一百三十五条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门
规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第七章 监事会 第七章 监事会
第一节 监 事 第一节 监 事
第一百三十五条 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形、同时适用于 第一百三十六条 本章程第九十七条关于不得担任董事的情形、同时适用于
监事。 监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百三十六条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实 第一百三十七条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实
义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司 义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司
的财产。 的财产。
第一百三十七条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。 第一百三十八条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。
第一百三十八条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监 第一百三十九条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监
事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、 事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、
行政法规和本章程的规定，履行监事职务。 行政法规和本章程的规定，履行监事职务。
第一百三十九条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
第一百四十条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或 第一百四十一条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询
者建议。 或者建议。
第一百四十一条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损 第一百四十二条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损
失的，应当承担赔偿责任。 失的，应当承担赔偿责任。
第一百四十二条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 第一百四十三条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本
章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会 第二节 监事会
第一百四十三条 公司设监事会。监事会由三名监事组成，监事会设主席 1 第一百四十四条 公司设监事会。监事会由三名监事组成，监事会设主席 1
人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会
会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推 会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推
举一名监事召集和主持监事会会议。 举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例
不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会 不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会
或者其他形式民主选举产生。 或者其他形式民主选举产生。
第一百四十四条 监事会行使下列职权： 第一百四十五条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务； （二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、 （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、
行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管 （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管
理人员予以纠正； 理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主
持股东大会职责时召集和主持股东大会； 持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案； （六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起 （七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起
诉讼； 诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事 （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事
务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。 务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
第一百四十五条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临 第一百四十六条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临
时监事会会议。 时监事会会议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。 监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百四十六条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表 第一百四十七条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表
决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则作为本章程 决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则作为本章程
的附件，由监事会拟定，股东大会批准。 的附件，由监事会拟定，股东大会批准。
第一百四十七条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的 第一百四十八条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的
监事应当在会议记录上签名。 监事应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会
议记录作为公司档案保存 10 年。 议记录作为公司档案保存 10 年。
第一百四十八条 监事会会议通知包括以下内容： 第一百四十九条 监事会会议通知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限； （一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题； （二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。 （三）发出通知的日期。
第八章 公司党委
第一百五十条：公司党委书记、副书记、委员的职数按上级党组织批复设置，
并按照《中国共产党章程》等有关规定选举和任命产生。符合条件的党委成
员可以通过法定程序进入董事会、监事会和经理层；董事会、监事会和经理
层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入公司党委会。
第一百五十一条：公司党委根据《中国共产党章程》等党内法规履行职责。
（一）保证监督党和国家的方针、政策在公司的贯彻执行，落实上级党组织
有关重要工作部署。
（二）研究讨论公司“三重一大”事项，并提出意见建议。
（三）承担全面从严治党主体责任，领导思想政治工作、精神文明建设、企
业文化建设和工会、共青团等群团工作。
（四）公司党委实行集体领导制度，公司党委书记履行党建工作第一责任人
职责 ，党委其它成员履行“一岗双责”，结合业务分工抓好党建工作。
（五）应当由公司党委履行的其他职责。
第八章财务会计制度、利润额分配和审计 第九章财务会计制度、利润额分配和审计
第一节 财务会计制度 第一节 财务会计制度
第一百四十九条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公 第一百五十二条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公
司的财务会计制度。 司的财务会计制度。
第一百五十条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和 第一百五十三条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会
证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起
个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在
一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机 每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出
构和证券交易所报送季度财务会计报告。 机构和证券交易所报送季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百五十一条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资 第一百五十四条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资
产，不以任何个人名义开立账户存储。 产，不以任何个人名义开立账户存储。
第一百五十二条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司 第一百五十五条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司
法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不 法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不
再提取。 再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公
积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润
中提取任意公积金。 中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分
配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。 配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配
利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或 第一百五十六条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或
者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本
的 25%。 的 25%。
第一百五十四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须 第一百五十七条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须
在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。 在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百五十五条 公司利润分配政策及调整决策机制： 第一百五十八条 公司利润分配政策及调整决策机制：
（一）利润分配的基本原则 （一）利润分配的基本原则
1、公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的回报。 1、公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的回报。
2、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾全体股东的整体利 2、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾全体股东的整体利
益和公司的可持续发展。 益和公司的可持续发展。
3、公司优先采用现金分红的方式分配利润。 3、公司优先采用现金分红的方式分配利润。
（二）利润分配形式 （二）利润分配形式
公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配利润。 公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配利润。
（三）利润分配条件 （三）利润分配条件
1、现金分红条件 1、现金分红条件
公司实现现金分红须同时满足下列条件： 公司实现现金分红须同时满足下列条件：
（1）公司当年实现盈利且该年度的可供分配利润为正值； （1）公司当年实现盈利且该年度的可供分配利润为正值；
（2）公司未来 12 个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集 （2）公司未来 12 个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集
资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出等事项指：公司未来 12 个月 资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出等事项指：公司未来 12 个月
内拟进行的生产经营投资、对外股权投资、风险投资等重大支出达到或超过 内拟进行的生产经营投资、对外股权投资、风险投资等重大支出达到或超过
公司最近一期经审计净资产值的 10%。 公司最近一期经审计净资产值的 10%。
2、发放股票股利的条件 2、发放股票股利的条件
公司可以根据累计可供分配利润、公积金情况，在保证现金分红及公司股本 公司可以根据累计可供分配利润、公积金情况，在保证现金分红及公司股本
规模合理的前提下，可以采用发放股票股利的方式进行利润分配。 规模合理的前提下，可以采用发放股票股利的方式进行利润分配。
（四）现金分红比例 （四）现金分红比例
在满足上述现金分红的条件下，当年以现金方式分配的利润不少于当年实现 在满足上述现金分红的条件下，当年以现金方式分配的利润不少于当年实现
的可分配利润的百分之十。 的可分配利润的百分之十。
公司董事会综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以 公司董事会综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以
及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的 及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的
程序，提出差异化的现金分红政策： 程序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%； 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
公司目前处于成长期，未来仍存在资金支出的安排，因此如公司采取现金及 公司目前处于成长期，未来仍存在资金支出的安排，因此如公司采取现金及
股票股利结合的方式分配利润的，现金分红在当次利润分配中所占比例最低 股票股利结合的方式分配利润的，现金分红在当次利润分配中所占比例最低
应达到【20%】。 应达到【20%】。
（五）现金分红的期间间隔 （五）现金分红的期间间隔
在满足上述现金分红的条件下，公司将积极采取现金方式分配股利，原则上 在满足上述现金分红的条件下，公司将积极采取现金方式分配股利，原则上
每年度进行一次现金分红。 每年度进行一次现金分红。
（六）利润分配的决策机制与程序 （六）利润分配的决策机制与程序
1、公司董事长、总经理应当会同审计委员会、总会计师拟定利润分配预案 1、公司董事长、总经理应当会同审计委员会、总会计师拟定利润分配预案
后，提交董事会审议；董事会审议现金分红议案时，应当认真研究和讨论公 后，提交董事会审议；董事会审议现金分红议案时，应当认真研究和讨论公
司现金分红的时机、条件和最低比例等事项，并经过半数董事同意，独立董 司现金分红的时机、条件和最低比例等事项，并经过半数董事同意，独立董
事应当对利润分配预案发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见， 事应当对利润分配预案发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，
提出分红提案，并直接提交董事会审议。 提出分红提案，并直接提交董事会审议。
2、公司董事会审议通过公司的利润分配预案后，应当提交股东大会进行审 2、公司董事会审议通过公司的利润分配预案后，应当提交股东大会进行审
议批准。公司应切实保障社会股东参与股东大会的权利，董事会、独立董事 议批准。公司应切实保障社会股东参与股东大会的权利，董事会、独立董事
和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会的投票权。股 和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会的投票权。股
东大会审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人） 东大会审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）
所持表决权的过半数通过。在审议利润分配方案的股东大会召开之前和会议 所持表决权的过半数通过。在审议利润分配方案的股东大会召开之前和会议
时，应当充分考虑独立董事、监事和公众投资者的意见，尽可能通过电话、 时，应当充分考虑独立董事、监事和公众投资者的意见，尽可能通过电话、
传真、电子邮件、投资者关系互动平台等多种渠道与股东特别是中小股东进 传真、电子邮件、投资者关系互动平台等多种渠道与股东特别是中小股东进
行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的 行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的
问题。 问题。
（七）调整利润分配政策的条件和决策机制 （七）调整利润分配政策的条件和决策机制
1、公司可以根据生产经营情况、投资计划和长远发展需要，或者外部经营 1、公司可以根据生产经营情况、投资计划和长远发展需要，或者外部经营
环境的变化，调整公司的利润分配政策，但是调整后的利润分配政策不得违 环境的变化，调整公司的利润分配政策，但是调整后的利润分配政策不得违
反法律法规和证券监管部门的有关规定。 反法律法规和证券监管部门的有关规定。
2、在有关调整利润分配政策的议案提交董事会审议之前，须事先征得独立 2、在有关调整利润分配政策的议案提交董事会审议之前，须事先征得独立
董事的认可，独立董事应当对调整利润分配政策发表独立意见。 董事的认可，独立董事应当对调整利润分配政策发表独立意见。
3、股东大会审议调整利润分配政策的议案时，需经出席股东大会的股东（包 3、股东大会审议调整利润分配政策的议案时，需经出席股东大会的股东（包
括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。 括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。
（八）未分配利润的使用原则 （八）未分配利润的使用原则
公司未分配利润的使用应结合公司盈利情况，可以留做公司后续发展资金， 公司未分配利润的使用应结合公司盈利情况，可以留做公司后续发展资金，
也可以在满足公司正常经营和可持续发展的情况下，进行现金或股票分红。 也可以在满足公司正常经营和可持续发展的情况下，进行现金或股票分红。
第二节 内部审计 第二节 内部审计
第一百五十六条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务 第一百五十九条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务
收支和经济活动进行内部审计监督。 收支和经济活动进行内部审计监督。
第一百五十七条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准 第一百六十条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后
后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任 第三节 会计师事务所的聘任
第一百五十八条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所 第一百六十一条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所
进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年， 进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，
可以续聘。 可以续聘。
第一百五十九条 公司聘用会计师事务所由股东大会决定，董事会不得在股 第一百六十二条 公司聘用会计师事务所由股东大会决定，董事会不得在股
东大会决定前委任会计师事务所。 东大会决定前委任会计师事务所。
第一百六十条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭 第一百六十三条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭
证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。 证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百六十一条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百六十四条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第一百六十二条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 30 天事先 第一百六十五条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 30 天事先
通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会 通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会
计师事务所陈述意见。 计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
第九章 通知和公告 第十章 通知和公告
第一节 通 知 第一节 通 知
第一百六十三条 公司的通知以下列形式发出： 第一百六十六条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出； （一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出； （二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式进行； （三）以公告方式进行；
（四）本章程规定的其他形式。 （四）本章程规定的其他形式。
第一百六十四条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所 第一百六十七条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所
有相关人员收到通知。 有相关人员收到通知。
第一百六十五条 公司召开股东大会的会议通知，以公告的方式进行。 第一百六十八条 公司召开股东大会的会议通知，以公告的方式进行。
第一百六十六条 公司召开董事会的会议通知，应依据本章程中的有关规定 第一百六十九条 公司召开董事会的会议通知，应依据本章程中的有关规定
以邮件、传真、专人送达等通知方式进行。 以邮件、传真、专人送达等通知方式进行。
第一百六十七条 公司召开监事会的会议通知，同第一百六十六条的规定。 第一百七十条 公司召开监事会的会议通知，同第一百六十九条的规定。
第一百六十八条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名 第一百七十一条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名
（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交 （或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交
付邮局之日起第七个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一 付邮局之日起第七个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一
次公告刊登日为送达日期。 次公告刊登日为送达日期。
第一百六十九条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者 第一百七十二条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者
该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。 该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节 公 告 第二节 公 告
第一百七十条 公司指定《中国证券报》、《证券时报》和证券交易所指定网 第一百七十三条 公司指定《中国证券报》、《证券时报》和证券交易所指定
站为刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊和网站。 网站为刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊和网站。
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资 第一节 合并、分立、增资和减资
第一百七十一条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 第一百七十四条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并
设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。 设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百七十二条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负 第一百七十五条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负
债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并 债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并
于 30 日内在第一百七十条指定的报刊上公告。债权人自接到通知书之日起 于 30 日内在第一百七十三条指定的报刊上公告。债权人自接到通知书之日
30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或 起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务
者提供相应的担保。 或者提供相应的担保。
第一百七十三条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公 第一百七十六条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公
司或者新设的公司承继。 司或者新设的公司承继。
第一百七十四条 公司分立，其财产作相应的分割。 第一百七十七条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日
起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在第一百七十条指定的报刊上公告。 起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在第一百七十三条指定的报刊上公告。
第一百七十五条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是， 第一百七十八条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，
公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百七十六条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清 第一百七十九条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清
单。 单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内
在第一百七十条指定的报刊上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内， 在第一百七十三条指定的报刊上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，
未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相 未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相
应的担保。 应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第一百七十七条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公 第一百八十条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司
司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立 登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新
新公司的，应当依法办理公司设立登记。 公司的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算 第二节 解散和清算
第一百七十八条 公司因下列原因解散： 第一百八十一条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现； （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散； （二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散； （三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失， （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，
通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以 通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以
请求人民法院解散公司。 请求人民法院解散公司。
第一百七十九条 公司有本章程第一百七十八条第（一）项情形的，可以通 第一百八十二条 公司有本章程第一百八十一条第（一）项情形的，可以通
过修改本章程而存续。 过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3
以上通过。 以上通过。
第一百八十条 公司因本章程第一百七十八条第（一）项、第（二）项、第 第一百八十三条 公司因本章程第一百八十一条第（一）项、第（二）项、
（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内 第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日
成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期 内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾
不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算 期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清
组进行清算。 算组进行清算。
第一百八十一条 清算组在清算期间行使下列职权： 第一百八十四条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人； （二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务； （三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务； （五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。 （七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百八十二条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日 第一百八十五条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日
内在第一百七十条指定的报刊上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 内在第一百七十三条指定的报刊上公告。债权人应当自接到通知书之日起
日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当
对债权进行登记。 对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一百八十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后， 第一百八十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，
应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。 应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金， 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，
缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例 缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例
分配。 分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按
前款规定清偿前，将不会分配给股东。 前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第一百八十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后， 第一百八十七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，
发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。 发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第一百八十五条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会 第一百八十八条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会
或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终 或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终
止。 止。
第一百八十六条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。 第一百八十九条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔
偿责任。 偿责任。
第一百八十七条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破 第一百九十条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产
产清算。 清算。
第十一章 修改章程 第十二章 修改章程
第一百八十八条 有下列情形之一的，公司应当修改章程： 第一百九十一条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后 （一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后
的法律、行政法规的规定相抵触； 的法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。 （三）股东大会决定修改章程。
第一百八十九条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的， 第一百九十二条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，
须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。 须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第一百九十条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审 第一百九十三条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的
批意见修改公司章程。 审批意见修改公司章程。
第一百九十一条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予 第一百九十四条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予
以公告。 以公告。
第十二章 附 则 第十三章 附 则
第一百九十二条 释义 第一百九十五条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有
股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东 股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东
大会的决议产生重大影响的股东。 大会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其 （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其
他安排，能够实际支配公司行为的人。 他安排，能够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理
人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移 人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移
的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联 的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联
关系。 关系。
第一百九十三条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得 第一百九十六条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得
与章程的规定相抵触。 与章程的规定相抵触。
第一百九十四条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本 第一百九十七条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本
章程有歧义时，以在河北省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章 章程有歧义时，以在河北省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章
程为准。 程为准。
第一百九十五条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”， 都含本数；“不 第一百九十八条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”， 都含本数；“不
满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
第一百九十六条 本章程由公司董事会负责解释。 第一百九十九条 本章程由公司董事会负责解释。
第一百九十七条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监 第二百条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议
事会议事规则。 事规则。
