石家庄常山北明科技股份有限公司
                        独立董事 2018 年度述职报告

            本人作为石家庄常山北明科技股份有限公司（以下简称“公司”)的独立董

      事，根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公

      司独立董事履职指引》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《公司

      章程》和公司《独立董事工作制度》等相关法律法规和规章制度的规定和要求，

      在 2018 年的工作中，勤勉、尽责、忠实履行职务，能够按时出席公司董事会相

      关会议，认真审议各项议案，对公司相关事项发表独立意见，切实维护了公司和

      股东尤其是社会公众股股东的利益。现将本人本年度履行独立董事职责情况述职

      如下：

           一、参加董事会会议情况


           本报告期应参              以通讯方式参
                        现场出席次数              委托出席次数    缺席次数     表决意见
             加会议次数                  加次数
  董事会               11            3           7            1              0 全部同意
股东大会               5             2           0

            二、发表独立意见的情况

           报告期内对董事会的议案发表独立意见 17 次。

           （一）对公司与关联方资金往来及对外担保情况进行了认真核查，现将有关

      情况说明如下：

             一、公司与关联方资金往来及对外担保情况截止 2017 年 12 月 31 日，

      公司与控股股东及其他关联方的应收账款余额为 1,206.05 万元，预付账款余额

      为 763.80 万元。 截止 2017 年 12 月 31 日，公司为控股子公司及控股子公

      司为公司担保余额 如下：公司为常山恒新担保 31,570.61 万元，为常山恒荣担

      保 37,064.56 万元，为 北明软件担保 104,834.30 万元；全资子公司北明软件



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为其全资子公司天时前程担保 2,000 万元；北明软件为公司担保 36,550.00 万

元。公司累计担保 212,019.47 万元，无逾期担保，担保总额为公司 2017 年末

净资产的 35.29%。

       二、与关联方资金往来及对外担保的独立意见公司与控股股东及其他关联

方的资金往来均为生产经营中正常业务往来，交易价格按同期市场价格确定，定

价公平合理，没有损害公司利益。不存在控股股 东与关联方违规占用公司资金

的情形。 公司的担保对象均为公司的控股子公司，且担保行为已经履行了必要

的程序，符合有关法律法规和公司章程的规定，不会损害公司和广大投资者的利

益。

    （二）关于公司 2017 年度计提资产减值准备的独立意见如下：

  1、公司已就计提 2017 年度资产减值准备事宜，向我们提供了详细资料， 并

  向我们做了充分的说明，为我们作出独立判断提供了帮助。

  2、公司本次就计提 2017 年度资产减值准备，符合谨慎性原则，计提方式 和

  决策程序合法、合规。

  3、本次公司计提资产减值准备后，公司 2017 年度财务报表能够更加公允 地

  反映公司截止 2017 年 12 月 31 日的财务状况、资产价值及经营成果，有助

  于向投资者提供更加真实、可靠、准确的会计信息。 因此，我们同意公司 2017

  年度计提资产减值准备。

    （三）对公司 2017 年度利润分配预 案发表以下独立意见：

       根据石家庄常山北明科技股份有限公司（以下简称“公司”）《公司章程》

的 相关规定并结合公司实际情况，2017 年度利润分配预案为：以 2017 年 12

月 31 日的股本总额 1,652,874,961 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金

红利 0.50 元（含税），应分配现金红利 82,643,748.05 元，剩余未分配利润结

转下一会计年 度。公司决定不进行公积金转增股本。



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         该利润分配预案符合公司当前经营的实际状况，有利于公司的长远发展，

不 存在损害全体股东尤其中小股东利益的情况，同意将该议案提交公司 2017

年度 股东大会审议。

    （四）对公司内部控制评价报告的独立意见如下：

    公司按照《企业内部控制基本规范》和《上市公司内部控制指引》等相关规

定，对公司内部控制的有效性进行了评估，并出具了公司《内部控制自我评价报

告》。

    我们通过对公司现行的内部控制制度及其执行情况的了解，认为公司的内部

控制制度体系相对比较完备，公司现有的内部控制制度已基本覆盖了公司运营的

各层面和各环节，形成了规范的管理体系，符合国家有关法律、法规和监管部门

的要求。

    公司内部控制各项重点活动（包括子公司管理、关联交易、对外担保、募集

资金使用、重大投资、信息披露等内部控制）均能严格按照各项制度的规定进行，

未发现有违反深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》及公司内部控制制度的

情形发生。公司出具的内部控制自我评价报告能真实反映公司内部控制的实际情

况。

    （五）对公司 2018 年度日常关联交易预计情况的说明：

    公司及附属企业在日常生产经营中与集团公司及附属企业之间发生一定数

额的关联交易，该等关联交易均属公司正常生产经营所需，具有一定的连续性。

       公司董事会办公室根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2014 年修订）

的 要求，将拟提交公司董事会六届二十六次审议的《关于 2018 年度日常关联

交易 预计的议案》，以及与该议案相关的《生产经营购销框架协议》、有关企业

签署的 《关于对石家庄常山纺织集团有限责任公司与石家庄常山北明科技股份

有限公 司签署的〈生产经营购销框架协议〉的确认书》已于 2018 年 4 月 4 日



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提交给我们。

    我们认真审核了有关交易价格、定价原则和依据、交易总量、付款方式等条

款，同意将此项议案提交董事会六届二十六次会议审议。

    （六）关于 2018 年度日常关联交易预计的议案，发表如下意见：

    1、公司 2018 年日常关联交易是公司与石家庄常山纺织集团有限责任公司

生产经营中的正常业务往来，具有持续性。

    2、2018 年关联交易预计的议案表决程序符合法律法规和公司章程的规定；

交易定价原则客观公允，没有损害上市公司和股东的利益。

    3、同意关于 2018 年度日常关联交易的预计。

    （七）对聘任 2018 年度财务审计机构及内部控制审计机构事宜，发表如下

独立意见：

    中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）在为本公司提供 2017 年财务报

告审计及内部控制审计服务的过程中，勤勉尽责，能够坚持独立审计准则，较好

地履行了双方签订的《业务约定书》所规定的责任与义务，我们同意续聘中兴财

光华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2018 年度的财务审计机构及内部控

制审计机构。

    （八）对《2017 年度募集资金存放和使用情况的专项报告》 发表以下独立

意见如下：

    报告期内，募集资金存放和使用履行了相应的决策程序，同时公司已按《深

圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》及相关公告格式的相关规定及时、真

实、准确、完整地披露了本公司募集资金的存放及实际使用情况，不存在募集资

金管理违规的情况，不存在损害公司及全体股东利益的情况。募集资金存放和使

用严格按照各项制度的规定进行，符合公司的实际情况，具有合理性和有效性。

经审阅，我们认为《2017 年度募集资金存放和使用情况的专项报告》全面、客 观、



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真实地反映了公司募集资金存放和使用的实际情况，一致同意该报告。

    （九）对预计 2018 年公司与子公司担保额度的独立意见如下：

    1、公司 2018 年预计为公司及公司子公司银行授信或金融机构其他融资方

式 提供连带责任保证合计额度不超过 337,550 万元人民币，有助于促进公司及

公司 子公司筹措资金和资金良性循环，符合公司及公司子公司经营发展合理需

求；

    2、担保对象为公司合并报表范围内的各控股子公司，公司及子公司提供担

保的财务风险处于可控的范围之内，不存在与中国证监会相关规定及《公司章程》

相违背的情况；

    3、为公司及公司子公司银行授信或金融机构其他融资方式提供担保事项履

行了必要的审议程序，决策程序合法、有效，符合有关法律法规的规定；

    4、同意为公司及公司子公司银行授信或金融机构其他融资方式提供担保事

项，并提交公司股东大会进行审议。

    （十）对 2018 年董事、监事和高级管理人员薪酬与绩效考核方案发表以下

独立意见：

    公司 2018 年度董事、监事和高级管理人员薪酬考核方案是基于独立、客观

判断的原则，并充分考虑了公司的经营规模等实际情况、公司所处行业和地区的

薪酬水平以及董事、监事和高级管理人员的职责等方面，综合确定的，有利于调

动董事、监事和高级管理人员的积极性，激励其勤勉尽责，促进公司提升工作效

率和经营效益，符合公司发展实际情况及长远利益，不存在损害公司及全体股东

特别是广大中小股东的利益的情形，我们一致同意该方案。

    （十一）对公司调整独立董事津贴发表以下独立意见：

       本次独立董事津贴调整方案是依据《公司章程》，参照同行业上市公司独立

董事薪酬或津贴水平，并结合公司的实际经营情况制定的，津贴预案合理。本次



                                     5
津贴调整方案有利于调动独立董事的工作积极性，保障独立董事正常履行职务，

符合公司长远发展的需要，未损害公司及中小股东的利益。

       （十二）对公司聘任高级管理人员发表如下意见：

       1、咸勇先生符合担任上市公司副总经理的任职资格。

       2、同意上述高级管理人员的聘任事项。

       （十三）对公司关联方资金占用和对外担保情况的专项说明和独立意见如

下：

       报告期内，公司控股股东及其附属企业不存在非经营性占用本公司资金问

题, 也没有以前期间发生延续到本报告期的非经营性资金占用事项，不存在以其

他方 式变相资金占用的情况。

       截止 2018 年 6 月 30 日，公司的对外担保余额为 235,266.05 万元，其

中公司与子公司之间担保为 232,951.65 万元，子公司对子公司的担保为

2,314.40 万元。不存在公司为控股股东及其关联方提供担保的情况；公司为资

产负债率超过 70%的被担保对象提供担保均通过股东大会审议批准；截至目前,

公司无逾期对外担保和涉及诉讼的担保。

       公司已按照《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，

履行了对外担保的信息披露义务，如实披露了公司对外担保事项，不存在资金被

占用及违规担保行为，控制了对外担保风险，有效保障了广大股东的合法权益。

   （十四）对公司 2018 年半年度募集资金存放与使用情况发表如下意见 ：

   经核查，公司 2018 年半年度募集资金的存放与使用情况符合中国证监会、

深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司募集资

金管理制度的有关规定，不存在募集资金存放与使用违规的情形。

   （十五）对推选第七届董事会非独立董事候选人和独立董事候选人的独立意

见如下：



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   同意提名肖荣智、李锋、应华江、王惠君、薛建昌、徐卫波、白彦 春为公司

第七届董事会非独立董事候选人，同意提名袁宗琦、李质仙、 李万军、孟梓为

公司第七届董事会独立董事候选人。上述候选人提名程 序符合有关规定，任职

资格符合担任上市公司董事、独立董事的条件，能够胜任所聘岗位的要求，未发

现有《公司法》第 147 条规定的情况。

    （十六）对公司聘任高级管理人员发表如下意见：

   1、应华江先生符合担任上市公司总经理的任职资格，池俊平先 生符合担任

上市公司董事会秘书的任职资格，薛建昌先生、刘辉先生、 何长青先生、童庆

明先生、咸勇先生、马晓峰先生、石民先生符合担 任上市公司副总经理的任职

资格，曹金霞女士符合担任上市公司总会 计师的任职资格，薛建昌先生符合担

任上市公司总工程师的任职资格。

    2、同意上述高级管理人员的聘任事项。

  （十七）对关于以集中竞价交易方式回购公司股份预案的独立意见如下：

   1、《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的预案》符合《公司法》、《证券

法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞

价交易方式回购股份的补充规定》、《深圳证券交易所上市公司以集中竞价交易方

式回购股份业务指引》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定，审议该事项

的董事会会议表决程序合法、合规。

   2、公司本次回购股份并注销，有利于保护全体股东利益，增强投资者信心，

促进公司长远发展。我们认为公司本次回购股份具有必要性。

   3、公司本次回购股份资金总额不低于人民币 3 亿元，不超过人民币 6 亿元，

资金来源为自有或自筹资金，是公司对财务状况进行审 慎评估后的决策，不会

对公司的经营活动、财务状况和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地

位，公司本次回购股份预案是可行的。



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   综上，我们认为：公司本次回购部分社会公众股份合法、合规，回购预案可

行，符合公司和全体股东的利益，同意将本次回购预案提交股东大会审议。



    三、参加会议和专业委员会情况

    本着对全体股东和公司负责的态度，认真履行法律、法规和《公司章程》

赋予的职责，积极参加各次董事会和股东大会，为公司的长远发展和管理出谋划

策，在董事会日常工作及重要决策中尽职尽责，切实维护了公司及全体股东尤其

是中小股东的利益。参加了董事会提名委员会 2018 年第一次、第二次和第三次

会议，推荐了公司副总经理人选、第七届董事会候选人、公司经理层人选和董事

会专门委员会人选；参加了董事会薪酬与考核委员会 2018 年第一次会议，审议

通过了公司 2018 年度董事、监事、高级管理人员薪酬与绩效考核方案和调整独

立董事津贴的议案；参加董事会审计委员会 2018 年第一次、第二次、第三次和

第四次会议，审议了包括计提资产减值准备、定期报告、内部控制评价报告、年

度审计工作报告、关联交易、对外担保、聘任会计师事务所、募集资金存放与使

用情况、业绩承诺完成情况、修订内部审计制度等事项。

   四、年报相关工作

    1、根据公司《独立董事年报工作制度》的要求，听取了总经理应华江先生

对公司 2018 年度经营情况和重大事项的进展情况的汇报，我对公司执行层一年

来的工作表示充分肯定。

    2、参加了独立董事与年审会计师的见面会，听取了会计师的汇报，沟通了

审计过程中发现的问题。

    3、认真审阅了公司财务负责人提供的本年度审计工作安排、财务报表初稿、

年审会计师出具的初步审核意见和年度财务审计报告。

    4、向负责年报审计的中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）发送了审



                                   8
计报告督促函，就年报审计中发现的问题以及审计报告提交的时间进行了沟通和

交流。

    五、其他事项

    （一）无提议召开股东大会的情况；

    （二）无提议聘请或解聘会计师事务所的情况；

    （三）无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。

    2019 年本人将继续本着诚信与勤勉的精神，认真学习法律、法规和有关规

定，忠实履行独立董事的义务，发挥独立董事作用，维护好全体股东特别是中小

股东的合法权益。最后，在 2018 年度的各项工作中，公司执行层和相关工作人

员给予我大力的支持与配合，在此，表示衷心的感谢！



    独立董事：袁宗琦



                                                   2019 年 4 月 28 日




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