石家庄常山北明科技股份有限公司
二〇一八年度董事会工作报告
一、报告期内的总体经营情况
报告期内，我国经济运行稳中有变、变中有忧，外部环境复杂严峻，
经济面临下行压力。公司积极应对复杂多变的市场环境，迎难而上，以
人才引领为根本，以创新驱动为支撑，抢抓机遇、合理布局，在纺织和
软件两主业运营、项目推进、资金保障等方面取得较好的成效。报告期
内，公司营业收入 965,610.92 万元，比上年降低 14.20%；营业成本
876,415.20 万元，比上年降低 16.04%。营业利润 21,587.17 万元，比
上年降低 33.55%，归属于母公司所有者的净利润 18,597.26 万元，比
上年降低 47.63%；基本每股收益为 0.11 元，比上年减少 47.62%。
报告期内，公司重点做了以下工作：
一是纺织主业按照“增品种、提品质、创品牌”的要求，以色纺产
品和新型纤维产品为主攻方向，优化客户结构和市场布局；以服装家纺
等高档终端产品为重点，以“爱意生活”互联网家纺业务为突破口，整
合市场资源，打造自主品牌，延伸产业链条。组织技术攻关，优化品种
结构。公司色纺品种产量大幅提高，成功开发了软凉席、提花布等多个
新品种；以质量管理小组为抓手，推进精细管理上台阶。公司多个 QC
小组分别荣获全国优秀质量管理小组、全国纺织行业质量管理小组成果
一等奖、河北省质量管理小组成果一等奖和二等奖。公司再次荣获“全
国纺织行业质量奖”和“中国纺织工业联合会产品开发贡献奖”，被评
为中国棉纺织行业“节能减排创新型棉纺织企业”和省、市“质量管理
成果优秀企业”。
二是软件主业聚焦市场需求，努力捕捉新商机，新客户，在巩固软
件与信息服务等传统主业的同时，在多个智慧城市建设项目、雪亮工程
社会综合防控体系、大型银行和保险公司的数据中心建设、在各地纷纷
落地的基于大数据和人工智能的在线矛盾纠纷多元化解平台（简称
“ODR 平台”）建设、多家著名互联网公司的大型系统建设、以及大数
据分析在各个行业的应用等等都取得了较大突破。截止报告期末，ODR
平台在浙江、北京和云南等地上线运行，成功开拓了司法为民、化解社
会矛盾的新实践。舞钢、青岛等智慧城市项目有序推进，整合应用新兴
信息技术，研发城市智脑解决方案，实施“人工智能+智慧城市”建设，
成为新型智慧城市领域的领航者。云计算解决方案及服务业务，以云计
算系统设计、云环境下多数据中心管理、云管控平台、虚拟化及桌面云
等为重点，理技融合、研用结合，达到了行业领先水平。
北明软件拥有国家规划布局重点软件企业资质、国家计算机信息系
统集成资质（大型一级）称号；通过了 ISO9001、CMMI5 级认证；国家
信息安全服务（一级）资质、涉及国家秘密的计算机信息系统集成资质
（甲级）等多种重要资质。另外，报告期内，北明软件还取得了国家计
算机信息系统集成大型骨干企业的称号。
三是项目建设稳步推进。云数据中心项目机房楼、动力楼完成了土
建工程，正在进行设备安装调试及系统测试验证，双路供水供电系统、
联通和电信的网络光纤已经接入，配套管网、道路建设正在进行。软件
信息研发中心一号楼主体工程基本完工，正在进行内外装修及水电安
装。10 栋智能物流仓库主体工程完工，正在加紧配套管网、道路建设。
纺织智能制造项目的 IT 基础设施、数据采集系统、主数据系统和行业
情报系统已经上线，企业资源系统和生产制造执行系统部分上线，完成
了原纱库存的全面盘点和赋码，新设立的储纱间也开始工作，实现了线
上调拨和领用功能。互联网家纺家居项目由北京爱意生活有限公司与石
家庄爱意科技有限公司协同实施。“爱意生活”电商平台
（www.ielife.com）自 2018 年 5 月上线运行以来，自主设计开发、生
产制造的床品、鹅绒被、毛巾、浴巾、袜子等高端家纺家居用品受到用
户的广泛青睐。
二、公司治理情况
报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准
则》、《深交所股票上市规则》等法律法规及有关上市公司治理规范性文
件的要求，建立了完善的法人治理结构，公司运作规范。报告期内，根
据公司实际运行情况修订了公司多项基本管理制度，同时对涉及公司治
理的有关事项进行了调整和完善，具体如下：
（一）经公司六届二十七次董事会审议通过，对《石家庄常山北明
科技股份有限公司内部审计管理制度》相关条款进行了修订；
（二）经公司六届三十一次董事会、六届三十一次监事会和 2018
年第二次临时股东大会审议通过，进行了董事会和监事会换届，选举产
生了公司第七届董事会和监事会成员；
（三）经公司七届一次董事会审议，选举产生了公司董事长、副董
事长、总经理等公司高级人员，选举产生了第七届董事会各专门委员会
成员；
（四）根据党建入章的要求和公司生产经营实际，经公司七届二次
董事会审议通过，对《公司章程》部分条款进行了修改。
三、董事会日常工作情况
（一）报告期内董事会的会议情况
报告期内，公司董事会共召开了 11 次会议。
序号 届次 召开日期 信息披露媒体 披露日期
1 六届二十四次 2018.2.5 2018.2.6
2 六届二十五次 2018.3.30 2018.3.31
中国证券报、证券时报、
3 六届二十六次 2018.4.9 巨潮资讯网 2018.4.10
（www.cninfo.com.cn/）
4 六届二十七次 2018.4.26 2018.4.27
5 六届二十八次 2018.6.16 2018.6.17
6 六届二十九次 2018.7.3 未达披露标准，未披露
7 六届三十次 2018.8.29 2018.8.30
8 六届三十一次 2018.9.14 2018.9.15
中国证券报、证券时报、
9 七届一次 2018.10.19 巨潮资讯网 2018.10.20
（www.cninfo.com.cn/）
10 七届二次 2018.10.30 2018.10.31
11 七届三次 2018.11.13 2018.11.14
说明：董事会六届二十九次审议方案为《关于处置部分固定资产的议案》，因处置的固定资产
帐面值和评估值都较低，未达到披露标准，所以本次董事会未披露。
（二）董事会对股东大会决议的执行情况
公司 2017 年度利润分配方案经公司 2017 年度股东大会决议通过，
以 2017 年末总股份 1,652,874,961 股为基数，向全体股东每 10 股派
发现金红利 0.50 元（含税），共计派发现金 82,643,748.05 元。公司
于 2018 年 6 月 29 日实施了利润分配方案。
公司董事会七届三次会议和 2018 年度第 4 次临时股东大会分别审
议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》，2018 年 12
月 13 日，公司披露了《关于回购公司股份的回购报告书》。公司拟以自
有或自筹资金不低于人民币 30,000 万元，不超过人民币 60,000 万元，
以集中竞价交易方式回购公司股份并注销，回购价格不超过 8.00 元/
股（含 8.00 元/股）。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股
份数量为准。截至 2019 年 3 月 29 日，公司累计回购股份 18207240 股,
占公司目前总股本的比例为 1.1015%，最高成交价为 6.819 元/股，最
低成交价为 4.820 元/股，支付的总金额为 94101481.24 元。
（三）董事会提议召开了五次股东大会
会议届次 会议类型 投资者参与比例 召开日期 披露日期 披露索引
巨潮资讯网
（http://www.cni
2017 年度股东大 2018 年 05 月 03 2018 年 05 月 04 nfo.com.cn/）
年度股东大会 52.85%
会 日 日 《2017 年度股东
大会决议公告》
（2018-030）
巨潮资讯网
（http://www.cni
nfo.com.cn/）
2018 年第 1 次临 2018 年 07 月 03 2018 年 07 月 04
临时股东大会 43.75% 《2018 年第 1 次
时股东大会 日 日
临时股东大会决
议公告》
（2018-047）
巨潮资讯网
（http://www.cni
2018 年第 2 次临 2018 年 10 月 19 2018 年 10 月 20 nfo.com.cn/）
临时股东大会 55.36%
时股东大会 日 日 《2018 年第 2 次
临时股东大会决
议公告》
（2018-030）
巨潮资讯网
（http://www.cni
nfo.com.cn/）
2018 年第 3 次临 2018 年 11 月 22 2018 年 11 月 23
临时股东大会 45.96% 《2018 年第 3 次
时股东大会 日 日
临时股东大会决
议公告》
（2018-070）
巨潮资讯网
（http://www.cni
nfo.com.cn/）
2018 年第 4 次临 2018 年 11 月 29 2018 年 11 月 30
临时股东大会 46.05% 《2018 年第 4 次
时股东大会 日 日
临时股东大会决
议公告》
（2018-087）
（四）董事会下设专门委员会在报告期内履行职责情况
报告期内，董事会专门委员会共召开八次会议。其中，薪酬与考
核委员会召开一次会议，审议通过了公司《2018 年度董事、监事、高
级管理人员薪酬与绩效考核方案》、《调整独立董事津贴的议案 》；提名
委员会召开三次会议，推荐了公司副总经理、第七届董事会候选人，公
司经理层人选和董事会专门委员会人选。审计委员会召开四次会议，审
议了包括计提资产减值准备、定期报告、内部控制评价报告、年度审计
工作报告、关联交易、对外担保、聘任会计师事务所、募集资金存放与
使用情况、业绩承诺完成情况、修订内部审计制度等事项，出具了审计
委员会意见。在年度审计过程中，审计委员会能够认真履行督导职责，
采用电话和书面方式通知年审会计师事务所项目负责人，督促其提交初
步审计意见和审计报告，确保了公司审计报告的按时完成。充分发挥了
审计委员会在定期报告编制、财务风险和信息披露方面的监督作用。
四、重要事项
（一）公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相
关方在报告期内履行完毕及截至报告期末尚未履行完毕的承诺事项
承诺事由 承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况
股改承诺
收购报告书或权益变动报告书
中所作承诺
新华恒定 本次向配套
20 号常山 融资认购对
股份定向增 象发行股票
发资产管理 募集配套资
计划;广发 金的股份自
恒定 21 号 上市之日起
常山股份定 股份限售承 36 个月内 2015 年 06
36 个月 履行完毕
向增发集合 诺 不上市交易 月 04 日
资产管理计 或转让，在
划;深圳市 此之后按中
神华投资集 国证监会及
团有限公 深交所的有
司;神华期 关规定执
货有限公司 行。
自发行股份
购买资产发
行结束时，
其认购的对
价股份自股
资产重组时所作承诺
份上市之日
起 36 个月
内且依据
北京北明伟 《发行股份
业控股有限 购买资产暨
公司、北京 利润补偿协
万峰嘉华投 股份限售承 议》及其补 2015 年 06
36 个月 履行完毕
资管理中心 诺 充协议约定 月 04 日
（有限合 履行完毕利
伙） 等 19 润补偿义务
家重组方 之前不得转
让；如发生
《发行股份
购买资产暨
利润补偿协
议》及其补
充协议中约
定的股份补
偿事宜，则
可按该协议
约定进行回
购或转让。
自发行股份
购买资产发
行结束时，
其认购的对
价股份自股
份上市之日
起 12 个月
内且依据
《发行股份
购买资产暨
利润补偿协
议》及其补
充协议约定
履行完毕第
一年利润补
偿义务之前
不得转让；
鲍宪国、程 如发生《发
股份限售承 2015 年 06
悦等 24 名 行股份购买 12-36 个月 履行完毕
诺 月 04 日
自然人股东 资产暨利润
补偿协议》
及其补充协
议中约定的
股份补偿事
宜，则可按
该协议约定
进行回购或
转让。在此
基础上，为
保障业绩承
诺责任的实
施，该 24
名自然人所
持股份应按
如下次序分
批解除锁
定：
首次公开发行或再融资时所作
承诺
股权激励承诺
其他对公司中小股东所作承诺 石家庄常山 股份增持承 自 2018 年 8 2018 年 08 6 个月 履行完毕
纺织集团有 诺 月 29 日至 月 29 日
限责任公司 2019 年 2 月
28 日，通过
深圳证券交
易所交易系
统增持公司
股份，累计
增持金额不
低于 2000
万元。本次
增持不设置
固定价格、
价格区间及
累计跌幅比
例。
自 2018 年 6
月 19 日至
2019 年 6 月
18 日，通过
深圳证券交
易所交易系
统增持公司
北京北明伟
股份增持承 股份，累计 2018 年 06
业控股有限 12 个月 履行完毕
诺 增持金额不 月 19 日
公司
低于 1 亿
元。本次增
持不设置固
定价格、价
格区间及累
计跌幅比
例。
北京北明伟 持有的对价
业控股有限 股份（2016
公司、北京 年度利润分
万峰嘉晔投 配方案实施
资管理中心 后股份数为
（有限合 426,361,431
股份不减持 2018 年 02
伙）、北京万 股，占公司 6 个月 履行完毕
承诺 月 08 日
峰嘉华投资 总股本的
管理中心 25.78 %）自
（有限合 限售期满
伙）、李锋先 （2018 年 6
生和应华江 月 5 日）后
先生 六个月内不
减持。
承诺是否按时履行 是
（二）重大关联交易事项
根据公司2017年度股东大会审议通过与常山集团签署2018年度日常生产
经营关联交易协议的议案，公司与常山集团2018年度的日常关联交易预计总
额为1.1亿元，截止2018年12月31日，公司及附属企业与常山集团及附属企业
发生的日常关联交易总额为0.9亿元，未超出预计额。
（三）公司担保事项
截止2019年3月末，公司及控股子公司提供担保额度为37.41亿元，占公
司2018年末经审计净资产的61.48%。实际担保余额为230,163万元，其中，公
司对全资及控股子公司提供的担保额度为228,011万元，子公司为三级全资子
公司提供的担保额度为2,152万元。公司及子公司不存在逾期担保，不存在涉
及诉讼的担保或因担保被判决败诉而应承担责任的情形。
（四）聘任会计师事务所情况
报告期内，公司继续聘任中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）
为公司2018年度财务及内部控制审计机构，年支付审计费用140万元（含
内部控制鉴证）。中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）已为本公
司提供10年审计服务。
五、对公司未来发展的展望
（一）公司所处的行业格局和形势
1、纺织行业
2019 年，纺织行业成本高企压力并未缓解，国内电、用工等要素
价格依然过高，贸易争端成为持久战、国际市场竞争更趋激烈，这些客
观存在的问题，也将为我国纺织行业的发展，平添多重不确定的发展风
险，但我们也看到，国家也正在从营造公平竞争环境、增强市场主体活
力、降低实体经济企业成本等方面下大力发展壮大实体经济尤其是制造
业，各种支持实体经济的举措正在逐步到位，减税降费等利好措施正在
落地生根，消费升级的大趋势不会因为经济下行压力而改变。
2、软件行业
当前的行业趋势正在朝向企业数字化转型的方向发展，在这个大的
生态链条中，各类合作伙伴开始建立生态圈，生态中建立能够支撑各类
伙伴发展、创建吸引力，吸引有能力的伙伴加入合作体系。面对数字化
转型的趋势，物理世界和数字世界的融合、信息集成平台的支撑都将是
未来几年的目标。物联网、互联网、融合、AI 的智能、大数据的分析
都将成为信息化的前进路径。新技术、新业态、新的商业模式都将不断
翻新。
（二）公司发展战略
以人才引领为根本，以创新驱动为支撑，以国家深化国企改革、推
动京津冀协同发展、启动“一带一路”战略、实施“中国制造 2025”、
推进“互联网+”、促进工业化和信息化深度融合、支持企业兼并等为契
机，统筹规划、合理布局，集中决策、独立运营，发挥优势、抢抓机遇，
开拓创新、大胆突破，软件板块加速扩张、实现跨越发展，纺织主业完
成提质增效、实现做优做精，形成高端信息产业和先进制造业相互支持、
协同创新、融合发展的新格局。
（三）2019 年的经营计划及面对的风险
1、2019 年经营计划
（1）纺织板块
2019 年，纺织主业要以提质增效作为全年工作的核心，扭转纺织
主业的被动局面。要把优化产品结构放在突出位置抓实抓好，优化产品
结构要与市场调研、市场细分和目标市场的优化选择协同进行，统筹考
虑外部市场机会和内部资源状况；继续抓好产品延伸，利用内外部优质
资源，做好纱线、坯布深加工；制定先进合理的消耗定额，合理控制单
位产品的物资消耗；营销工作要主动适应客户需求、市场变化和企业技
术装备特点，改进客户关系管理，加强客户信息沟通，掌握和研究客户
对产品品种、规格和质量的要求；充分发挥纺织智能制造项目的作用，
实现工业化、信息化两化深度融合，提升劳动生产率和产品品质的稳定
性，促进企业管理水平和经营效益的提升。
（2）软件板块
软件主业要继续保持数据中心规划、建设和运行维护多年的经验和
良好能力，探索企业数据中心的发展之路，帮助用户做好信息化建设的
助手，把控信息化建设的风险，维护专家队伍，做好信息系统建设专家；
把大数据战略形成企业业务建设的推进剂和增强剂，关注大数据分析技
术在各个行业的应用实践，做好大数据技术的领航；2019 年，ODR 在线
矛盾纠纷多元化解平台要在全国全面铺开，公司要继续加大投入，大力
开拓业务蓝海市场；做好优化内部管理体系，实现部门协同，提升团队
联合作战能力。
紧跟行业变革和趋势，紧密加强与业界巨头的“平台+生态”的双
轮驱动战略。继续大力推动与华为联手的云上企业计划、企业数字化转
型、企业智能服务体系，对于华为的智能计算战略、数字政府战略、企
业智能战略、数字平台战略，实现多部门的深度融合和转型，整合公司
内部资源，实现紧密生态结合。携手腾讯，针对智慧城市、大数据、税
务、公检法等领域进行全方位的产品和方案对接，针对已经实施落地、
轻量级、销售市场潜力大产品进行联合解决方案开发或产品融合，共同
探讨司法领域创新方案孵化。
2、面对的风险
（1）商誉减值风险
2015 年，公司发行股份购买北明软件 100%股权，公司之子公司北
明软件收购索科维尔、天时前程、山东成功、明润华创四家公司 100%
股权；2016 年，北明软件收购金实盈信 100%股权，对价与可辨认净资
产公允价值之间的差额形成的商誉共计 21.72 亿元，截止 2018 年末公
司商誉账面净值为 21.29 亿元，占资产总额的 15.05%。
尽管各收购标的公司的管理层将勤勉经营，尽最大努力实现最佳盈
利，但是，未来包括但不限于经济环境和产业政策及意外事件等诸多因
素的变化均可能给标的公司的经营管理造成不利影响。如果标的公司经
营情况未达预期，可能导致收购所形成的商誉出现减值，进而对上市公
司的整体经营业绩和盈利水平造成影响。
（2）专业人才短缺风险
公司软件业务的不断拓展，应用所涉及的领域也越来越广，细分也
进一步深化，特别是 AI 和大数据分析的产品推进，与人才关联度极高，
行业内经验丰富、技术能力强的专业技术人才和管理人才较为缺乏，随
着公司软件主业的不断发展，相关产品市场规模稳步扩大增长，专业人
才缺乏的问题将会更加突出。
（3）市场风险
当前国际贸易保护主义抬头、全球主要经济体经济政策不确定性风
险加剧，加之国内经济下行压力加大，可能对公司面临的国际国内市场
环境产生一定不确定性。
（4）经营波动风险
公司软件业务经营存在季节性特征。公司主要是项目采用交付式的
经营模式，项目回款和收入确认主要体现在第四季度，2017 和 2018 年
第四季度的软件业务营业收入分别占全年软件业务营业收入的 43.93%
和 47.59%，第四季度软件业务的净利润分别占全年软件业务净利润的
80.60%和 84.61%，公司软件业务收入和净利润存在较为明显的波动性。
石家庄常山北明科技股份有限公司董事会
2019 年 4 月 28 日