常山北明:关于2019年度日常关联交易预计的公告2019-04-30
证券代码:000158 证券简称:常山北明 公告编号:2019-017
石家庄常山北明科技股份有限公司
关于 2019 年度日常关联交易预计的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、日常关联交易基本情况
(一)日常关联交易概述
1、石家庄常山北明科技股份有限公司(以下简称“公司”或“本
公司”)及附属企业因日常生产经营的需要,与石家庄常山纺织集团
有限责任公司(以下简称“常山集团”)及附属企业产生关联交易,
涉及向关联方采购销售商品等。经公司董事会六届二十六次会议和二
○一七年度股东大会审议批准,公司与常山集团 2018 年度的日常关
联交易预计总额为 1.1 亿元,截止 2018 年 12 月 31 日,公司及附属
企业与常山集团及附属企业发生的日常关联交易总额为 0.9 亿元,未
超出预计额。2019 年度,公司及附属企业与常山集团及附属企业发
生的日常关联交易总额预计为 1.8 亿元。
2、公司董事会七届四次会议以 9 票同意,0 票弃权,0 票反对审
议通过了《关于 2019 年度日常关联交易预计的议案》,关联董事肖荣
智、王惠君回避表决。
3、独立董事事前认可了该议案,并发表了独立意见。
4、上述关联交易尚须获得公司 2018 年年度股东大会的批准,关
联股东常山集团将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
(二)预计关联交易类型和金额
截止目前
2019 年预计 上年发生金
关联交易类 关联 关联交 关联交易 已发生金
金额 (不含 额(不含税,
别 人 易内容 定价原则 额(不含
税,万元) 万元)
税,万元)
向关联方采 常山 采购原 依 据 市 场
5,000 850 3,826
购原材料 集团 材料 价格确定
向关联人销 常山 销售产 依 据 市 场
13,000 1,322 5,129
售产品 集团 品 价格确定
合计 18,000 2,172 8,955
(三)上一年度日常关联交易实际发生情况
实际发 实际发
实际发生 预计金
关 关联 生额占 生额与
关联交 金额(不 额(不 披露日期及索
联 交易 同类业 预计金
易类别 含税,万 含税, 引
人 内容 务比例 额差异
元) 万元)
(%) (%)
常 2018 年 4 月 10
向关联 采购 日披露于巨潮
山
方采购
集
原材 3,826 5,000 0.81 -23.48 资讯网的《关于
原材料 料 2018 年度日常
团 关联交易预计
常 的公告》(公告
向关联 编 号 :
山 销售
人销售
集 产品
5,129 6,000 1.07 -14.52 2018-021)
产品
团
合计 8,955 11,000 -18.59
二、关联方介绍和关联关系
(一)关联方基本情况:
名称:石家庄常山纺织集团有限责任公司
地址(办公地点):石家庄市和平东路 260 号
法定代表人:肖荣智
注册资本:125,354 万元
主营业务:针纺织品开发、制造销售,纺织配件配材加工销售等
2018 年常山集团实现营业收入 102.48 亿元,实现净利润 1.09 亿
元,截止 2018 年 12 月 31 日,常山集团总资产 161.61 亿元,净资产
66.32 亿元(财务数据未经审计)。
(二)与本公司的关联关系
常山集团持有本公司 27.55%的股份,是本公司的第一大股东。根
据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定,常山集团为本公司
的关联法人,本次交易构成关联交易。
(三)履约能力分析
常山集团生产经营情况正常,财务状况稳定,以往履约情况良好,
不存在履约能力障碍。
三、关联交易主要内容
(一)关联交易的定价原则和定价依据
定价原则:双方根据自愿、平等、互惠互利、公平公允的原则达
成交易价格。
定价依据:在参照市场同类交易合同价格的基础上共同协商确定
具体价格,其中, 常山集团出售产品的价格不应高于其向无关联第三
方出售类似产品的价格并且不高于市场的可比价格;本公司出售产品
的价格不应低于本公司向无关联第三方出售类似产品的价格且不低
于市场的可比价格。
(二)交易协议的主要内容
1、预计交易总量
根据近年来公司与常山集团的实际交易量,结合公司本年度经营
计划,预计 2019 年度公司与常山集团的日常关联交易总额不超过人
民币 1.8 亿元。
2、付款方式:根据每笔交易的实际情况,商定实际付款方式。
3、生效条件及履行期限:公司与常山集团签署协议并经本公司
股东大会批准后生效,协议有效期自 2019 年 1 月 1 日至 2019 年 12
月 31 日。
4、协议附件:常山集团附属企业与公司附属企业签署确认书确
认本协议对其具有法律约束力。
四、交易的目的和对公司的影响
本公司及附属企业与常山集团及附属企业在日常生产经营中存
在棉花、涤纶、坯布、纱、服装床品、聚乙烯醇,以及其他生产所需
材料的购销,属于正常生产经营购销,并将在一定时期内持续存在。
公司与关联方交易定价公允,没有损害上市公司利益,此类交易
对公司以及未来财务状况、经营成果有一定的积极影响。
上述关联交易对公司独立性没有影响,公司主营业务不会因此类
交易而对关联人形成依赖。
五、独立董事事前认可和独立意见
本公司独立董事事前认可情况:我们认真审核了有关交易价格、
定价原则和依据、交易总量、付款方式等条款,同意将此项议案提交
董事会七届四次会议审议。
本公司独立董事发表的独立意见:本次关联交易是公司与常山集
团生产经营中的正常业务往来,具有持续性。本次关联交易的表决程
序符合法律法规和公司章程的规定;交易定价原则客观公允,没有损
害上市公司和股东的利益。同意实施本次关联交易。
六、备查文件
1、董事会七届四次会议决议;
2、独立董事事前认可本次关联交易的书面文件、独立董事意见;
3、公司与常山集团签署的《2019 年度日常生产经营购销框架协
议》。
4、本公司附属企业和常山集团附属企业分别签署的《确认书》。
特此公告。
石家庄常山北明科技股份有限公司董事会
2019 年 4 月 30 日